本科畢業(yè)論文優(yōu)酷土豆并購分析.doc

目錄一、并購風險介紹1二、案例介紹1（一）、案例背景1（二）、優(yōu)酷網(wǎng)介紹1（三）、土豆網(wǎng)介紹2（四）、優(yōu)酷土豆股份有限公司介紹3三、現(xiàn)狀分析3（一）、財務(wù)狀況31、股份狀況32、優(yōu)酷、土豆重要財務(wù)數(shù)據(jù)對比43、新公司占股情況44、優(yōu)酷公司結(jié)構(gòu)圖55、土豆公司結(jié)構(gòu)圖6（二）、管理層狀況6四、財務(wù)風險分析7（二）、優(yōu)酷的籌資能力分析71、短期償債能力82、長期償債能力10（三）、優(yōu)酷和土豆的經(jīng)營分析10（四）、優(yōu)酷的流動性14五、財務(wù)風險的防范15（一）、改善信息不對稱的情況15（二）、明確合理的支付方式15（三）、降低流動性風險15六、案例評價及啟示16參考文獻18目錄一、 并購風險介紹企業(yè)并購風險在廣義上來說，是指企業(yè)并購，未來收益的不確定性，造成的未來的實際收益與預(yù)期收益產(chǎn)生偏差。企業(yè)并購風險這個概念很大，包括了信息不對稱風險、財務(wù)風險、經(jīng)營風險、審計風險、企業(yè)文化風險、運營風險和反收購風險。本文將分析優(yōu)酷并購?fù)炼挂话福ㄟ^探討其財務(wù)風險，然后具體從籌資、經(jīng)營和流動性三方面對其進行分析。二、 案例介紹（一）、案例背景2009年開始土豆就與優(yōu)酷有合作、收購的意向，但是一直都沒有結(jié)果，直到2012年的2月，兩方再次洽談，并在一個月之內(nèi)就達成了協(xié)議。此后雙方通過多次見面交流，進一步完善了合并的條約，最終于同年3月10日簽署了合并的協(xié)議，并于3月11日開始執(zhí)行合并協(xié)議及其附屬文件，宣布優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并，將合并后的新公司命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。優(yōu)酷和土豆雙方于2012年3月12日對外界正式公布此次合并的決定。（二）、優(yōu)酷網(wǎng)介紹優(yōu)酷網(wǎng)的產(chǎn)品理念是“快者為王”，產(chǎn)品特征是“快速播放，快速發(fā)布，快速搜索”，這樣就充分滿足了用戶的互動需求，也使用戶體驗到多元化的視頻享受，正因為這樣，優(yōu)酷網(wǎng)在中國的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域中已具有非常高的影響力，深受大家的喜愛。優(yōu)酷網(wǎng)于2006年12月21日宣布正式上線，它獲得了廣電雙證，覆蓋了互聯(lián)網(wǎng)、電視、移動這三大終端，并且它還具備三大內(nèi)容形態(tài)，包括影視、綜藝和資訊，而且優(yōu)酷網(wǎng)會對視頻內(nèi)容進行制作、播出和發(fā)行，成為中國領(lǐng)先的視頻分享網(wǎng)站，是中國網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)中的第一品牌。2010年12月8日，優(yōu)酷網(wǎng)在紐交所公開發(fā)行上市，股票代碼為YOKU，這樣的壯舉使得它成為中國第一家在海外上市的視頻網(wǎng)站，而且它也是全球首家獨立上市的視頻網(wǎng)站。據(jù)了解，優(yōu)酷首次公開上市以12.80美元的發(fā)行價購買237.7155萬股ADS，融資總額增至2.33億美元，扣除發(fā)行費用，它的凈融資額也有2.19億美元。（三）、土豆網(wǎng)介紹土豆網(wǎng)是最早的也是最具影響力的視頻分享網(wǎng)站，它于2005年4月15日正式上線，每天獨立用戶數(shù)超多2500萬，每月2億用戶，擁有超過8000萬的注冊用戶。土豆網(wǎng)的收入主要來自于廣告，而且它也推出了在線視頻廣告系統(tǒng)，這是一筆重要的收入來源。在2011年8月17日晚上9點45分，土豆網(wǎng)在美國的納斯達克上市，股票的代碼為TUDO。據(jù)了解，土豆網(wǎng)于2011年8月17日，在納斯達克以發(fā)行價區(qū)間為28-30美元進行掛牌交易，融資1.62億美元。根據(jù)發(fā)行價29美元來計算的話，土豆市值將達到8.22億美元。（四）、優(yōu)酷土豆股份有限公司介紹2012年3月12日，優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司宣布合并，成立了新公司，命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。合并以后，優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼為YOKU, 而之前土豆的美國存托憑證將退市，并兌換成優(yōu)酷的美國存托憑證。合并后的優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，而土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。目前披露的消息是，原優(yōu)酷董事長兼CEO古永鏘將繼續(xù)擔任新公司的CEO，原土豆董事長兼CEO王微將進入新公司的董事會擔任董事長一職。并購之后，優(yōu)酷和土豆必將面臨一次大的整合形式。三、 現(xiàn)狀分析（一）、財務(wù)狀況1、股份狀況根據(jù)相關(guān)條約規(guī)定，自合約生效起，土豆發(fā)行的和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，而且每股將折算成7.177股優(yōu)酷A類普通股，土豆的美國存托憑證將退市，并且將折算成1.595股的優(yōu)酷美國存托憑證。每股土豆的美國存托憑證相對于4股土豆B類普通股，每股優(yōu)酷的美國存托憑證相當于18股優(yōu)酷A類普通股。受合并的影響，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)股價都有了很明顯的大漲，優(yōu)酷網(wǎng)當日的股價報價是每股31.85美元，上漲了6.84美元，且漲幅為27.35%；而土豆網(wǎng)當日的股價報價是每股39.48美元，上漲了24.09美元，且漲幅為156.53%，兩支股票都在2012年年內(nèi)創(chuàng)新高。2、優(yōu)酷、土豆重要財務(wù)數(shù)據(jù)對比表1：截至2011年第四季度優(yōu)酷、土豆重要財務(wù)數(shù)據(jù)對比單位：億美元月獨立訪問市值市場份額年收入規(guī)模優(yōu)酷2.0328.521.80%9土豆24.3613.70%53、新公司占股情況圖1：優(yōu)酷土豆有限公司占股情況4、優(yōu)酷公司結(jié)構(gòu)圖圖2：優(yōu)酷公司并購前結(jié)構(gòu)圖5、土豆公司結(jié)構(gòu)圖圖3：土豆公司并購前結(jié)構(gòu)圖（二）、管理層狀況優(yōu)酷土豆股份有限公司的董事長為古永鏘，他是優(yōu)酷的創(chuàng)始人，擔任公司CEO，全面負責優(yōu)酷的戰(zhàn)略規(guī)劃及運營管理。優(yōu)酷網(wǎng)并購?fù)炼咕W(wǎng)后，管理層結(jié)構(gòu)上沒有很大的變化，我們可以通過觀察優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)之前各自的管理層情況來了解現(xiàn)在的情況。表2：優(yōu)酷網(wǎng)原有管理層董事及管理層持股數(shù)量所占比例古永鏘64502314741.48%George Leonard Baker Jr.1422277959.15%Ye Sha64151120741.25%Zongwei Li*劉德樂*姚健*魏明*朱向陽*表3：土豆網(wǎng)原有管理層董事及管理層持股數(shù)量所占比例王微1235750013.40%Hany Nada1102722412.10%David M.Hand1421527815.60%Sam Yung King Lai*四、 財務(wù)風險分析財務(wù)風險指的是公司在各項財務(wù)活動中，由于各種難以預(yù)料和無法控制的因素，使得公司在一定時期、一定范圍內(nèi)所獲取的最終財務(wù)成果，與預(yù)期的經(jīng)營目標發(fā)生偏差，從而形成的使公司受到經(jīng)濟損失，或者更大收益的可能性。通過了解了財務(wù)風險的相關(guān)概念，我將就其在籌資、經(jīng)營和流動性方面的情況來對優(yōu)酷并購?fù)炼惯@個案例進行分析。（二）、優(yōu)酷的籌資能力分析籌資活動對于一個企業(yè)來說是非常重要的，它的主要目的是為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高經(jīng)濟效益，所以，我們應(yīng)該合理地管理籌資風險?；I資，可以使所有者的投入資金，也可以是借入資金。借款籌資的風險，就表現(xiàn)在企業(yè)是否能夠及時地并且足額地還本付息，也就涉及到企業(yè)的償債能力問題，我們分析優(yōu)酷收購?fù)炼惯@一案例，首先讓我們分析一下它的償債能力。1、短期償債能力在分析短期償債能力，我們會涉及到以下指標：（1） 流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債*100%（2） 速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債*100%流動比率越高，說明企業(yè)短期償債能力越強。其中，速動資產(chǎn)為貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)之和。根據(jù)查找相關(guān)數(shù)據(jù)資料，通過統(tǒng)計，制作出關(guān)于優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年企業(yè)流動總資產(chǎn)和流動總負債的圖表，如下：表4：優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)流動總資產(chǎn)和流動總負債單位:百萬元 2008年2009年2010年2011年流動總資產(chǎn) 228.6384.322063.094147.78流動總負債 60.16132.48260.23463合計288.76516.82323.324610.78從上表可以看出，優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年，流動總資產(chǎn)和流動總負債都是在逐年增加的。那到底增長趨勢又是怎么的呢，通過制作折線圖，我們可以更加直觀的看到優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年流動總資產(chǎn)和流動總負債的變化情況。圖4：優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)流動總資產(chǎn)、流動總負債變化折線圖通過以上的折線圖，我們可以更加直觀地觀察到，優(yōu)酷網(wǎng)從2008年到2011年，企業(yè)流動總資產(chǎn)和流動總負債都在增加，且流動總資產(chǎn)增長的幅度更大，尤其是在2009年這個轉(zhuǎn)折點，企業(yè)流動總資產(chǎn)呈現(xiàn)直線增長，從數(shù)據(jù)可以看出，企業(yè)流動總資產(chǎn)在2011年是2008年的18倍之多。相比之下，流動總負債變化沒有那么大，但是也在逐年增加。通過上面的數(shù)據(jù)，我們可以算出優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年，流動比率的情況，如下表：表5：優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)流動比率2008年2009年2010年2011年流動比率379.99%290.10%792.79%895.85%我們知道流動比率是用來說明一個企業(yè)短期償債能力的強弱，是短期償債能力的指標，在上表中我們可以看出，優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年，它的短期償債能力都是比較強的，而且在2011年，它更達到了895.85%，可知它的短期償債能力是非常強的。2、長期償債能力在分析長期償債能力，我們會涉及到以下指標：（1） 資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額*100%（2） 產(chǎn)權(quán)比率=負債總額/所有者權(quán)益總額*100%通過上面的數(shù)據(jù)，我們可以算出優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年，流動比率的情況，如下表：表6：優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)資產(chǎn)負債率2008年2009年2010年2011年資產(chǎn)負債率26.32%34.47%12.61%11.16%我們知道資產(chǎn)負債率是衡量企業(yè)長期償債能力的一大指標，從上表可以看出，優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年，它的資產(chǎn)負債率都偏低的，也就是說，它的長期償還能力還是比較強的。通過以上的分析，我們可以知道，優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年，它的長期和短期償還能力都很好。對于籌資風險而言，我認為優(yōu)酷在并購?fù)炼怪?，已?jīng)為并購做好了充分的準備。（三）、優(yōu)酷和土豆的經(jīng)營分析一個企業(yè)經(jīng)營的好壞，在于它承載的經(jīng)營風險的大小。經(jīng)營風險是指公司的決策人員和管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)失誤，導(dǎo)致公司盈利水平變化，從而產(chǎn)生投資者預(yù)期收益下降，或由于匯率的變動而導(dǎo)致未來收益下降和成本增加。在本文中，我將根據(jù)優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)在2009年到2011年的各項指標進行分析，得到各自的財務(wù)特點，討論此次并購將會帶來怎么樣的結(jié)果，會給雙方帶來多大的利益好處。通過收集和整理數(shù)據(jù)，我將優(yōu)酷網(wǎng)在2009年到2011年企業(yè)的各項指標制作為以下圖表：表7：優(yōu)酷網(wǎng)2009-2011年企業(yè)的各項指標單位:百萬人民幣2009年2010年2011年凈利潤 -182.29-204.68-172.1期初資產(chǎn)291.75441.742190.17期末資產(chǎn)441.742190.174675.56資產(chǎn)平均總額366.751315.963432.87資產(chǎn)凈利潤率-49.70%-15.55%-5.01%股東權(quán)益合計294.991911.494205.18資本收益率-61.80%-10.71%-4.09%優(yōu)先股股利000發(fā)行在外的普通股股數(shù)3651895.522055普通股每股收益-0.499-0.108-0.084總股本294.991911.494205.18普通股每股市場價格0.8081.0082.046市盈率-1.619-9.333-24.357期初所有者權(quán)益 199.63294.991911.49期末所有者權(quán)益294.991911.494205.18資本保值增值率147.77%647.98%219.99%通過對上表數(shù)據(jù)的觀察可以看到，優(yōu)酷網(wǎng)從2009年到2011年，企業(yè)的凈利潤一直為負，但是也有所增長，資產(chǎn)凈利潤率在這三年里逐年增加，說明優(yōu)酷網(wǎng)的資產(chǎn)在不斷地增加，而且盈利能力也在不斷地增強。再看它的資本收益率，在這三年里，優(yōu)酷網(wǎng)的資本收益率有了大幅度的增加，說明它的自有投資的經(jīng)濟效益開始變好，投資者的風險變少了，并且說明了該企業(yè)是值得繼續(xù)投資的。從上表我們還可以看到，優(yōu)酷網(wǎng)的普通股每股收益在不斷地增強，說明它自有投資的經(jīng)濟效益好，盈利能力增強。再看市盈率，三年里該企業(yè)的市盈率是在逐年遞減的，而且在2011年減少得特別快，說明該企業(yè)的是值得投資者相信的。該企業(yè)的資本保值增值率也是在不斷地增加的，說明該企業(yè)資本保全狀況良好，所有者權(quán)益增長變快，債權(quán)人的權(quán)益越來越有保障了，企業(yè)的發(fā)展也會越變越強。通過對優(yōu)酷網(wǎng)的各項指標的分析，我們再來看看土豆網(wǎng)在各項指標上有什么特點，能夠從中看出什么東西。通過收集和整理數(shù)據(jù)，我將土豆網(wǎng)在2009年到2011年企業(yè)的各項指標制作為以下圖表：表8：土豆網(wǎng)2009-2011年企業(yè)的各個指標單位:百萬人民幣2009年2010年2011年凈利潤 -144.78-347.4-511.16期初資產(chǎn)339.7263698.74期末資產(chǎn)263698.741692.49資產(chǎn)平均總額301.35480.871195.62資產(chǎn)凈利潤率-48.04%-72.24%-42.75%股東權(quán)益合計143.06126.341214.1資本收益率-101.20%-274.97%-42.10%優(yōu)先股股利000發(fā)行在外的普通股股數(shù)113.4312113.43普通股每股收益-1.28-28.95-4.51總股本143.06126.341214.1普通股每股市場價格1.26110.52810.704市盈率-0.985-0.364-2.381期初所有者權(quán)益 287.83143.06126.34期末所有者權(quán)益143.06126.341214.1資本保值增值率49.70%88.31%960.98%通過對上表數(shù)據(jù)的觀察可以看到，土豆網(wǎng)從2009年到2011年，企業(yè)的凈利潤一直為負，且逐年遞減，而資產(chǎn)凈利潤率呈現(xiàn)出先減后加的形勢，說明該企業(yè)的資產(chǎn)存在著波動，盈利能力不穩(wěn)定。再看它的資本收益率，在這三年里，土豆網(wǎng)的資本收益率也呈現(xiàn)出先減后增的形勢，說明它的自有投資的經(jīng)濟效益波動性太強，投資者存在的風險存在不確定因素。再看土豆網(wǎng)的普通股每股收益和市盈率，都呈現(xiàn)先減后增，整體來看，土豆網(wǎng)在2009年到2011年這三年里，它的盈利能力不穩(wěn)定，該企業(yè)的自有投資的經(jīng)濟效益也存在不穩(wěn)定的發(fā)展，所以投資者早投資中將會存在不確定性的風險。但是，我們從2009年到2011年土豆網(wǎng)的資本保值增值率來看，它是在不斷增加的，也就是說該企業(yè)的資本保全狀況變好，所有者權(quán)益增長變快，債權(quán)人的權(quán)益有了一定的保障。然后，我們就優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市盈率做一個詳細的分析，因為市盈率是投資者用來衡量股票投資價值的，表明投資者對公司未來充滿信心。我們知道市盈率指的是在一個考察周期內(nèi)，通常也就是12個月的時間，股票價格與每股收益的比率。以下是對優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)市盈率的分析。表9：2009-2011年優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市盈率單位:百萬人民幣2009年2010年2011年優(yōu)酷網(wǎng)市盈率-1.619-9.333-24.357土豆網(wǎng)市盈率-0.985-0.364-2.381從以上數(shù)據(jù)我們可以看出，兩家企業(yè)的市盈率在2009年到2011年這三年中，都呈現(xiàn)出負值。以下我做了優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)2009年到2011年市盈率變化的曲線，通過分析圖，我們可以看到其變化趨勢。圖5：2009-2011年優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市盈率變化曲線通過對市盈率的分析，我們可以看到，在2009年到2011年期間，優(yōu)酷網(wǎng)的市盈率是逐年遞減的，而土豆網(wǎng)的市盈率則呈現(xiàn)出先增后減的趨勢。我們還可以看出兩家企業(yè)的市盈率均為負值，三年的凈利潤都為負值，股價也在不斷地上升，也就說明了投資者對兩家公司不是特別的看好?？傮w來說，我認為優(yōu)酷網(wǎng)已經(jīng)做好了足夠充分的準備來并購?fù)炼咕W(wǎng)。從財務(wù)狀況來看，優(yōu)酷網(wǎng)有比較扎實的財務(wù)基礎(chǔ)，并且在風險管理和控制方面都比較好。對于土豆網(wǎng)來講，它存在著很多不確定性的風險，發(fā)現(xiàn)阻力較大，優(yōu)酷網(wǎng)與它的并購，將會給雙方帶來更大的利益。（四）、優(yōu)酷的流動性一個企業(yè)債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，從而導(dǎo)致支付困難，那么它就會存在流動性的風險。從我們以上對優(yōu)酷網(wǎng)的分析來看，優(yōu)酷網(wǎng)在短期償債能力是相當強的，不存在支付困難的現(xiàn)象，而且優(yōu)酷網(wǎng)有很完善的財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且它的盈利能力也在不斷地增強，從它的資本保值增值率來看，它在不斷地增加，也就說優(yōu)酷網(wǎng)資本保全狀況是比較好的。從以上分析我們還可以看出優(yōu)酷網(wǎng)在流動性風險中表現(xiàn)得相當成熟，有良好的基礎(chǔ)收購?fù)炼咕W(wǎng)。五、 財務(wù)風險的防范（一）、改善信息不對稱的情況在并購中，企業(yè)作為一種商品，應(yīng)該正確地確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險。而且在資本市場上的交割因為其復(fù)雜性與特殊性，需要專門的中介結(jié)構(gòu)，運用高技術(shù)、豐富的經(jīng)驗和專業(yè)化的知識來提供服務(wù)，這樣更能讓達到真實性，也就是說，這樣的估價更加接近目標企業(yè)的真實價值。（二）、明確合理的支付方式我們知道并購支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種支付方式，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。在此情況下，我們可以兩層出價，也就是第一層出價時向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。通過這樣的支付的方式，可以維護比較合理地資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力，而且還可以達到獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。（三）、降低流動性風險流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，它必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強運營資金的管理來降低。并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu)，將未來的現(xiàn)金流入和流出按照期限進行整理，找到不足之處，然后調(diào)整自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)來防范流動性風險。但是如果要降低流動性風險，則流動性降低，同時收益也會隨之而降低，解決這一矛盾，就應(yīng)該建立一個流動性資產(chǎn)組合，將一部分資金運用到信用度高的、流動性好的有價證券資產(chǎn)組合當中，這樣可以滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低了流動性風險。六、 案例評價及啟示優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)在中國是兩大很強大的視頻分享網(wǎng)站，他們曾經(jīng)一直是競爭對手，但是在2012年3月12日的結(jié)合，兩家人結(jié)了婚，成為 了一家人。并購對于雙方來說，土豆網(wǎng)可以因此來解決它自身的資金緊縮問題，而優(yōu)酷網(wǎng)也可以擴大它的市場規(guī)模，從而可以達到一個很好的狀態(tài)。其實在2008年，從事衛(wèi)星廣播的天狼星衛(wèi)星廣播與最大的競爭對手XM衛(wèi)星廣播合并，成立了天狼星XM衛(wèi)星廣播公司，合并以后，公司擁有1400萬付費訂