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文檔簡介

目錄一、并購風險介紹1二、案例介紹1(一)、案例背景1(二)、優(yōu)酷網(wǎng)介紹1(三)、土豆網(wǎng)介紹2(四)、優(yōu)酷土豆股份有限公司介紹3三、現(xiàn)狀分析3(一)、財務(wù)狀況31、股份狀況32、優(yōu)酷、土豆重要財務(wù)數(shù)據(jù)對比43、新公司占股情況44、優(yōu)酷公司結(jié)構(gòu)圖55、土豆公司結(jié)構(gòu)圖6(二)、管理層狀況6四、財務(wù)風險分析7(二)、優(yōu)酷的籌資能力分析71、短期償債能力82、長期償債能力10(三)、優(yōu)酷和土豆的經(jīng)營分析10(四)、優(yōu)酷的流動性14五、財務(wù)風險的防范15(一)、改善信息不對稱的情況15(二)、明確合理的支付方式15(三)、降低流動性風險15六、案例評價及啟示16參考文獻18目錄一、 并購風險介紹企業(yè)并購風險在廣義上來說,是指企業(yè)并購,未來收益的不確定性,造成的未來的實際收益與預(yù)期收益產(chǎn)生偏差。企業(yè)并購風險這個概念很大,包括了信息不對稱風險、財務(wù)風險、經(jīng)營風險、審計風險、企業(yè)文化風險、運營風險和反收購風險。本文將分析優(yōu)酷并購?fù)炼挂话福ㄟ^探討其財務(wù)風險,然后具體從籌資、經(jīng)營和流動性三方面對其進行分析。二、 案例介紹(一)、案例背景2009年開始土豆就與優(yōu)酷有合作、收購的意向,但是一直都沒有結(jié)果,直到2012年的2月,兩方再次洽談,并在一個月之內(nèi)就達成了協(xié)議。此后雙方通過多次見面交流,進一步完善了合并的條約,最終于同年3月10日簽署了合并的協(xié)議,并于3月11日開始執(zhí)行合并協(xié)議及其附屬文件,宣布優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并,將合并后的新公司命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。優(yōu)酷和土豆雙方于2012年3月12日對外界正式公布此次合并的決定。(二)、優(yōu)酷網(wǎng)介紹優(yōu)酷網(wǎng)的產(chǎn)品理念是“快者為王”,產(chǎn)品特征是“快速播放,快速發(fā)布,快速搜索”,這樣就充分滿足了用戶的互動需求,也使用戶體驗到多元化的視頻享受,正因為這樣,優(yōu)酷網(wǎng)在中國的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域中已具有非常高的影響力,深受大家的喜愛。優(yōu)酷網(wǎng)于2006年12月21日宣布正式上線,它獲得了廣電雙證,覆蓋了互聯(lián)網(wǎng)、電視、移動這三大終端,并且它還具備三大內(nèi)容形態(tài),包括影視、綜藝和資訊,而且優(yōu)酷網(wǎng)會對視頻內(nèi)容進行制作、播出和發(fā)行,成為中國領(lǐng)先的視頻分享網(wǎng)站,是中國網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)中的第一品牌。2010年12月8日,優(yōu)酷網(wǎng)在紐交所公開發(fā)行上市,股票代碼為YOKU,這樣的壯舉使得它成為中國第一家在海外上市的視頻網(wǎng)站,而且它也是全球首家獨立上市的視頻網(wǎng)站。據(jù)了解,優(yōu)酷首次公開上市以12.80美元的發(fā)行價購買237.7155萬股ADS,融資總額增至2.33億美元,扣除發(fā)行費用,它的凈融資額也有2.19億美元。(三)、土豆網(wǎng)介紹土豆網(wǎng)是最早的也是最具影響力的視頻分享網(wǎng)站,它于2005年4月15日正式上線,每天獨立用戶數(shù)超多2500萬,每月2億用戶,擁有超過8000萬的注冊用戶。土豆網(wǎng)的收入主要來自于廣告,而且它也推出了在線視頻廣告系統(tǒng),這是一筆重要的收入來源。在2011年8月17日晚上9點45分,土豆網(wǎng)在美國的納斯達克上市,股票的代碼為TUDO。據(jù)了解,土豆網(wǎng)于2011年8月17日,在納斯達克以發(fā)行價區(qū)間為28-30美元進行掛牌交易,融資1.62億美元。根據(jù)發(fā)行價29美元來計算的話,土豆市值將達到8.22億美元。(四)、優(yōu)酷土豆股份有限公司介紹2012年3月12日,優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司宣布合并,成立了新公司,命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。合并以后,優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易,代碼為YOKU, 而之前土豆的美國存托憑證將退市,并兌換成優(yōu)酷的美國存托憑證。合并后的優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份,而土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。目前披露的消息是,原優(yōu)酷董事長兼CEO古永鏘將繼續(xù)擔任新公司的CEO,原土豆董事長兼CEO王微將進入新公司的董事會擔任董事長一職。并購之后,優(yōu)酷和土豆必將面臨一次大的整合形式。三、 現(xiàn)狀分析(一)、財務(wù)狀況1、股份狀況根據(jù)相關(guān)條約規(guī)定,自合約生效起,土豆發(fā)行的和流通中的A類普通股和B類普通股將退市,而且每股將折算成7.177股優(yōu)酷A類普通股,土豆的美國存托憑證將退市,并且將折算成1.595股的優(yōu)酷美國存托憑證。每股土豆的美國存托憑證相對于4股土豆B類普通股,每股優(yōu)酷的美國存托憑證相當于18股優(yōu)酷A類普通股。受合并的影響,優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)股價都有了很明顯的大漲,優(yōu)酷網(wǎng)當日的股價報價是每股31.85美元,上漲了6.84美元,且漲幅為27.35%;而土豆網(wǎng)當日的股價報價是每股39.48美元,上漲了24.09美元,且漲幅為156.53%,兩支股票都在2012年年內(nèi)創(chuàng)新高。2、優(yōu)酷、土豆重要財務(wù)數(shù)據(jù)對比表1:截至2011年第四季度優(yōu)酷、土豆重要財務(wù)數(shù)據(jù)對比單位:億美元月獨立訪問市值市場份額年收入規(guī)模優(yōu)酷2.0328.521.80%9土豆24.3613.70%53、新公司占股情況圖1:優(yōu)酷土豆有限公司占股情況4、優(yōu)酷公司結(jié)構(gòu)圖圖2:優(yōu)酷公司并購前結(jié)構(gòu)圖5、土豆公司結(jié)構(gòu)圖圖3:土豆公司并購前結(jié)構(gòu)圖(二)、管理層狀況優(yōu)酷土豆股份有限公司的董事長為古永鏘,他是優(yōu)酷的創(chuàng)始人,擔任公司CEO,全面負責優(yōu)酷的戰(zhàn)略規(guī)劃及運營管理。優(yōu)酷網(wǎng)并購?fù)炼咕W(wǎng)后,管理層結(jié)構(gòu)上沒有很大的變化,我們可以通過觀察優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)之前各自的管理層情況來了解現(xiàn)在的情況。表2:優(yōu)酷網(wǎng)原有管理層董事及管理層持股數(shù)量所占比例古永鏘64502314741.48%George Leonard Baker Jr.1422277959.15%Ye Sha64151120741.25%Zongwei Li*劉德樂*姚健*魏明*朱向陽*表3:土豆網(wǎng)原有管理層董事及管理層持股數(shù)量所占比例王微1235750013.40%Hany Nada1102722412.10%David M.Hand1421527815.60%Sam Yung King Lai*四、 財務(wù)風險分析財務(wù)風險指的是公司在各項財務(wù)活動中,由于各種難以預(yù)料和無法控制的因素,使得公司在一定時期、一定范圍內(nèi)所獲取的最終財務(wù)成果,與預(yù)期的經(jīng)營目標發(fā)生偏差,從而形成的使公司受到經(jīng)濟損失,或者更大收益的可能性。通過了解了財務(wù)風險的相關(guān)概念,我將就其在籌資、經(jīng)營和流動性方面的情況來對優(yōu)酷并購?fù)炼惯@個案例進行分析。(二)、優(yōu)酷的籌資能力分析籌資活動對于一個企業(yè)來說是非常重要的,它的主要目的是為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,提高經(jīng)濟效益,所以,我們應(yīng)該合理地管理籌資風險?;I資,可以使所有者的投入資金,也可以是借入資金。借款籌資的風險,就表現(xiàn)在企業(yè)是否能夠及時地并且足額地還本付息,也就涉及到企業(yè)的償債能力問題,我們分析優(yōu)酷收購?fù)炼惯@一案例,首先讓我們分析一下它的償債能力。1、短期償債能力在分析短期償債能力,我們會涉及到以下指標:(1) 流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債*100%(2) 速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債*100%流動比率越高,說明企業(yè)短期償債能力越強。其中,速動資產(chǎn)為貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)之和。根據(jù)查找相關(guān)數(shù)據(jù)資料,通過統(tǒng)計,制作出關(guān)于優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年企業(yè)流動總資產(chǎn)和流動總負債的圖表,如下:表4:優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)流動總資產(chǎn)和流動總負債單位:百萬元 2008年2009年2010年2011年流動總資產(chǎn) 228.6384.322063.094147.78流動總負債 60.16132.48260.23463合計288.76516.82323.324610.78從上表可以看出,優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年,流動總資產(chǎn)和流動總負債都是在逐年增加的。那到底增長趨勢又是怎么的呢,通過制作折線圖,我們可以更加直觀的看到優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年流動總資產(chǎn)和流動總負債的變化情況。圖4:優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)流動總資產(chǎn)、流動總負債變化折線圖通過以上的折線圖,我們可以更加直觀地觀察到,優(yōu)酷網(wǎng)從2008年到2011年,企業(yè)流動總資產(chǎn)和流動總負債都在增加,且流動總資產(chǎn)增長的幅度更大,尤其是在2009年這個轉(zhuǎn)折點,企業(yè)流動總資產(chǎn)呈現(xiàn)直線增長,從數(shù)據(jù)可以看出,企業(yè)流動總資產(chǎn)在2011年是2008年的18倍之多。相比之下,流動總負債變化沒有那么大,但是也在逐年增加。通過上面的數(shù)據(jù),我們可以算出優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年,流動比率的情況,如下表:表5:優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)流動比率2008年2009年2010年2011年流動比率379.99%290.10%792.79%895.85%我們知道流動比率是用來說明一個企業(yè)短期償債能力的強弱,是短期償債能力的指標,在上表中我們可以看出,優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年,它的短期償債能力都是比較強的,而且在2011年,它更達到了895.85%,可知它的短期償債能力是非常強的。2、長期償債能力在分析長期償債能力,我們會涉及到以下指標:(1) 資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額*100%(2) 產(chǎn)權(quán)比率=負債總額/所有者權(quán)益總額*100%通過上面的數(shù)據(jù),我們可以算出優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年,流動比率的情況,如下表:表6:優(yōu)酷網(wǎng)2008-2011年企業(yè)資產(chǎn)負債率2008年2009年2010年2011年資產(chǎn)負債率26.32%34.47%12.61%11.16%我們知道資產(chǎn)負債率是衡量企業(yè)長期償債能力的一大指標,從上表可以看出,優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年,它的資產(chǎn)負債率都偏低的,也就是說,它的長期償還能力還是比較強的。通過以上的分析,我們可以知道,優(yōu)酷網(wǎng)在2008年到2011年,它的長期和短期償還能力都很好。對于籌資風險而言,我認為優(yōu)酷在并購?fù)炼怪?,已?jīng)為并購做好了充分的準備。(三)、優(yōu)酷和土豆的經(jīng)營分析一個企業(yè)經(jīng)營的好壞,在于它承載的經(jīng)營風險的大小。經(jīng)營風險是指公司的決策人員和管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)失誤,導(dǎo)致公司盈利水平變化,從而產(chǎn)生投資者預(yù)期收益下降,或由于匯率的變動而導(dǎo)致未來收益下降和成本增加。在本文中,我將根據(jù)優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)在2009年到2011年的各項指標進行分析,得到各自的財務(wù)特點,討論此次并購將會帶來怎么樣的結(jié)果,會給雙方帶來多大的利益好處。通過收集和整理數(shù)據(jù),我將優(yōu)酷網(wǎng)在2009年到2011年企業(yè)的各項指標制作為以下圖表:表7:優(yōu)酷網(wǎng)2009-2011年企業(yè)的各項指標單位:百萬人民幣2009年2010年2011年凈利潤 -182.29-204.68-172.1期初資產(chǎn)291.75441.742190.17期末資產(chǎn)441.742190.174675.56資產(chǎn)平均總額366.751315.963432.87資產(chǎn)凈利潤率-49.70%-15.55%-5.01%股東權(quán)益合計294.991911.494205.18資本收益率-61.80%-10.71%-4.09%優(yōu)先股股利000發(fā)行在外的普通股股數(shù)3651895.522055普通股每股收益-0.499-0.108-0.084總股本294.991911.494205.18普通股每股市場價格0.8081.0082.046市盈率-1.619-9.333-24.357期初所有者權(quán)益 199.63294.991911.49期末所有者權(quán)益294.991911.494205.18資本保值增值率147.77%647.98%219.99%通過對上表數(shù)據(jù)的觀察可以看到,優(yōu)酷網(wǎng)從2009年到2011年,企業(yè)的凈利潤一直為負,但是也有所增長,資產(chǎn)凈利潤率在這三年里逐年增加,說明優(yōu)酷網(wǎng)的資產(chǎn)在不斷地增加,而且盈利能力也在不斷地增強。再看它的資本收益率,在這三年里,優(yōu)酷網(wǎng)的資本收益率有了大幅度的增加,說明它的自有投資的經(jīng)濟效益開始變好,投資者的風險變少了,并且說明了該企業(yè)是值得繼續(xù)投資的。從上表我們還可以看到,優(yōu)酷網(wǎng)的普通股每股收益在不斷地增強,說明它自有投資的經(jīng)濟效益好,盈利能力增強。再看市盈率,三年里該企業(yè)的市盈率是在逐年遞減的,而且在2011年減少得特別快,說明該企業(yè)的是值得投資者相信的。該企業(yè)的資本保值增值率也是在不斷地增加的,說明該企業(yè)資本保全狀況良好,所有者權(quán)益增長變快,債權(quán)人的權(quán)益越來越有保障了,企業(yè)的發(fā)展也會越變越強。通過對優(yōu)酷網(wǎng)的各項指標的分析,我們再來看看土豆網(wǎng)在各項指標上有什么特點,能夠從中看出什么東西。通過收集和整理數(shù)據(jù),我將土豆網(wǎng)在2009年到2011年企業(yè)的各項指標制作為以下圖表:表8:土豆網(wǎng)2009-2011年企業(yè)的各個指標單位:百萬人民幣2009年2010年2011年凈利潤 -144.78-347.4-511.16期初資產(chǎn)339.7263698.74期末資產(chǎn)263698.741692.49資產(chǎn)平均總額301.35480.871195.62資產(chǎn)凈利潤率-48.04%-72.24%-42.75%股東權(quán)益合計143.06126.341214.1資本收益率-101.20%-274.97%-42.10%優(yōu)先股股利000發(fā)行在外的普通股股數(shù)113.4312113.43普通股每股收益-1.28-28.95-4.51總股本143.06126.341214.1普通股每股市場價格1.26110.52810.704市盈率-0.985-0.364-2.381期初所有者權(quán)益 287.83143.06126.34期末所有者權(quán)益143.06126.341214.1資本保值增值率49.70%88.31%960.98%通過對上表數(shù)據(jù)的觀察可以看到,土豆網(wǎng)從2009年到2011年,企業(yè)的凈利潤一直為負,且逐年遞減,而資產(chǎn)凈利潤率呈現(xiàn)出先減后加的形勢,說明該企業(yè)的資產(chǎn)存在著波動,盈利能力不穩(wěn)定。再看它的資本收益率,在這三年里,土豆網(wǎng)的資本收益率也呈現(xiàn)出先減后增的形勢,說明它的自有投資的經(jīng)濟效益波動性太強,投資者存在的風險存在不確定因素。再看土豆網(wǎng)的普通股每股收益和市盈率,都呈現(xiàn)先減后增,整體來看,土豆網(wǎng)在2009年到2011年這三年里,它的盈利能力不穩(wěn)定,該企業(yè)的自有投資的經(jīng)濟效益也存在不穩(wěn)定的發(fā)展,所以投資者早投資中將會存在不確定性的風險。但是,我們從2009年到2011年土豆網(wǎng)的資本保值增值率來看,它是在不斷增加的,也就是說該企業(yè)的資本保全狀況變好,所有者權(quán)益增長變快,債權(quán)人的權(quán)益有了一定的保障。然后,我們就優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市盈率做一個詳細的分析,因為市盈率是投資者用來衡量股票投資價值的,表明投資者對公司未來充滿信心。我們知道市盈率指的是在一個考察周期內(nèi),通常也就是12個月的時間,股票價格與每股收益的比率。以下是對優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)市盈率的分析。表9:2009-2011年優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市盈率單位:百萬人民幣2009年2010年2011年優(yōu)酷網(wǎng)市盈率-1.619-9.333-24.357土豆網(wǎng)市盈率-0.985-0.364-2.381從以上數(shù)據(jù)我們可以看出,兩家企業(yè)的市盈率在2009年到2011年這三年中,都呈現(xiàn)出負值。以下我做了優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)2009年到2011年市盈率變化的曲線,通過分析圖,我們可以看到其變化趨勢。圖5:2009-2011年優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市盈率變化曲線通過對市盈率的分析,我們可以看到,在2009年到2011年期間,優(yōu)酷網(wǎng)的市盈率是逐年遞減的,而土豆網(wǎng)的市盈率則呈現(xiàn)出先增后減的趨勢。我們還可以看出兩家企業(yè)的市盈率均為負值,三年的凈利潤都為負值,股價也在不斷地上升,也就說明了投資者對兩家公司不是特別的看好??傮w來說,我認為優(yōu)酷網(wǎng)已經(jīng)做好了足夠充分的準備來并購?fù)炼咕W(wǎng)。從財務(wù)狀況來看,優(yōu)酷網(wǎng)有比較扎實的財務(wù)基礎(chǔ),并且在風險管理和控制方面都比較好。對于土豆網(wǎng)來講,它存在著很多不確定性的風險,發(fā)現(xiàn)阻力較大,優(yōu)酷網(wǎng)與它的并購,將會給雙方帶來更大的利益。(四)、優(yōu)酷的流動性一個企業(yè)債務(wù)負擔過重,缺乏短期融資,從而導(dǎo)致支付困難,那么它就會存在流動性的風險。從我們以上對優(yōu)酷網(wǎng)的分析來看,優(yōu)酷網(wǎng)在短期償債能力是相當強的,不存在支付困難的現(xiàn)象,而且優(yōu)酷網(wǎng)有很完善的財務(wù)結(jié)構(gòu),并且它的盈利能力也在不斷地增強,從它的資本保值增值率來看,它在不斷地增加,也就說優(yōu)酷網(wǎng)資本保全狀況是比較好的。從以上分析我們還可以看出優(yōu)酷網(wǎng)在流動性風險中表現(xiàn)得相當成熟,有良好的基礎(chǔ)收購?fù)炼咕W(wǎng)。五、 財務(wù)風險的防范(一)、改善信息不對稱的情況在并購中,企業(yè)作為一種商品,應(yīng)該正確地確定目標企業(yè)的價值,以降低目標企業(yè)的估價風險。而且在資本市場上的交割因為其復(fù)雜性與特殊性,需要專門的中介結(jié)構(gòu),運用高技術(shù)、豐富的經(jīng)驗和專業(yè)化的知識來提供服務(wù),這樣更能讓達到真實性,也就是說,這樣的估價更加接近目標企業(yè)的真實價值。(二)、明確合理的支付方式我們知道并購支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種支付方式,其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。在此情況下,我們可以兩層出價,也就是第一層出價時向股東允諾以現(xiàn)金支付,第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。通過這樣的支付的方式,可以維護比較合理地資本結(jié)構(gòu),減輕收購后的巨大還貸壓力,而且還可以達到獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。(三)、降低流動性風險流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險,它必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配,加強運營資金的管理來降低。并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu),將未來的現(xiàn)金流入和流出按照期限進行整理,找到不足之處,然后調(diào)整自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)來防范流動性風險。但是如果要降低流動性風險,則流動性降低,同時收益也會隨之而降低,解決這一矛盾,就應(yīng)該建立一個流動性資產(chǎn)組合,將一部分資金運用到信用度高的、流動性好的有價證券資產(chǎn)組合當中,這樣可以滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低了流動性風險。六、 案例評價及啟示優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)在中國是兩大很強大的視頻分享網(wǎng)站,他們曾經(jīng)一直是競爭對手,但是在2012年3月12日的結(jié)合,兩家人結(jié)了婚,成為 了一家人。并購對于雙方來說,土豆網(wǎng)可以因此來解決它自身的資金緊縮問題,而優(yōu)酷網(wǎng)也可以擴大它的市場規(guī)模,從而可以達到一個很好的狀態(tài)。其實在2008年,從事衛(wèi)星廣播的天狼星衛(wèi)星廣播與最大的競爭對手XM衛(wèi)星廣播合并,成立了天狼星XM衛(wèi)星廣播公司,合并以后,公司擁有1400萬付費訂

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