股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定是什么？.doc

股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定是什么？ 第一條擬設公司，第二條認繳出資，第三條有效期間，前條所稱的“認繳出資”的承諾義務,乙方承諾在何時前出資到位,則上述“認繳出資”的承諾義務,當然有效。否則,自然失效。第四條治理結(jié)構(gòu)。 本文主要是介紹以及講解股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定 。在我國，一般而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以遵循自由評定為前提，以限制轉(zhuǎn)讓為補充，這是全球范圍內(nèi)大部分公司在法律關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)則。但不管股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多大程度上的自由，對股份轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定的普遍存在在幾個方面中。讓小編為您慢慢講明。一、 一般限制1、及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè);2、中國公民個人不能作為中外合資(合作)有限公司的股東;二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別限制股東向公司其他股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)半數(shù)以上股東的同意，且其他股東在同等條件下享有股東優(yōu)先購買權(quán)。三、 股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別限制1、發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制：2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制5、任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;6、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7、離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 四、公司收購本公司股份的限制公司不得收購本公司股份 但是，有下列情形之一的除外：1.減少公司注冊資本;2.與持有本公司股份的其他公司合并;3.將股份獎勵給本公司職工;4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因第(一)項原因收購本公司股份的，應當經(jīng)過股東大會決議，且應當自收購之日起十日內(nèi)注銷公司因第(三)項的原因收購本公司股份的：(1)應當經(jīng)股東大會決議;(2)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;(3)用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;(4)所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司因第(二)項和第(四)項原因收購本公司股份的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。五、記名股票轉(zhuǎn)讓的限制記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作方式股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一、是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二、是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。六、內(nèi)部轉(zhuǎn)股出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關規(guī)定，變更、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準據(jù)。向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確: 在新公司法第七十二條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。這是關于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，此處是以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數(shù)，是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。在現(xiàn)實生活中，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要實施是履行合乎程序性和相關實體法，但未正式訂立公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應訂轉(zhuǎn)讓草案，這是為了防止當事人的個人合法權(quán)利受到