債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板-天津金融資產(chǎn)交易所.doc

合同編號 中國東方資產(chǎn)管理公司中國東方資產(chǎn)管理公司 北京北京 辦事處辦事處 與與 公司公司 資資 產(chǎn)產(chǎn) 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 讓讓 協(xié)協(xié) 議議 日期 年年 月月 日日 2 本協(xié)議由下列各方于 2016 年 月 日在 北京 市共同簽署 甲方 中國東方資產(chǎn)管理公司甲方 中國東方資產(chǎn)管理公司 北京北京 辦事處 轉(zhuǎn)讓方 辦事處 轉(zhuǎn)讓方 負(fù)責(zé)人 負(fù)責(zé)人 李娟李娟 注冊地址 注冊地址 北京市崇文外大街北京市崇文外大街 4444 號大康大廈號大康大廈 1 41 4 層層 郵編 郵編 100062100062 聯(lián)系電話 聯(lián)系電話 0108755996201087559962 傳真 傳真 0106717751501067177515 乙方 乙方 受讓方 受讓方 法定代表人 法定代表人 注冊地址 注冊地址 郵編 郵編 聯(lián)系電話 聯(lián)系電話 傳真 傳真 以上主體單稱 一方 合稱 雙方 鑒于 1 中國東方資產(chǎn)管理公司是一家經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的 專門收購商業(yè)銀行及其 他金融機(jī)構(gòu)或企業(yè)不良資產(chǎn) 并依法管理和處置該等不良資產(chǎn)的國有獨(dú)資非銀 行性金融機(jī)構(gòu) 甲方中國東方資產(chǎn)管理公司 北京 辦事處是中國東方資產(chǎn) 管理公司的分支機(jī)構(gòu) 具有中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒發(fā)的 金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營許 可證 和工商管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的 營業(yè)執(zhí)照 2 根據(jù)中國相關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定 甲方擬轉(zhuǎn)讓其受讓于 中信銀行股份有限 3 公司呼和浩特分行 的 內(nèi)蒙古 地區(qū)的不良資產(chǎn) 并就此展開了相關(guān)的 不良資產(chǎn)公開競價出售活動 3 乙方為 A 依法成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人 B 合格的自然人 C 其他組織 擬受讓甲方擁有的 內(nèi)蒙古 地區(qū)的不良資產(chǎn) 并就此參加了甲方組織的相關(guān) 不良資產(chǎn)公開競價出售活動 經(jīng)過公平 公正的公開競價 乙方成為標(biāo)的資產(chǎn) 的受讓方 4 根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件 甲方已同意轉(zhuǎn)讓 且乙方已同意受讓與該等 不良資產(chǎn)相關(guān)的所有債權(quán) 權(quán)利 權(quán)益 利益和收益及其從權(quán)利 為明確雙方的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任 甲方和乙方在平等自愿 等價有償?shù)幕A(chǔ) 上 遵循實(shí)際履行和誠實(shí)信用原則 依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定 經(jīng)友好協(xié)商一致 就 甲方整體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)事宜達(dá)成以下條款 供雙方共同遵守 第一條第一條定義與解釋定義與解釋 除本協(xié)議另有約定外 對本協(xié)議中的下列詞語應(yīng)作如下解釋 1 1 標(biāo)的資產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn) 指本協(xié)議附件一 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 列明的由甲方在本次公開競 價出售活動中轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn) 該等不良資產(chǎn)為甲方自 中信銀行股份有限公司 呼和浩特分行 受讓的債權(quán)資產(chǎn)及甲方與債務(wù)人簽署的 遠(yuǎn)期金融不良債 權(quán)收購服務(wù)合同 編號 COAMCBJ YQSG002 融資顧問協(xié)議 編號 中東京 商財 2013 001 項(xiàng)下債權(quán) 標(biāo)的資產(chǎn)中債權(quán)資產(chǎn)截止基準(zhǔn)日本金余額為 叁億 元 小寫 300 000 000 00 利息為元 小寫 1 2 債務(wù)人債務(wù)人 指本合同中標(biāo)的資產(chǎn)的主債務(wù)人和 或擔(dān)保債務(wù)人 單獨(dú)或者 合稱 原債務(wù)人 以及賠償責(zé)任人 單獨(dú)或者合稱 債務(wù)人 債務(wù)人 包括 但不限于本合同附件 1 所列明的原借款合同項(xiàng)下的債務(wù)人或者經(jīng)債務(wù)轉(zhuǎn)移后替 代或應(yīng)當(dāng)替代原債務(wù)人之公司 企業(yè) 其他經(jīng)濟(jì)組織 包括清算組織 自然人 的全部 部分或任一 本合同下的債務(wù)人不包括中國政府 1 3 債權(quán)資產(chǎn)債權(quán)資產(chǎn) 甲方對 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 所列示的債務(wù)人享有的并依法可向乙 4 方轉(zhuǎn)讓的主債權(quán)及保證債權(quán) 抵押權(quán) 質(zhì)權(quán)等附屬權(quán)利 債權(quán)資產(chǎn)的法律形態(tài) 可能多次處置后已經(jīng)發(fā)生變化 可能為抵債協(xié)議項(xiàng)下取得實(shí)物資產(chǎn)所依據(jù)的債 權(quán) 本合同中 債權(quán)資產(chǎn) 可能還包括超過主張權(quán)利法定期間的 自然債權(quán) 對破產(chǎn)終結(jié)企業(yè)的債權(quán) 指對或有追加分配的期待權(quán) 以及其他形式的債權(quán) 1 4 瑕疵瑕疵 資產(chǎn)瑕疵 資產(chǎn)瑕疵 是指本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)或可能存在的 對該等資產(chǎn) 的價值及 或?qū)τ嘘P(guān)該等資產(chǎn)的債權(quán) 權(quán)利 權(quán)益 利益和收益及其實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不 利影響的任何事實(shí)上或法律上的瑕疵 1 5 費(fèi)用費(fèi)用 指與標(biāo)的資產(chǎn)的取得 管理 處置直接相關(guān)的支付 包括已經(jīng)支 付或者應(yīng)當(dāng)支付的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和報酬 律師費(fèi)用 其它處置代理費(fèi)用 司法 機(jī)關(guān) 仲裁機(jī)構(gòu)收取的費(fèi)用 訴訟費(fèi) 仲裁費(fèi)用 財產(chǎn)保全 證據(jù)保全費(fèi)用 申請 執(zhí)行費(fèi)用 鑒定費(fèi)用 評估費(fèi)用等等 但不含人員工資和非對應(yīng)本項(xiàng)目的辦公 費(fèi)用 1 6 賬面價值 賬面價值 債權(quán)資產(chǎn)賬面價值系指該等資產(chǎn)在基準(zhǔn)日的本金余額 1 7 資產(chǎn)文件資產(chǎn)文件 甲方從前手接收的和接收后處置中形成的與確認(rèn)或行使標(biāo)的資 產(chǎn)項(xiàng)下權(quán)利和利益有關(guān)的文件 如貸款合同 擔(dān)保合同 和解協(xié)議 抵債協(xié)議 司法文件 債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 債權(quán)催收通知及回執(zhí) 但甲方及其前手對相關(guān)標(biāo)的 資產(chǎn)的內(nèi)部審批文件不包括在資產(chǎn)文件范圍之內(nèi) 1 8 處置費(fèi)用處置費(fèi)用 是指自基準(zhǔn)日次日起的任何期間內(nèi) 在處置本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)過 程中實(shí)際發(fā)生的所有必要和合理的第三方費(fèi)用 包括為資產(chǎn)管理 處置所發(fā)生 的案件受理費(fèi) 保全費(fèi) 執(zhí)行費(fèi) 律師費(fèi) 評估費(fèi) 拍賣費(fèi) 公告費(fèi)及其他相 關(guān)費(fèi)用支出等 1 9 前手前手 系指 A 銀行 B 公司 本合同中的 前手 并非票據(jù)法下 前手 的法律涵義 1 10 追索權(quán)追索權(quán) 指任何國家 地區(qū)法律下的任何請求權(quán)和 或訴權(quán) 包括但不 限于通常情況下買賣合同中或者債權(quán)轉(zhuǎn)讓中因瑕疵擔(dān)保責(zé)任或者基于一般保證 及承諾而可能享有的乙方對甲方和 或前手的賠償請求權(quán) 因本合同中規(guī)定或者 5 其他可能存在的各種瑕疵而產(chǎn)生的追償權(quán)利 以及對中國政府債務(wù)責(zé)任 擔(dān)保 責(zé)任 賠償責(zé)任或者外債清償責(zé)任的請求權(quán) 不追索 指放棄 追索權(quán) 1 11 基準(zhǔn)日基準(zhǔn)日 指甲方確定的計算標(biāo)的資產(chǎn)賬面本金及利息余額的截止日 即 2016 年 3 月 20 日 1 12 交割日交割日 指乙方按本合同規(guī)定支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價款日的次日和甲方應(yīng) 當(dāng)開始移交資產(chǎn)文件日 1 13 轉(zhuǎn)讓價款轉(zhuǎn)讓價款 指本合同第 條規(guī)定的 乙方受讓標(biāo)的資產(chǎn)所應(yīng)支付的合 同價款 1 14 債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知 指由甲方就標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通過公告方式向各債務(wù)人及擔(dān) 保人 如有 發(fā)出的通知 1 15 過渡期過渡期 指自基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢止的期間 1 16 風(fēng)險風(fēng)險 指標(biāo)的資產(chǎn)因法律 政策 商業(yè) 標(biāo)的資產(chǎn)本身及其證明文件等 任何原因?qū)е碌牟荒苋炕蛘卟糠謱?shí)現(xiàn)的可能性 以及因受讓標(biāo)的資產(chǎn)而受到 的經(jīng)濟(jì)損失和預(yù)期利益無法實(shí)現(xiàn)的可能性 1 17 日日 指公歷日 除非特別約定 涉及本合同項(xiàng)下義務(wù)履行時 指中國法 定工作日 遇法定節(jié)假日相應(yīng)順延 涉及付款安排時 指相關(guān)付款銀行工作日 第二條第二條 風(fēng)險揭示風(fēng)險揭示 2 1 乙方已被告知并完全理解 乙方受讓債權(quán)后 由于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章政 策限制 導(dǎo)致乙方能夠行使的標(biāo)的債權(quán)數(shù)額可能小于本協(xié)議 含附件 中列明 的標(biāo)的債權(quán)數(shù)額 2 2 乙方已被告知并完全理解 乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后 對該標(biāo)的債權(quán)在基準(zhǔn) 日以后產(chǎn)生的利息 罰息的請求權(quán) 乙方可能無法繼續(xù)享有 2 3 乙方已被告知并完全理解 乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后 可能無法享有甲方所 6 享有的國家法律政策規(guī)定的各項(xiàng)優(yōu)惠條件和特殊保護(hù) 包括但不限于稅收和訴 訟方面的優(yōu)惠和特殊保護(hù) 2 4 乙方已被告知并完全理解 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的債權(quán) 可能存在已經(jīng) 發(fā)現(xiàn)或尚未發(fā)現(xiàn)的瑕疵 以至于乙方預(yù)期利益無法實(shí)現(xiàn) 乙方受讓的標(biāo)的債權(quán) 可能存在的瑕疵包括但不限于下列一項(xiàng)或多項(xiàng) A 與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的債務(wù)人和 或擔(dān)保人和 或第三方可能存在破產(chǎn) 被解散 被注銷 被撤銷 被關(guān)閉 被吊銷 歇業(yè) 下落不明以 及其他主體存續(xù)性瑕疵的情形 B 標(biāo)的債權(quán)可能存在已超過訴訟時效 喪失相關(guān)的法定期間 因其 他原因已部分消滅或不能被強(qiáng)制執(zhí)行的情形 C 標(biāo)的債權(quán)可能存在未生效 無效或被撤銷的情形 D 標(biāo)的債權(quán)文件對于標(biāo)的債權(quán)的行使可能存在不完整 原件缺失或 內(nèi)容沖突等相關(guān)情形 E 擔(dān)保合同可能存在約定主債權(quán)未經(jīng)擔(dān)保人同意不可轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保人 只對特定債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形 F 擔(dān)保物 抵債資產(chǎn)可能發(fā)生滅失 毀損或可能存在欠繳稅費(fèi) 無 相關(guān)權(quán)屬證明 無法辦理權(quán)屬變更手續(xù) 不能實(shí)際占有 喪失使 用價值或其他減損擔(dān)保物 抵債資產(chǎn)價值的相關(guān)情形 G 涉訴標(biāo)的債權(quán)可能存在敗訴 不能變更訴訟主體 執(zhí)行主體等訴 訟風(fēng)險 H 標(biāo)的債權(quán)可能存在欠繳各種訴訟費(fèi)用的情形 I 標(biāo)的債權(quán)已涉訴 甲方已聘請?jiān)摪复砺蓭?乙方受讓該筆債權(quán) 時 需一同受讓律師代理協(xié)議 J 標(biāo)的債權(quán)抵押物已部分出售 遠(yuǎn)期金融不良債權(quán)收購服務(wù)合同 融資顧問協(xié)議 項(xiàng)下可能還附有甲方未履行完畢的相關(guān)義務(wù) 7 2 6 乙方已被告知 仔細(xì)閱讀并完全理解本合同及其附件揭示的風(fēng)險 除 本合同另有約定外 自愿承擔(dān)由上述風(fēng)險造成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù) 期利益的后果 第三條第三條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 轉(zhuǎn)讓價款及支付方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 轉(zhuǎn)讓價款及支付方式 3 13 1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的系指本協(xié)議附件一 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 所列明的債權(quán)資產(chǎn) 3 23 2 轉(zhuǎn)讓價款轉(zhuǎn)讓價款 甲乙雙方確認(rèn) 本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款計人民幣 元 大寫 乙方與代其支付轉(zhuǎn)讓價款的繳款人名稱不一致的 應(yīng)當(dāng)事先通知甲方 3 33 3 轉(zhuǎn)讓價款的支付轉(zhuǎn)讓價款的支付 如采用一次性付款方式 則如采用一次性付款方式 則 乙方應(yīng)于本協(xié)議生效日起 日之內(nèi) 將本協(xié)議第 3 2 條約定的轉(zhuǎn)讓價款全額 匯入甲方指定的下列銀行賬戶 若甲方依照本協(xié)議的約定同意抵扣保密保證金 及 或競價保證金的 則乙方在匯款時可以同時抵扣該等保密保證金及 或競價 保證金 戶名 中國東方資產(chǎn)管理公司北京辦事處 開戶銀行 中國銀行北京分行 賬號 地址 北京市崇文門外大街 44 號大康大廈 1 4 層 如采用分期付款方式 則如采用分期付款方式 則 乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 日內(nèi) 向甲方支付第 3 2 條約定的轉(zhuǎn)讓價款的 即人民幣 元 大寫 在 200 年 月 日之前向 甲方支付剩余價款的 即人民幣 元 大寫 在 200 年 月 日之前支付所有剩余轉(zhuǎn)讓價款 若甲方依照本協(xié)議 3 4 條 的約定同意抵扣保密保證金及 或競價保證金的 則乙方在支付首筆轉(zhuǎn)讓價款時 可以同時抵扣該等保密保證金及 或競價保證金 乙方應(yīng)當(dāng)將上述款項(xiàng)按期足額 8 匯入甲方的下列銀行賬戶 戶名 開戶銀行 賬號 地址 3 43 4 保密保密 競價保證金對轉(zhuǎn)讓價款的抵扣競價保證金對轉(zhuǎn)讓價款的抵扣 3 4 1 雙方確認(rèn) 乙方已于 201 年 月 日向甲方先行交納保密保證 金 金額為人民幣 大寫 萬元整 乙方并于 200 年 月 日向甲方先行交納競價保證金 金額為人民幣 大寫 萬元整 3 4 2 保密保證金及 或競價保證金可以用來抵扣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款 但甲方有權(quán)決 定是否抵扣或是否全部抵扣 1 就保密保證金是否抵扣 甲方將根據(jù)與乙方簽訂的 保密協(xié)議 的約定 對乙方的行為做出評判 若乙方具有任何違反 保密協(xié)議 約定的義務(wù)的行為 甲方有權(quán)決定沒收全部保密保證金 2 就競價保證金是否抵扣 甲方將根據(jù) 的規(guī)定 對乙方在公開報價及評 審階段的行為做出評判 若乙方有任何導(dǎo)致甲方遭受損失的不當(dāng)行為 甲方將 根據(jù)損失程度和責(zé)任大小 決定沒收全部或部分競價保證金 系指規(guī)定本系指規(guī)定本 次公開競爭性出售投標(biāo) 評審等交易環(huán)節(jié)相關(guān)規(guī)則的文件 辦事處根據(jù)具體文次公開競爭性出售投標(biāo) 評審等交易環(huán)節(jié)相關(guān)規(guī)則的文件 辦事處根據(jù)具體文 件名稱填寫 件名稱填寫 3 4 3 對保密 競價保證金的抵扣 應(yīng)依照如下程序進(jìn)行 1 乙方認(rèn)為需以保密保證金及競價保證金其中一項(xiàng)或全部抵扣轉(zhuǎn)讓價款的 應(yīng)在本協(xié)議生效日起的 日內(nèi)向甲方提出書面申請 2 甲方收到乙方根據(jù)上款提出的申請后 應(yīng)在 日內(nèi)做出是否同意抵扣 的決定 并書面通知乙方 3 若甲方同意抵扣 乙方應(yīng)依照本協(xié)議第 3 3 條的約定 向甲方支付相當(dāng) 于轉(zhuǎn)讓價款減去甲方同意抵扣的部分或全部保密保證金及競價保證金后 的余額的價款 4 若甲方不同意抵扣 乙方應(yīng)依照本協(xié)議第 3 3 條的約定 向甲方支付本 9 協(xié)議第 3 2 條約定的轉(zhuǎn)讓價款 甲方應(yīng)于收到轉(zhuǎn)讓價款之日起的 日 內(nèi) 將乙方已經(jīng)交納的保密保證金及競價保證金的余額匯至乙方以書面 方式預(yù)先通知的賬戶 或根據(jù) 3 4 2 條的約定 沒收全部或部分保密保 證金及 或競價保證金 3 53 5 不做扣減不做扣減 除本協(xié)議明確約定外 乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有付款不應(yīng)進(jìn)行任何性質(zhì)的扣減 抵扣 或附加任何限制或條件 并且該等付款應(yīng)免于扣除任何稅款或其他扣減 3 63 6 收款憑證收款憑證 甲方在收到乙方付款后 應(yīng)在 10 日內(nèi)向乙方出具收款憑證 第四條第四條 標(biāo)的資產(chǎn)的交割與交割后合作事項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的交割與交割后合作事項(xiàng) 4 1 自乙方支付的全額轉(zhuǎn)讓價款到達(dá)甲方指定賬戶后 日內(nèi) 甲乙雙方共同辦 理標(biāo)的資產(chǎn)的如下交割手續(xù) 4 1 1 雙方應(yīng)就轉(zhuǎn)讓方實(shí)際持有的本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)文件 指定工作 人員 共同清點(diǎn) 審查 核對 4 1 2 完成清點(diǎn) 審查 核對工作后 由甲方向乙方指定的代表實(shí)際交付相關(guān) 資產(chǎn)文件 雙方應(yīng)按本協(xié)議附件五的格式和內(nèi)容簽署 資產(chǎn)文件收據(jù) 4 1 3 對于甲方已實(shí)際占有并有效控制的抵債資產(chǎn) 甲方應(yīng)向乙方轉(zhuǎn)移占有 抵債資產(chǎn)中的動產(chǎn)所有權(quán) 在甲方向乙方交付時立即轉(zhuǎn)移至乙方 并由乙方按 照本協(xié)議附件六的格式和內(nèi)容簽署 抵債資產(chǎn)交接確認(rèn)函 對于甲方尚未實(shí)際 占有或有效控制的抵債資產(chǎn) 甲方按第 4 2 條的約定交付與該等抵債資產(chǎn)相關(guān) 的資產(chǎn)文件 包括但不限于抵債協(xié)議 司法抵債裁定 并由雙方簽署 資產(chǎn)文 件收據(jù) 即視為已交割抵債資產(chǎn) 如果標(biāo)的資產(chǎn)不包含抵債資產(chǎn) 則該條不適如果標(biāo)的資產(chǎn)不包含抵債資產(chǎn) 則該條不適 用用 4 1 4 在標(biāo)的資產(chǎn)按照第 4 1 4 2 4 3 條完成交割之日 雙方應(yīng)按本協(xié)議 附件七的格式和內(nèi)容簽署 資產(chǎn)交割確認(rèn)函 4 1 5 雙方確認(rèn) 標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢并由雙方簽署 資產(chǎn)交割確認(rèn)函 之日 依據(jù)本協(xié)議約定的條款與條件 本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)及所附任何權(quán)益按照其現(xiàn) 狀由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移到受讓方 10 4 1 6 雙方確認(rèn) 在標(biāo)的資產(chǎn)完成交割的前提下 甲方在過渡期間因管理標(biāo)的 資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益 包括現(xiàn)金 抵債資產(chǎn)等 由乙方享有 4 1 7 雙方確認(rèn) 在標(biāo)的資產(chǎn)完成交割的條件下 標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)下的風(fēng)險自基準(zhǔn) 日起由甲方轉(zhuǎn)移至乙方 4 24 2 債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓公告 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 甲 方應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢之日起 10 日內(nèi) 在全國或者省級報紙上發(fā)布 債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告 附件四 通知債務(wù)人和 或擔(dān)保人 公告費(fèi)用由 甲 承擔(dān) 在正式公告之前 由乙方負(fù)責(zé)公告內(nèi)容的 確認(rèn)和核實(shí)工作 經(jīng)乙方確認(rèn)后發(fā)出公告 如公告內(nèi)容發(fā)生錯誤 則甲方不承 擔(dān)任何責(zé)任 4 34 3 訴訟 執(zhí)行主體的變更及擔(dān)保權(quán)登記的變更訴訟 執(zhí)行主體的變更及擔(dān)保權(quán)登記的變更 交割后 受讓方應(yīng)負(fù)責(zé)盡快完成任何因本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而引起的訴訟主體 執(zhí)行主體的變更手續(xù)以及與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的擔(dān)保權(quán)登記變更的手續(xù) 轉(zhuǎn)讓方可 給予必要的協(xié)助 由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用 均由受讓方承擔(dān) 無論任何原因 特 別是由于司法政策或司法實(shí)務(wù)的原因 無法辦理相關(guān)手續(xù)的風(fēng)險由乙方承擔(dān) 4 4 盡管有第 4 3 條之約定 轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)實(shí)現(xiàn)上述變更登記 訴訟和執(zhí)行主 體變更以及本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方的其它法律手續(xù)的責(zé)任 4 74 7 交割日后的收益及資料轉(zhuǎn)交交割日后的收益及資料轉(zhuǎn)交 4 7 1 標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢后 若甲方實(shí)際收到與任何本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)有關(guān)的任 何處置收入或非現(xiàn)金財產(chǎn) 均應(yīng)在收到之日起的 日之內(nèi)將該等款項(xiàng)或非現(xiàn) 金財產(chǎn)全部轉(zhuǎn)給乙方 對于需辦理產(chǎn)權(quán)過戶的非現(xiàn)金財產(chǎn) 甲方向乙方轉(zhuǎn)移占 有或移交相關(guān)資產(chǎn)文件 包括但不限于抵債協(xié)議 司法抵債裁定 即視為甲方 已實(shí)際交付 相應(yīng)的過戶手續(xù)由乙方自行辦理并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用 4 7 2 甲方在交割完畢后收到與本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)有關(guān)的任何賬單 發(fā)票 保險 單 信函 文件或其他通信往來文書的 應(yīng)當(dāng)在收到之日起 日之內(nèi) 將該 等資料的原件交付 轉(zhuǎn)交或轉(zhuǎn)發(fā)給乙方 第五條第五條 過渡期間管理過渡期間管理 5 1 自基準(zhǔn)日次日起至本協(xié)議生效日的期間內(nèi) 甲方應(yīng)為雙方的共同利益 在 遵守所有相關(guān)的中國法律 法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議約定的前提下 按照基準(zhǔn)日 11 前對本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)管理和處置的標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)管理和處置該等資產(chǎn) 5 2 自本協(xié)議生效日起至資產(chǎn)交割完畢的期間內(nèi) 甲方除對資產(chǎn)根據(jù)以往的管 理方式進(jìn)行管理外 不再進(jìn)行任何主動處置 但因發(fā)生本協(xié)議第 4 4 4 5 條約 定的情形而進(jìn)行處置的除外 5 3 在本協(xié)議生效日起至交割日的期間內(nèi) 若甲方擬對標(biāo)的資產(chǎn)中的任何部分 進(jìn)行處置 應(yīng)事先提出書面的處置方案并報送給乙方 在得到乙方的書面同意 后方可實(shí)施處置 在接到甲方處置方案的 日內(nèi) 乙方應(yīng)當(dāng)就其批準(zhǔn)或不批準(zhǔn) 甲方的處置方案或擬對處置方案所做的任何修改做出書面答復(fù) 若乙方在該 日期間內(nèi)未能做出任何答復(fù) 則應(yīng)視為乙方未批準(zhǔn)甲方的相關(guān)處置方案 5 4 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)就其過渡期間對標(biāo)的資產(chǎn)提供的管理服務(wù)向受讓方收取資產(chǎn)管 理費(fèi) 該資產(chǎn)管理費(fèi)依照在上述期間轉(zhuǎn)讓方實(shí)際取得的現(xiàn)金處置收入到賬金額 的百分之 計算 5 5 在過渡期內(nèi) 甲方因管理處置和維護(hù)標(biāo)的債權(quán)而產(chǎn)生的處置費(fèi)用 由乙方 承擔(dān) 甲方應(yīng)提供相關(guān)費(fèi)用的有效證明 復(fù)印件 該費(fèi)用由甲方按本合同第 3 9 條的約定在回收現(xiàn)金中直接予以扣除 5 6 甲方應(yīng)于交割完畢日次日起 日內(nèi) 將過渡期內(nèi)按 5 2 條規(guī)定的以往的 管理方式進(jìn)行資產(chǎn)處置回收的現(xiàn)金減除處置費(fèi)用 及資產(chǎn)管理費(fèi)及資產(chǎn)管理費(fèi) 后的余額全 額支付至乙方指定帳戶 但無現(xiàn)金回收或回收現(xiàn)金少于處置費(fèi)用的 乙方應(yīng)按 甲方的通知支付相應(yīng)費(fèi)用 否則 每遲延一日 應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付款項(xiàng)的 萬分之 作為違約金 5 7 自本協(xié)議生效日起至交割日的期間內(nèi) 若本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)中的任何部 分已經(jīng)依據(jù)受讓方的要求被出售或以其他方式被處置 則轉(zhuǎn)讓方對已處置部分 不再承擔(dān)任何責(zé)任 同時應(yīng)當(dāng)視為受讓方已經(jīng)放棄了就已處置部分對轉(zhuǎn)讓方違 反其在本協(xié)議項(xiàng)下聲明和保證主張權(quán)利的權(quán)利 對依照受讓方的要求而采取的 行動或不作為所直接導(dǎo)致的任何對轉(zhuǎn)讓方聲明和保證的違反 轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)責(zé) 任 第六條第六條 第三方協(xié)議的繼受和終止第三方協(xié)議的繼受和終止 6 1 對于由甲方或其前手簽署的 為保全或處置特定資產(chǎn)而達(dá)成的訴訟代理協(xié) 議和清收代理協(xié)議以及類似協(xié)議 以下統(tǒng)稱 第三方協(xié)議 乙方同意 一經(jīng) 交割 其將承繼甲方自基準(zhǔn)日起在該等第三方協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并受該等 第三方協(xié)議條款的約束 6 2 若因乙方或第三方協(xié)議中對方當(dāng)事人的原因 需要甲方繼續(xù)承擔(dān)全額或部 分的支付責(zé)任 或者 當(dāng)該部分費(fèi)用或報酬因法定原因需要由甲方親自履行支 付義務(wù)的 則乙方同意對甲方已實(shí)際支付的款項(xiàng)給予全額補(bǔ)償 12 第七條第七條 稅費(fèi)承擔(dān)稅費(fèi)承擔(dān) 7 1 本協(xié)議或與之相關(guān)的任何其它交易文件的印花稅 由雙方依法繳納與承擔(dān) 7 2 本協(xié)議項(xiàng)下抵債資產(chǎn)所涉的任何稅收及費(fèi)用 包括但不限于稅款 土地出 讓金 未付征地補(bǔ)償款 過戶稅費(fèi) 收費(fèi) 費(fèi)用 付款 付款義務(wù)等 由受讓 方繳納與承擔(dān) 7 3 除本協(xié)議另有約定 雙方應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)法律法規(guī) 各自承擔(dān)與本協(xié)議 項(xiàng)下債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何稅款 稅負(fù) 收費(fèi)和費(fèi)用 7 4 受讓方承諾 在任何時候都不得就其已經(jīng)承擔(dān)和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的任何稅費(fèi)向轉(zhuǎn) 讓方提出任何主張 第八條第八條 聲明和保證聲明和保證 8 18 1 甲方的聲明和保證甲方的聲明和保證 就本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓事宜 甲方特此聲明與保證 8 1 1 甲方具備合法的資格和權(quán)利簽署本合同 并已采取一切必要的行動以獲 得授權(quán) 接受本合同的條款和條件 簽署及履行本合同 8 1 2 甲方保證其為簽署 履行本合同而向乙方提供的所有證明 文件 財務(wù) 報表 資料和信息 均由甲方合法獲得并如實(shí)提供 8 1 3 甲方為本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的合法的權(quán)利人及 或受益人 有充分的權(quán)利 將其在標(biāo)的資產(chǎn)中的利益根據(jù)本協(xié)議的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 8 1 4 甲方保證已將其占有的與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的且與債權(quán)人行使權(quán)利有關(guān)的協(xié) 議和文件納入資產(chǎn)文件 不存在故意隱瞞或欺詐的情況 但甲方及其前手對相 關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)部審批文件不包括在資產(chǎn)文件范圍之內(nèi) 甲方對資產(chǎn)文件中包 括的由前手或任何其他第三方提供給甲方的文件或其它文檔及其所引用的事實(shí) 的真實(shí)性 準(zhǔn)確性 完整性和合法有效性不作任何聲明和保證 8 1 5 除資產(chǎn)文件中已有文件證明或根據(jù)現(xiàn)有文件可合理判斷的征收 征用以外 甲方未收到影響標(biāo)的資產(chǎn)或其部分的 未決或可能發(fā)生的 對按既定目的使用 標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響的征收 征用程序的任何書面或其它方式的通知或類似程 序的書面通知 如該等征收 征用僅在報紙上發(fā)布公告而沒有向甲方直接送達(dá)通 知 則不應(yīng)被視為甲方已經(jīng)收到上述通知 13 8 1 6 本交易為本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓 鑒于乙方已在此前進(jìn)行了充 分的盡職調(diào)查 已充分了解標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)狀 且標(biāo)的資產(chǎn)為不良資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓方 對所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)的事實(shí)狀況及法律狀況不承擔(dān)任何責(zé)任 8 28 2 乙方的聲明和保證乙方的聲明和保證 就本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓事宜 乙方特此聲明與保證 8 2 1 乙方是按照中國法律組建并合法存續(xù)的企業(yè)法人 乙方已采取所有必要 的行動 取得簽署 履行本協(xié)議的授權(quán) 而且乙方擁有簽署 履行本協(xié)議以及 本協(xié)議項(xiàng)下交易的必要授權(quán)和權(quán)利 乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)都是合法 有效且對乙方有約束力的義務(wù) 并可按本協(xié)議的條款和條件予以強(qiáng)制執(zhí)行 8 2 2 乙方已就與不良資產(chǎn)處置相關(guān)的中國法律 行政法規(guī) 規(guī)章 司法解釋 及政策性文件等規(guī)定進(jìn)行了充分和必要的研究及 或就此取得了充分和必要的專 業(yè)咨詢意見 乙方確認(rèn)該等相關(guān)規(guī)定適用于本交易 本協(xié)議資產(chǎn)文件項(xiàng)下的權(quán) 利義務(wù)及對資產(chǎn)文件的管理和執(zhí)行 并且自愿遵守該等規(guī)定并自愿承擔(dān)因不熟 悉或不能正確理解該等規(guī)定而引發(fā)的任何風(fēng)險 8 2 3 乙方確認(rèn) 基于標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)狀及其風(fēng)險 乙方已知曉其審閱的甲方提 供的資產(chǎn)文件的復(fù)制件 掃描件中部分文件可能會缺乏相對應(yīng)的原件 乙方承 諾愿意接受資產(chǎn)文件現(xiàn)狀 不以缺少部分資產(chǎn)文件的原件為理由而主張變更或 撤銷本協(xié)議 8 2 4 乙方確認(rèn) 除本協(xié)議明確約定的甲方的聲明 保證與承諾外 甲方未就 本協(xié)議項(xiàng)下的任何資產(chǎn)的性質(zhì) 條件或可回收性做出任何明示或暗示的聲明和 保證 亦未對乙方的預(yù)期收益做出任何明示或暗示的聲明和保證 本協(xié)議一經(jīng) 簽署 乙方即放棄以誤解 欺詐 顯失公平或其他類似理由主張變更 撤銷本 協(xié)議或申請宣布本協(xié)議無效的權(quán)利 并且一并放棄任何可能影響本協(xié)議效力的 其他權(quán)利 包括在所受讓的債權(quán)不能獲得全部或部分清償時 向甲方及 或其前 手追索的權(quán)利 8 2 5 乙方確認(rèn) 如因其不具有受讓資格導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓合同被認(rèn)定為無效 甲方因 此發(fā)生的一切損失均應(yīng)由乙方承擔(dān) 甲方在返還對價款前有權(quán)扣除所受損失 并且乙方無權(quán)要求甲方賠償其實(shí)際支付的價金之利息損失 8 2 6 乙方確認(rèn) 甲方未對下列內(nèi)容的真實(shí)性 準(zhǔn)確性 完整性和合法有效性 做出任何聲明 保證與承諾 1 由義務(wù)人 前手或其他任何第三方提供給甲方 的或非由甲方準(zhǔn)備和制作的文件和其他資料及其所陳述的事實(shí) 2 為供乙方參 考之目的而由甲方準(zhǔn)備和提供的有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)清單 任何盡職調(diào)查信息 14 及 或法律意見書 如有 3 資產(chǎn)文件中關(guān)于本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)的貸款分類劃 分的內(nèi)容 4 除上述 1 3 項(xiàng)以外的 與本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)相關(guān)的甲方披露的 任何其它信息 乙方進(jìn)一步確認(rèn) 本協(xié)議一經(jīng)簽署 乙方即不得以轉(zhuǎn)讓債權(quán)虛 假為由主張本協(xié)議全部或部分無效或申請撤銷 亦不得向甲方及 或其前手主張 賠償責(zé)任 8 2 7 乙方確認(rèn) 乙方就本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的任何部分或者全部無權(quán)要求甲 方回購 剔除或者替換 對甲方無任何追索權(quán)和賠償請求權(quán) 乙方無權(quán)就本協(xié) 議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)向甲方提出調(diào)整 退還 替換 相應(yīng)減少轉(zhuǎn)讓價款 不支付或 延遲支付轉(zhuǎn)讓價款 終止或暫緩履行本協(xié)議及 或任何其他類似請求 8 2 8 乙方不因影響本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的處置及處置所得的任何事由 包括 但不限于義務(wù)人的主體狀態(tài)發(fā)生變化 義務(wù)人現(xiàn)時及將來無償付能力 發(fā)生不 可抗力或者國家相關(guān)政策的不利變化等 向甲方及 或其前手行使任何追索的請 求權(quán)及其他相類似的請求權(quán) 乙方亦承諾不可更改地放棄追索權(quán) 乙方承諾 若向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分標(biāo)的資產(chǎn) 將通過對第三方有法律約束力的方式 要求該第三方做出與本條約定相同的承諾 乙方承諾并確認(rèn) 自基準(zhǔn)日次日起 在相應(yīng)的交割發(fā)生的前提下 若因任何除甲方和乙方之外的第三方就任何本協(xié) 議項(xiàng)下資產(chǎn)向甲方及 或其前手提出任何權(quán)利主張 致使甲方及 或其前手承擔(dān) 責(zé)任或造成甲方及 或其前手損失 乙方將給予甲方及 或其前手及時足額的補(bǔ) 償 第九條第九條 保密義務(wù)保密義務(wù) 雙方承諾 對其因簽署和履行本協(xié)議所了解到的對方的任何商業(yè)信息 資料 無論是書面或其他形式 以及本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格 轉(zhuǎn)讓條件承擔(dān)保密責(zé)任 不 以書面 口頭或其他任何形式向任何第三方透漏 并不會利用其知悉的信息從 事?lián)p害對方權(quán)益的行為 但根據(jù)相關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn) 行披露的除外 第十條第十條 違約責(zé)任違約責(zé)任 10 110 1 違約責(zé)任的承擔(dān)違約責(zé)任的承擔(dān) 10 1 1 若乙方未按照本協(xié)議第三條約定的期限與方式支付轉(zhuǎn)讓價款 則甲方有 權(quán)解除本協(xié)議或要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議 乙方已經(jīng)支付的保密保證金 競價 保證金及轉(zhuǎn)讓價款作為違約金由甲方自行扣收 受讓方不得要求返還 如違約 金數(shù)額不足以彌補(bǔ)甲方的實(shí)際損失 甲方有權(quán)繼續(xù)向乙方追索 10 1 2 在乙方不存在違約情形的前提下 如因甲方原因?qū)е陆桓钗窗幢緟f(xié)議第 15 三條的約定開始的 每逾期一日 應(yīng)按照本協(xié)議第 3 2 條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的萬分 之 5 向乙方支付違約金 10 1 3 在本協(xié)議生效之后 如一方的任何行為構(gòu)成對其已在本協(xié)議第八條中做 出的任何聲明與保證的違反 違約一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任 賠償另一方的損失 并支付違約金 10 1 4 如本協(xié)議一方發(fā)生其他任何違反本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)或責(zé)任的行為 違約一 方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任 賠償另一方的損失并支付違約金 10 1 5 本協(xié)議對違約責(zé)任另有約定的 雙方還應(yīng)依照相應(yīng)的約定執(zhí)行 10 210 2 不視為違約事項(xiàng)不視為違約事項(xiàng) 10 2 1 任何本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的瑕疵于任何時間被發(fā)現(xiàn)均不視為甲方違約 10 2 2 乙方對本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的定性與轉(zhuǎn)讓方的判斷及 或本協(xié)議中的描 述不同 不視為甲方違約 不影響本協(xié)議的有效性和實(shí)際履行 且乙方不得因 此向甲方主張任何賠償 10 2 3 乙方已被告知并完全知悉 其受讓的標(biāo)的資產(chǎn)可能因存在計算誤差或其 他原因 導(dǎo)致乙方實(shí)際接收的資產(chǎn)之金額與本協(xié)議附件一資產(chǎn)清單所列各項(xiàng)資 產(chǎn)金額不完全一致 若實(shí)際發(fā)生不一致的情況 不視為甲方違約 第十一條第十一條 本協(xié)議的變更 解除和終止本協(xié)議的變更 解除和終止 本合同如有變更 修改或補(bǔ)充 雙方需協(xié)商一致并簽訂書面變更 修改或補(bǔ)充 合同 作為本合同的補(bǔ)充 與本合同具有同等法律效力 第十二條第十二條 法律適用及爭議解決法律適用及爭議解決 12 1 本協(xié)議的成立 效力 解釋和履行適用中華人民共和國法律 香港 澳門 特別行政區(qū)法律除外 12 2 雙方因履行本合同或與本協(xié)議相關(guān)的所有糾紛 均應(yīng)友好協(xié)商解決 若經(jīng) 協(xié)商未能解決 任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟 12 3 本合同由各方在平等的基礎(chǔ)上 經(jīng)友好協(xié)商共同起草和寫作而成 對本合 同的解釋不應(yīng)考慮任何要求起草或促成起草本協(xié)議的一方作出不利解釋或詮釋 16 的假設(shè)或規(guī)則 第十三條第十三條 其他事項(xiàng)其他事項(xiàng) 13 113 1 權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓 在本協(xié)議生效日至交割完成之日的期間 未經(jīng)本協(xié)議另一方事先書面同意 本 協(xié)議任何一方不得以任何形式向任何第三方轉(zhuǎn)讓或試圖轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的 權(quán)利和義務(wù) 為避免疑問 就本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)而言 雙方確認(rèn)本條的目的 不在于限制或禁止乙方在獲得本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)后向第三方再次轉(zhuǎn)讓全部或 部分標(biāo)的資產(chǎn) 13 213 2 條款的獨(dú)立性條款的獨(dú)立性 若本協(xié)議任何條款不合法 或者因任何原因不可執(zhí)行 該條款應(yīng)被視為與本協(xié) 議的其他條款相獨(dú)立 并且不影響其他條款的效力或執(zhí)行 其他條款按其規(guī)定 繼續(xù)具有效力并可以被執(zhí)行 第十四條第十四條 通知條款通知條款 14 1 本協(xié)議項(xiàng)下合同一方對另外一方的任何通知或請求 應(yīng)當(dāng)發(fā)送至接收方的 如下地址 甲方全稱 中國東方資產(chǎn)管理公司北京辦事處 聯(lián)絡(luò)人 楊菁 地址 北京市東城區(qū)崇文門外大街 44 號大康大廈 1 4 層 郵政編碼 100062 傳真 010 67157515 電話 010 87559962 電子郵箱 yangjing 乙方全稱 聯(lián)絡(luò)人 地址 17 郵編 傳真 電話 電子郵箱 14 2 書面方式和確認(rèn) 本合同所要求的任何通知 或根據(jù)本合同發(fā)出的任何通知 均應(yīng)使用中文同時 采取書面形式 任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出通知文件 應(yīng)按照上述地址用特