《證券發(fā)行市場》PPT課件.ppt

證 券 投 資 學(xué),第七講 證券發(fā)行市場,主講：戴亮,【學(xué)習(xí)目的與要求】 通過本講的學(xué)習(xí)，使學(xué)生了解證券發(fā)行市場的概況，掌握證券發(fā)行的分類，主要掌握股票、債券、基金的發(fā)行方式，發(fā)行要求，并了解其發(fā)行情況。 【教學(xué)時(shí)數(shù)】1學(xué)時(shí) 【教學(xué)重點(diǎn)】 1、證券發(fā)行市場的主體； 2、證券發(fā)行方式的分類; 3、股票、債券、基金各自的發(fā)行方式及發(fā)行的要求和管理。 【教學(xué)方法】 課堂講授結(jié)合實(shí)例講解,一、證券發(fā)行市場概述 （一）證券發(fā)行市場概況 （二）證券發(fā)行市場的主體結(jié)構(gòu) （三）證券發(fā)行的分類 （三）證券發(fā)行的管理 二、股票的發(fā)行 （一）我國股票發(fā)行市場的基本情況 （二）股票發(fā)行的方式 （三）股票發(fā)行相關(guān)要求,三、債券的發(fā)行 （一）債券發(fā)行市場 （二）金融債券的發(fā)行 （三）企業(yè)債券的發(fā)行 （四）公司債券的發(fā)行 （五）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 （六）國庫券的發(fā)行 四、基金單位的發(fā)行 1、基金單位發(fā)行公告 2、發(fā)行方式,一、證券發(fā)行市場概述 （一）證券發(fā)行市場概況 證券發(fā)行市場也稱為一級(jí)市場或初級(jí)市場，是指股份公司或政府等發(fā)行主體發(fā)行新的有價(jià)證券的場所。 證券發(fā)行市場與證券流通市場共同構(gòu)成統(tǒng)一的證券市場，是證券市場正常運(yùn)行的兩個(gè)車輪，兩者相輔相成、互相聯(lián)系、互相依賴、缺一不可，證券發(fā)行市場是證券流通市場的前提，是不可缺少的，而證券流通市場又是證券發(fā)行市場發(fā)展的條件和繼續(xù)。,證券發(fā)行必須依照法律規(guī)定的程序進(jìn)行。世界各國的證券法規(guī)都對(duì)發(fā)行人設(shè)有資格限制和條件限制，對(duì)證券發(fā)行前的準(zhǔn)備、證券發(fā)行的參與機(jī)構(gòu)和發(fā)行運(yùn)作也設(shè)有嚴(yán)格的程序和規(guī)則。,（二）證券發(fā)行市場的主體結(jié)構(gòu) 由證券發(fā)行人、證券投資者和證券公司等中介機(jī)構(gòu)共同組成。 1、證券發(fā)行人：即是資金的需求者，是指為籌措資金而發(fā)行債券和股票的政府及其部門,金融機(jī)構(gòu),公司和企業(yè)。證券發(fā)行人根據(jù)需要決定發(fā)行證券,并委托證券承銷商將證券推銷給證券投資者,從而構(gòu)成證券的發(fā)行過程。 證券發(fā)行人可分為債券發(fā)行人和股票發(fā)行人。債券發(fā)行人有發(fā)行政府債券的中央政府和地方政府,發(fā)行金融債券的金融機(jī)構(gòu)以及發(fā)行企業(yè)債券的公司企業(yè)等。股票發(fā)行人則是指股份有限公司。,2、證券市場上的投資者：是資金的供給者，證券投資者類型很多,投資的目的也各不相同.大體分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。 機(jī)構(gòu)投資者主要有政府部門、企事業(yè)單位、金融機(jī)構(gòu)和公益基金等。一般具有投資資金量大、收集和分析信息能力強(qiáng)、注重投資安全性、可通過有效的資產(chǎn)組合來分散投資風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)市場影響大等特點(diǎn)。 個(gè)人投資者是指從事證券投資的社會(huì)公眾個(gè)人,他們是證券市場最廣泛的投資者。個(gè)人投資者的資金主要來源于儲(chǔ)蓄，因此十分重視本金的安全性和資產(chǎn)的流動(dòng)性。,3、承銷人是發(fā)行人和投資人之間的橋梁，是一個(gè)專業(yè)性機(jī)構(gòu)，為證券的發(fā)行全過程提供全面的、安全的、快速的專業(yè)服務(wù)。在發(fā)行市場上由它溝通買賣雙方、聯(lián)結(jié)供求的兩方，使證券買賣得以順利進(jìn)行，所以又稱為證券承銷商。 4、發(fā)行債券還得有保證人和簽證人 保證人通常是由政府、金融機(jī)構(gòu)或另一家有較高信譽(yù)的公司擔(dān)任，保證債券到期還本付息。簽證人一般由商業(yè)銀行或信托機(jī)構(gòu)擔(dān)任，證明債券發(fā)行者的資信。,（三）證券發(fā)行的分類 1、按發(fā)行對(duì)象分：公募發(fā)行、私募發(fā)行 公募發(fā)行也叫公開發(fā)行，不限定發(fā)行對(duì)象的發(fā)行方式，是世界各國發(fā)行證券采取的主要方式，公募發(fā)行人要符合國家證券主管部門規(guī)定的各項(xiàng)發(fā)行條件，要有較高的信用信譽(yù)，經(jīng)審批或核準(zhǔn)后方可發(fā)行，各國的發(fā)行條件都比較嚴(yán)格，都有一定的法律法規(guī)程序。 私募發(fā)行也叫不公開發(fā)行，是限制特定發(fā)行對(duì)象的發(fā)行方式，其發(fā)行額度一般較小，也不必向證券主管部門報(bào)批，發(fā)行手續(xù)簡單。實(shí)際上是發(fā)行人與認(rèn)購者有密切的私人關(guān)系，互相有較深的信用了解。我國現(xiàn)行法律對(duì)私募發(fā)行有嚴(yán)格的限制，私募發(fā)行一般在股東配股和私人配股時(shí)采用。,2、按發(fā)行種類分：股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金發(fā)行 股票發(fā)行是證券發(fā)行的基本類型，是發(fā)行人按照法律規(guī)定的程序報(bào)經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后出售股票的行為，其目的是募集資本金。 債券發(fā)行是指政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)公司按照法定程序，以借入資金為目的，向投資人發(fā)行債券的行為。 基金發(fā)行則是指基金管理人依據(jù)法定程序經(jīng)批準(zhǔn)，以籌集受托資金，進(jìn)行投資管理，為投資人服務(wù)為目的，向投資人公開發(fā)行基金單位的行為。,3、按是否有中介機(jī)構(gòu)：直接發(fā)行和間接發(fā)行。 直接發(fā)行又稱自營發(fā)行，是指證券發(fā)行人不通過金融中介機(jī)構(gòu)，自己承擔(dān)證券發(fā)行的運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)，直接向投資者出售證券的行為，其優(yōu)點(diǎn)是可以降低發(fā)行成本，但發(fā)行人承擔(dān)較大的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券中介機(jī)構(gòu)代理出售證券的發(fā)行方式。中介機(jī)構(gòu)多為銀行、信托投資公司和證券公司等，它們有眾多的專業(yè)管理人員和各地聯(lián)網(wǎng)的營業(yè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，掌握發(fā)行技巧，了解市場情況，對(duì)順利發(fā)行證券具有較大的優(yōu)勢(shì)，委托他們來發(fā)行證券，雖然成本較高，但相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較小，承銷證券的中介機(jī)構(gòu)稱為承銷商或經(jīng)銷商。,中介機(jī)構(gòu)承銷證券一般有代銷和包銷兩種方法： 代銷是指中介機(jī)構(gòu)只充當(dāng)發(fā)行代理人的角色，不承擔(dān)任何發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，在代銷期結(jié)束時(shí)若有部分證券尚未發(fā)行出去，則按約定退回給發(fā)行人。 包銷又分余額包銷和全額：余額包銷是指中介機(jī)構(gòu)按協(xié)議在承銷期結(jié)束時(shí)，若有部分證券尚未發(fā)行出去，則由中介機(jī)構(gòu)全部認(rèn)購剩余部分； 全額包銷是指中介機(jī)構(gòu)作為包銷商先用自己的資金一次性將承銷證券認(rèn)購，然后再推銷出售給投資者。不管是余額包銷還是全額包銷，證券的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)全部由中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)。,（四）證券發(fā)行的管理 各國對(duì)證券發(fā)行管理的主要目的是對(duì)社會(huì)公眾負(fù)責(zé)，保證證券發(fā)行的質(zhì)量，管理的方式一般有證券發(fā)行的審核制度和強(qiáng)制信息公開制度。 1、證券發(fā)行審核制度 證券發(fā)行審核制度根據(jù)實(shí)施的原則不同可分為注冊(cè)制和核準(zhǔn)制兩種形式。 注冊(cè)制最大的特點(diǎn)是對(duì)發(fā)行人實(shí)行公開的管理原則，它只要求發(fā)行人必須依法公開各種真實(shí)可靠的實(shí)際資料，準(zhǔn)確地向證券管理部門呈報(bào)并申請(qǐng)注冊(cè)。,注冊(cè)制中證券管理部門的權(quán)力只是在于要求發(fā)行人提供的資料中不包含任何虛假不真實(shí)的陳述和事項(xiàng)，如果發(fā)行公司所呈報(bào)的材料沒有違背上述要求，證券管理部門就準(zhǔn)予注冊(cè)發(fā)行股票，因此它并不禁止質(zhì)量差、風(fēng)險(xiǎn)高的證券上市，只要公布的信息具有充分的真實(shí)性和公開性，就能體現(xiàn)證券市場的三公原則，投資者依據(jù)信息能否做出正確的投資決策取決于個(gè)人的素質(zhì)和膽識(shí)。,核準(zhǔn)制遵循的是實(shí)質(zhì)管理原則，它以信息真實(shí)、公開為前提條件，還必須符合有關(guān)法律和證券管理機(jī)關(guān)有關(guān)規(guī)定，證券管理部門有權(quán)依法否決不符合條件的低質(zhì)量、業(yè)績差、沒有發(fā)展前景的公司發(fā)行證券，這對(duì)促進(jìn)證券市場的穩(wěn)定發(fā)展起到了重要的作用。,2、強(qiáng)制信息公開制度 強(qiáng)制信息公開制度對(duì)于證券發(fā)行人和證券投資人以及證券管理的主管部門都是一項(xiàng)極為重要的制度，有價(jià)證券的發(fā)行人在證券發(fā)行前必須依法律程序，以招股說明書等形式，將有關(guān)的信息完全、準(zhǔn)確、及時(shí)地公開披露，如有虛假信息，應(yīng)負(fù)法律責(zé)任，以便投資人了解與掌握證券發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營管理狀況，預(yù)期收益情況以及所募集的資金準(zhǔn)備使用的情況。同時(shí)又可以強(qiáng)化證券監(jiān)管部門和社會(huì)大眾對(duì)股份公司的管理和監(jiān)督，有效地制止違法、違規(guī)行為的發(fā)生。因此，強(qiáng)制信息公開制度是建立現(xiàn)代證券市場的一個(gè)非常重要的原則。,強(qiáng)制信息公開制度使投資人便于了解與掌握證券發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營管理狀況，預(yù)期收益情況以及所募集的資金準(zhǔn)備使用的情況同時(shí)又可以強(qiáng)化證券監(jiān)管部門和社會(huì)大眾對(duì)股份公司的管理和監(jiān)督，有效地制止違法、違規(guī)行為的發(fā)生。因此，強(qiáng)制信息公開制度是建立現(xiàn)代證券市場的一個(gè)非常重要的原則。 我國證券發(fā)行及其信息披露是有嚴(yán)格規(guī)定的，對(duì)股份公司發(fā)行股票、債券必須進(jìn)行逐級(jí)審核，最后由證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行，應(yīng)該說比之外國是非常嚴(yán)格的，但還是出現(xiàn)了一些問題。證券發(fā)行市場應(yīng)該和其他市場一樣，以法治證券市場，所有的市場行為都應(yīng)該以法律為準(zhǔn)則，只有這樣，我國的證券發(fā)行市場才會(huì)有一個(gè)健康的發(fā)展。,二、股票的發(fā)行 （一）我國股票發(fā)行市場的基本情況 我國經(jīng)濟(jì)體制改革始于80年初期，那時(shí)只在少數(shù)大城市進(jìn)行小規(guī)模的、零星的募股集資活動(dòng)，以北京、上海、深圳、等地為先導(dǎo)，揭開了我國股票發(fā)行的序幕。 1、發(fā)行規(guī)模逐步增加，發(fā)行速度加快 1990年我國總共才只有10家股份公司發(fā)行股票，1995年股票發(fā)行總額度為55億元。截止2002年，滬深兩市僅發(fā)行股的上市公司就有1050家，僅發(fā)行股的24家，同時(shí)發(fā)行、股的86家。而到2005年為止前中國境內(nèi)上市公司數(shù)量已達(dá)到1377家，已是1990年的137.7倍。,2、國有大型企業(yè)改制發(fā)行股票日益增多 在發(fā)行市場處于初期階段時(shí)，市場承受能力很有限，發(fā)行股票的大型國企公司較少，1996年后，實(shí)行“總量控制、限報(bào)家數(shù)”的發(fā)行管理辦法，較好地支持了大型國企改制并發(fā)行股票。 3、籌資對(duì)象向外拓展 從1991年底發(fā)行第一只B股開始，截止2002年，境外上市公司（股）共66家，僅發(fā)行股的39家，同時(shí)發(fā)行、股的27家。境內(nèi)上市公司市價(jià)總值達(dá)到45794.3億元人民幣，流通市值為15063.82億元。地域分布覆蓋了除臺(tái)灣省之外的全國各個(gè)省、自治區(qū)、直轄市，另外在美國紐約、英國倫敦、新加坡等地都有我國股票的發(fā)行和上市交易。,4、發(fā)行方式不斷改進(jìn) 我國股票發(fā)行最先采用門售、限量發(fā)行認(rèn)購表、無限量發(fā)售認(rèn)購表，之后就改用與銀行儲(chǔ)蓄存單掛鉤的發(fā)行方式，1994年開始，利用證券交易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行新股發(fā)行試點(diǎn)。上網(wǎng)發(fā)行方式目前已成為新股發(fā)行的主要方法。 5、管理體系逐步完善 首先是建立了從中國證監(jiān)會(huì)到各省、市、自治區(qū)證券管理監(jiān)督部門一整套管理機(jī)構(gòu)，其次有了一系列的法律、法規(guī)和制度，特別是有了中華人民共和國證券法，第三是我國股票發(fā)行市場實(shí)行額度管理、總量控制、限報(bào)家數(shù)、兩級(jí)審批的嚴(yán)格的審核制，管理體系逐步完善。,（二）股票發(fā)行的方式 1、公開發(fā)行與不公開發(fā)行。公開發(fā)行是指股份有限公司為籌集資金，通過證券經(jīng)銷商公開向社會(huì)公眾發(fā)行股票，公開發(fā)行也叫公募發(fā)行。不公開發(fā)行是指股份有限公司向公司內(nèi)部職工和與公司有關(guān)的法人（發(fā)起人）發(fā)售股票。 2、直接發(fā)行和間接發(fā)行。 3、定向募集發(fā)行與社會(huì)募集發(fā)行。定向募集發(fā)行是指公司發(fā)行股票時(shí)，除發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余部分不向社?huì)公眾發(fā)行。社會(huì)募集發(fā)行就是公募發(fā)行。1994年7月之后，由于公司法的實(shí)施，我國已經(jīng)取消了定向募集發(fā)行。,4、增資發(fā)行。增資發(fā)行是指已發(fā)行股票的股份有限公司，在經(jīng)過一定的時(shí)期后，為了擴(kuò)充股本而發(fā)行新股票。增資發(fā)行分有償增資和無償增資。 有償增資可分為配股與向社會(huì)增發(fā)新股票。 配股又分為向股東配股和第三者配股。向股東配股是指股份有限公司增發(fā)股票時(shí)對(duì)老股東按一定比例分配公司新股票的認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)許其按照一定的配股價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購新股票。股東配股是公司增資發(fā)行中經(jīng)常采取的一種發(fā)行方式。 向第三者配股是指公司向股東以外的公司職工、公司往來客戶銀行及有友好關(guān)系的特定人員發(fā)售新股票，這種增資發(fā)行的方式采用時(shí)必須慎重。,向社會(huì)增發(fā)新股票目的是為了增加公司的資本金，增發(fā)股票面向社會(huì)，無特定對(duì)象。增發(fā)股票的價(jià)格往往高于面值溢價(jià)發(fā)行。增發(fā)股票要維護(hù)老股東的權(quán)益，一般在溢價(jià)發(fā)行時(shí)，要給老股東以優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和價(jià)格優(yōu)惠權(quán)。 無償增資就是指所謂的送股。 無償增資可分為積累轉(zhuǎn)增資和紅利轉(zhuǎn)增資。積累轉(zhuǎn)增資是指將法定盈余公積金或資本公積金轉(zhuǎn)為資本送股，按比例贈(zèng)給老股東。紅利轉(zhuǎn)增資是指公司將當(dāng)年分派給股東的紅利轉(zhuǎn)為增資，采用新發(fā)行股票的方式代準(zhǔn)備派發(fā)的股息和紅利，這就是所謂的送紅股。,送股實(shí)際上是一種拆細(xì)行為，股東手中的股票增加了，但股東的利益并沒有增加。送股上市后，股價(jià)要進(jìn)行除權(quán)，實(shí)際上，上市公司在年終分紅時(shí)，如果采用配股的方式代替分紅，就等于上市公司不但沒給股東錢，反而還找股東要錢，變成了股東給上市公司分紅。 在增資發(fā)行中，有時(shí)還采取有償增資和無償增資相結(jié)合的方式，對(duì)老股東既送股又配股，送配股的數(shù)量是以老股東為基礎(chǔ)，按一定比例進(jìn)行送配。例如每10股送2股配3股，就是指每10股老股可送2股新股，另外每10股老股可配3股新股。送配后，股東原來10股老股變?yōu)榱?5股。,5、平價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行與溢價(jià)發(fā)行。 平價(jià)發(fā)行，也叫等價(jià)發(fā)行或面值發(fā)行。是指按股票面值所確定的價(jià)格發(fā)行股票。適合于經(jīng)營不錯(cuò)，但聲譽(yù)較小，尤其是初次發(fā)行股票的公司使用。 折價(jià)發(fā)行。是指股票發(fā)行價(jià)格低于票面價(jià)值發(fā)行股票，是根據(jù)股票發(fā)行人與承銷商之間的協(xié)議，將股票面額打一定的折扣之后發(fā)行。一般公司都不采用這種發(fā)行價(jià)格，因?yàn)樗绊懝镜男蜗蠛吐曌u(yù)。我國在最初搞股份制試點(diǎn)時(shí)就采用過折價(jià)發(fā)行。當(dāng)時(shí)由于公民缺乏金融意識(shí)，市場沒有多少股票需求，因此，不得已采用折價(jià)發(fā)行。而現(xiàn)在，公司法已明確規(guī)定，股票發(fā)行時(shí)，不能采取折價(jià)發(fā)行的方式。,溢價(jià)發(fā)行是指用高于股票票面額的價(jià)格發(fā)行股票。公司法規(guī)定，以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。以超過票面額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。 股票溢價(jià)發(fā)行的原因是股票的投資回報(bào)率高于市場利率，投資者愿意以較高的價(jià)格購買公司的股票。溢價(jià)發(fā)行也可以使股份有限公司獲得很可觀的一部分溢價(jià)收入。,（三）股票發(fā)行相關(guān)要求 1、發(fā)行人資格 （1）新成立的股份有限公司 其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，國家重點(diǎn)支持能源、農(nóng)業(yè)、交通、通訊、原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)和商業(yè)流通性企業(yè)，是為了更好貫徹執(zhí)行國家經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略調(diào)整，有效合理運(yùn)用資金的需要。 發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。,發(fā)行人認(rèn)購的股本數(shù)額不得少于公司擬發(fā)行股本總額的35，認(rèn)購數(shù)額不得少于人民幣3000萬元。國家另有規(guī)定的除外。 公司股本總額不得少于人民幣5000萬元。 為了保障公司股票的流動(dòng)性，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營管理行為的嚴(yán)格監(jiān)督，公司向社會(huì)公眾發(fā)行的部份不少于公司擬發(fā)行股本總額的25，擬發(fā)行股本總額超過4億元的，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部份的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15。,公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本數(shù)額的10。 經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況。發(fā)起人最近三年內(nèi)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，三年內(nèi)沒有發(fā)生重大違法行為。 最近三年連續(xù)盈利，公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率。 國家證券主管部門規(guī)定的其他條件。,（2）原有企業(yè)改組設(shè)立的股份公司 國有企業(yè)通過“改組”的形式，設(shè)立的股份有限公司，并且申請(qǐng)公開發(fā)行股票，發(fā)行人除了應(yīng)當(dāng)符合新成立的股份有限公司對(duì)發(fā)行人的質(zhì)量要求外，還必須具備以下兩個(gè)實(shí)質(zhì)性條件： 發(fā)行公司不能有過高的負(fù)債比例和過低的有形凈資產(chǎn)比例。即公司在發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于30，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不得高于20。（國家證券主管部門另有規(guī)定者除外） 公司具備良好的經(jīng)營業(yè)績，近三年連續(xù)盈利。,（3）增資發(fā)行 股份有限公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行技術(shù)改造和擴(kuò)大經(jīng)營范圍，可以發(fā)行新股票來增加所需求的資金，人們稱它為增發(fā)新股，為了使有限的社會(huì)資金資源得到合理的運(yùn)用，發(fā)行公司除符合首次發(fā)行所需的條件外，還應(yīng)具備下列條件，才能增發(fā)新股。 前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書中所述用途相符合，并且資金使用效率良好。 距前一次公開發(fā)行股票的間隔時(shí)間不得少于一年。 從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股期間內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無重大違法行為。,公司在最近三年連續(xù)盈利，并向股東支付股利。 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行定期存款利率。 國家證券管理部門規(guī)定的其他條件。,（4）配股發(fā)行 配股是上市公司在現(xiàn)有股東的基礎(chǔ)上按一定的比例認(rèn)購配售股份，是上市公司增資擴(kuò)股的一項(xiàng)重要方式，優(yōu)點(diǎn)是實(shí)施時(shí)間短，籌資成本低。上市公司必須符合中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)配股發(fā)行的基本條件方可向股東配股： 公司章程符合公司法規(guī)定。,配股募集資金的用途必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔12個(gè)月以上。 公司在最近三年內(nèi)（完整的三個(gè)會(huì)計(jì)年度）的凈資產(chǎn)收益率平均都在10以上，屬于能源、農(nóng)業(yè)、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技類的公司可以略低，但不得低于9，上述指標(biāo)計(jì)算期內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6。 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺留。,本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率以上。 配售的股票限于普通股，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司全體普通股東。 公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份的普通股份總數(shù)的30。公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購其可配股份的情況下，可不受30比例的限制。,2、必須具備的募股文件 股票發(fā)行準(zhǔn)備階段的實(shí)質(zhì)工作是發(fā)行人要準(zhǔn)備招股說明書及其作為根據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見，這些文件統(tǒng)稱為募股文件，主要的有以下八種： 招股（配股）說明書；招股說明書概要；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；審計(jì)報(bào)告；盈利預(yù)測的審核函；發(fā)行人法律意見書和律師工作報(bào)告；驗(yàn)證筆錄；輔導(dǎo)報(bào)告。 募股文件除上述八種外，還有公司章程、發(fā)行方案、資金運(yùn)行可行性報(bào)告及項(xiàng)目批文等。,3、股票發(fā)行的申報(bào)程序 向有關(guān)部門提出申請(qǐng) 申請(qǐng)報(bào)告的受理、考察 準(zhǔn)備資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告和法律意見書等 證券主管部進(jìn)行審核 中國證監(jiān)會(huì)預(yù)選合格 預(yù)審、中國證監(jiān)會(huì)復(fù)審 中國證監(jiān)會(huì)出具批準(zhǔn)發(fā)行的有關(guān)文件 發(fā)行公司及其承銷商應(yīng)披露招股說明書 發(fā)行公司發(fā)行股票 股票發(fā)行結(jié)束后，主承銷商應(yīng)公布發(fā)行結(jié)果公告,4、發(fā)行審批 我國對(duì)股份公司公開發(fā)行股票有嚴(yán)格的限制，需經(jīng)政府主管部門與中國證監(jiān)會(huì)的審核方能批準(zhǔn)。 初審機(jī)關(guān)。初審機(jī)關(guān)是省級(jí)地方政府或者國務(wù)院有關(guān)部委。發(fā)行公司在發(fā)行準(zhǔn)備工作后，將所有有關(guān)的申報(bào)材料報(bào)告，依據(jù)所在地區(qū)報(bào)請(qǐng)地方政府或中央有關(guān)部委審核，他們?cè)谑盏缴暾?qǐng)之日的30個(gè)工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，同意的應(yīng)出具批準(zhǔn)文件，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批。 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。批準(zhǔn)機(jī)關(guān)是中國證監(jiān)會(huì)，中國證監(jiān)會(huì)自收到申請(qǐng)之日起20個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)作出復(fù)審決定。凡同意申請(qǐng)人公開發(fā)行股票的應(yīng)出具復(fù)審意見并由中國證監(jiān)會(huì)出具批準(zhǔn)發(fā)行的文件。,5、發(fā)行價(jià)格 發(fā)行價(jià)格是股票發(fā)行計(jì)劃中最基本和最重要的內(nèi)容之一，它必須依據(jù)發(fā)行公司的凈資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展?jié)摿?、增長因素、行業(yè)特點(diǎn)及股市動(dòng)態(tài)等等因素進(jìn)行綜合考慮，然后確定合理的發(fā)行價(jià)格。 目前，我國的股票發(fā)行定價(jià)都是按照股票的市盈率法來確定新股發(fā)行價(jià)格，屬于固定價(jià)格方式。市盈率是指股票市場價(jià)格與稅后盈利的比率，計(jì)算的公式為： 股票市價(jià) 市盈率 每股稅后利潤 按市盈率法確定發(fā)行價(jià)格的計(jì)算公式則為： 發(fā)行價(jià)格每股稅后利潤發(fā)行市盈率,其中每股稅后利潤應(yīng)依據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核后的盈利預(yù)測計(jì)算出發(fā)行人的每股收益。市盈率應(yīng)依據(jù)二級(jí)市場的平均市盈率結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營情況及其成長性和二級(jí)市場同類行業(yè)股票的市盈率參照擬定發(fā)行市盈率。 每股稅后利潤另一比較合理的算法是加權(quán)平均法： 股票發(fā)行價(jià)格 發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤/發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) 市盈率 發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤/發(fā)行前總股本數(shù)本次公開 發(fā)行股本數(shù)（12發(fā)行月份）12市盈率 發(fā)行價(jià)格的確定方法除上述市盈率法外，還有竟價(jià)確定法、凈資產(chǎn)倍率法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法等等。,6、上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式 我國股票發(fā)行方式是一個(gè)不斷探索，不斷總結(jié)，不斷改進(jìn)的過程，以公平、經(jīng)濟(jì)、安全為目標(biāo)，在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，目前，中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定主要采取上網(wǎng)定價(jià)和全額預(yù)交兩種方式，現(xiàn)在大多用上網(wǎng)定價(jià)方式。 上網(wǎng)定價(jià)方式是指主承銷商作為唯一的“賣方”，投資人在指定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購，申購下限為1000股，上限分別情況規(guī)定。申購結(jié)束后，依據(jù)實(shí)際申購數(shù)和實(shí)際到位資金，由證券交易所主機(jī)確認(rèn)有效申購數(shù)，若出現(xiàn)超額申購情況，則公證搖號(hào)確定中簽號(hào)，每認(rèn)購1000股配號(hào)一個(gè)，每一中簽號(hào)規(guī)定只能認(rèn)購1000股。,7、發(fā)行費(fèi)用 發(fā)行費(fèi)用指發(fā)行公司在籌備和發(fā)行股票過程中發(fā)生的費(fèi)用，主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、上網(wǎng)費(fèi)和其它費(fèi)用。 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。承銷費(fèi)用收取的標(biāo)準(zhǔn)是：以包銷方式承銷股票收取傭金為包銷股票總金額的1.5-3.0%；以代銷方式的傭金是0.5-1.5%。 上網(wǎng)費(fèi)，發(fā)行人應(yīng)向交易所交納上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為發(fā)行總金額的3.5 。,三、債券的發(fā)行 （一）債券發(fā)行市場 1、債券發(fā)行是發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向投資人發(fā)行在約定的期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券的行為。 2、債券發(fā)行市場由債券發(fā)行人、債券投資人、中介機(jī)構(gòu)和債券管理者四方組成。 債券發(fā)行人就是債務(wù)人，是資金的需求者。它可以是國家政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)、股份制公司等等。,投資人就是債權(quán)人，是資金的供給者。投資人除了政府、機(jī)構(gòu)、企業(yè)外，這可以是社會(huì)各界的公眾個(gè)人、社會(huì)團(tuán)體等等。 中介機(jī)構(gòu)是指包括承銷商、受托人、擔(dān)保人等等為發(fā)行債券提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，它們負(fù)責(zé)辦理債券發(fā)行開始到結(jié)束的一切手續(xù)和有關(guān)文件。 債券管理者是指對(duì)債券發(fā)行市場進(jìn)行監(jiān)督管理的有關(guān)部門，它們主要依照有關(guān)的法律、法規(guī)對(duì)發(fā)行債券銷售買賣經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督和管理，以維護(hù)市場的正常秩序。,3、債券發(fā)行市場的工具 債券發(fā)行市場工具就是債券本身。在國外債券品種繁多，五花八門，公募、私募到處可見，美國是發(fā)行債券最多的國家。 4、債券發(fā)行市場的組織形式 債券發(fā)行市場的組織形式分為有形市場和無形市場，其目的都是一個(gè)，把債券發(fā)行出去，把參與者和市場人聯(lián)結(jié)在一起。有形市場是指債券的發(fā)行通過固定的交易場所把債券發(fā)行出去；無形市場是指債券的發(fā)行沒有固定的交易場所。,（二）金融債券的發(fā)行 1、發(fā)行人資格 銀行性金融機(jī)構(gòu)和非銀行金融機(jī)構(gòu)都具備發(fā)行金融債券的資格，所籌集的資金多用于特種貸款、政策性貸款的發(fā)放。 2、發(fā)行審核 金融債券的發(fā)行人根據(jù)中國人民銀行總行下達(dá)的發(fā)行額度和自身的實(shí)際需要，按照規(guī)定的要求和程序向中國人民銀行總行報(bào)送發(fā)行計(jì)劃，其內(nèi)容包括：,金融債券的發(fā)行額度，即總行下達(dá)的指標(biāo)； 金融債券的面額品種； 金融債券的發(fā)行條件； 金融債券的轉(zhuǎn)讓、抵押等規(guī)定； 發(fā)售時(shí)間與發(fā)售方式的確定； 所籌資金的運(yùn)用 中國人民銀行總行根據(jù)全國信貸資金的平衡情況確定金融債券的發(fā)行額度，并向各銀行性金融機(jī)構(gòu)和非銀行金融機(jī)構(gòu)下達(dá)指標(biāo)，在下達(dá)的指標(biāo)內(nèi)執(zhí)行。省級(jí)非銀行金融機(jī)構(gòu)若要發(fā)行金融債券，須向同級(jí)人民銀行申報(bào)，也要報(bào)送上述六種材料，由人民銀行分行在總行下達(dá)的額度內(nèi)審核批準(zhǔn)。,3、發(fā)行方式及程序 由于金融債券的發(fā)行人就是銀行或金融機(jī)構(gòu)，不需要中介機(jī)構(gòu)，這時(shí)發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)為同一主體。 發(fā)行程序一般如下： 發(fā)行人在擬發(fā)行的數(shù)量批準(zhǔn)之后，即可發(fā)布發(fā)行債券公告。 發(fā)行人同其分支機(jī)構(gòu)或其他單位簽訂分銷或代理分銷的協(xié)議，分擔(dān)一部分發(fā)行債券的任務(wù)。 發(fā)行人利用業(yè)務(wù)關(guān)系和推銷網(wǎng)絡(luò)將金融債券推銷給企、事業(yè)單位，由企、事業(yè)單位去分銷。 在規(guī)定的發(fā)行期限內(nèi)，各銷售單位將銷售款項(xiàng)劃入發(fā)債人的帳戶，發(fā)債人再將發(fā)行手續(xù)費(fèi)劃到各承銷單位的帳戶上。,（三）企業(yè)債券的發(fā)行 1、發(fā)行主體是在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)。 2、發(fā)行人資格 企業(yè)債券管理?xiàng)l例要求發(fā)行企業(yè)債券的企業(yè)必須符合下列條件： 企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求； 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國家規(guī)定； 具有償債能力； 企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利； 所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。,3、發(fā)行審核 企業(yè)債券的發(fā)行需要經(jīng)過配額審核和發(fā)行審核兩個(gè)程序。 全國發(fā)行債券的規(guī)模由國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)同中國人民銀行、國家財(cái)政部、國務(wù)院證監(jiān)會(huì)擬定，擬定的全國企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，下達(dá)各省、市、自治區(qū)人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門遵照?qǐng)?zhí)行。 中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國人民銀行會(huì)同國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)審批；地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國人民銀行省、市、自治區(qū)、計(jì)劃單列市分行會(huì)同同級(jí)計(jì)劃主管部門審批。 審核部門應(yīng)對(duì)發(fā)行人的資格、發(fā)行債券的條件，禁止發(fā)行事由和債券發(fā)行辦法中所列各項(xiàng)條件進(jìn)行嚴(yán)格的審核，在對(duì)以上幾方面進(jìn)行了審核之后作出批準(zhǔn)發(fā)行或不予批準(zhǔn)的決定。,4、發(fā)行方式 根據(jù)企業(yè)債券管理?xiàng)l例規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷?！币罁?jù)這一規(guī)定，地方企業(yè)債券的發(fā)行多與本地區(qū)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，或包銷或代理銷售，未銷完部分按協(xié)議規(guī)定處理。對(duì)于一些發(fā)行數(shù)額較大的企業(yè)債券，多采用組織區(qū)域性的承銷團(tuán)體跨地區(qū)銷售。具體程序?yàn)橄拢?組織一個(gè)有若干個(gè)成員的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)成立承銷團(tuán)，其中一個(gè)為主承銷商，其他成員為分銷商； 債券承銷商首先要審查發(fā)債人發(fā)行債券章程和有關(guān)資料文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，然后與企業(yè)簽訂承銷（包銷或代銷）協(xié)議，明確雙方的責(zé)權(quán)利；,主承銷商與各分銷商簽訂分銷協(xié)議，協(xié)議中對(duì)雙方的權(quán)利與義務(wù)等都要詳細(xì)作出規(guī)定； 主承銷商與承銷團(tuán)成員外其他證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂代銷協(xié)議，未銷出部分可以退還給主承銷商； 承銷團(tuán)展開廣泛的廣告宣傳活動(dòng)，以增強(qiáng)社會(huì)各界的吸引力、購買力； 各承銷團(tuán)成員利用自己的網(wǎng)絡(luò)和業(yè)務(wù)關(guān)系，向政府機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)、企事業(yè)單位及個(gè)人銷售； 在規(guī)定的時(shí)間，承銷團(tuán)按約定將所籌資金轉(zhuǎn)入企業(yè)帳戶。,2、發(fā)行資格: 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低不于人民幣6000元； 累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40； 最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 籌集的資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；,(四）公司債券的發(fā)行 1、發(fā)行人:股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。,債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平； 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 3、發(fā)行審核 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定，由國務(wù)院證監(jiān)會(huì)審批，依照公司法的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)向國家證券主管機(jī)關(guān)提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告等必備文件。 4、發(fā)行方式 與企業(yè)債券的發(fā)行方式類似。,（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 1、發(fā)行人 根據(jù)國務(wù)院證監(jiān)會(huì)1997年3月發(fā)布的可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法規(guī)定，我國股份公司經(jīng)批準(zhǔn)可以在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券。 可轉(zhuǎn)換公司債券是公司債券的一種，它與公司債券的分別在于一定的時(shí)期內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司的股份而成為公司的股東，由債僅人變成了股東?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期限一般為35年，可以依法轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。,2、發(fā)行資格 最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈資產(chǎn)利潤率平均在10以上；屬于能源、農(nóng)業(yè)、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7； 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率不高于70； 累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40； 籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平； 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元； 有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。,3、發(fā)行審核 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批。 4、發(fā)行方式 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式采取記名式無紙化發(fā)行方式?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行應(yīng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)需具有股票承銷資格，承銷方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷協(xié)議中約定。,(六）國庫券的發(fā)行 國庫券是國家財(cái)政部代表國家發(fā)行的債券，又稱為“金邊債券” 。自從1981年恢復(fù)發(fā)行以來，國庫券的發(fā)行量逐年增加，從1981年48.66億元，1993年的381億元，1995年的1137.6億元，1997年則猛增到2412億元，而2005年我國的國債發(fā)行量突破了7000億元，創(chuàng)下了歷史新高。國庫券發(fā)行品種不斷多樣化，銷售體系不斷完善，實(shí)現(xiàn)了電腦化。國庫券的發(fā)行也經(jīng)歷了