企業(yè)并購的財務風險分析與控制.doc

企業(yè)并購的財務風險分析與控制企業(yè)兼并與收購（mergerandacquisition）簡稱企業(yè)并購，是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)和控制權的行為。企業(yè)并購是在激烈的市場競爭中追求自身快速發(fā)展的自主選擇，通過并購，企業(yè)的規(guī)模能夠迅速擴大，企業(yè)的效益有望快速提升，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化，股東財富最大化和經(jīng)理人員個人效用最大化。在現(xiàn)代西方資本主義的發(fā)展歷史進程中，并購活動幾乎貫穿了所有巨型企業(yè)的發(fā)展過程，企業(yè)間的兼并與重組是一種常見的市場行為，對企業(yè)的成長，行業(yè)的發(fā)展，資源的整合起著推波助瀾的作用。中國的改革開放政策已經(jīng)施行了二十多年，市場經(jīng)濟體制日趨成熟和規(guī)范，企業(yè)的規(guī)模也不斷擴大，已有18家企業(yè)進入世界500強。企業(yè)通過市場機制，實現(xiàn)并購重組，整合國內(nèi)外資源，提升企業(yè)競爭能力，已經(jīng)成為司空見慣的經(jīng)濟行為。但是，企業(yè)并購是一項復雜的經(jīng)濟活動，研究數(shù)據(jù)表明，企業(yè)并購的成功率低于50%，所以，并購是一種成功率不高的風險決策。并購失敗的原因是多種多樣的，也是十分復雜的，但在諸多因素之中，財務風險因素始終是并購活動的核心影響要素之一，發(fā)現(xiàn)并控制財務風險是企業(yè)并購風險管理的重要組成部分。因此，本文在諸多風險因素中，選擇了財務風險的分析與控制，進行探討和研究，會對企業(yè)并購活動的風險管理有一定的參考意義。企業(yè)并購中常見的財務風險企業(yè)并購中的財務風險主要是指企業(yè)投資所面臨的各種與財力相關的風險。主要風險因素包括：資產(chǎn)質(zhì)量（賬內(nèi)）、或有負債、報表陷阱、稅收黑洞、價值評估等。1、企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量雖然，從理論上講，企業(yè)并購是購買一種預期，即企業(yè)能否發(fā)展與成長，但實際上任何企業(yè)的成長與發(fā)展都是與現(xiàn)實高度相關的，并購企業(yè)的優(yōu)劣，其現(xiàn)實資產(chǎn)質(zhì)量是重要的風險因素。并購目標企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量主要涵蓋以下方面：（1）各類應收款項的質(zhì)量，有無呆壞死賬，有無已經(jīng)費用化的應收等；（2）其他流動資產(chǎn)的存量與計價是否合理；（3）固定資產(chǎn)折舊是否提足，賬卡物是否一致；（4）無形資產(chǎn)的遞延效應覆蓋時效性等。資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣，對收購企業(yè)而言，不僅是需要分析的風險因素，也對并購的交易定價，并購后的企業(yè)運營等產(chǎn)生重大影響。2、或有負債或有負債相對于表內(nèi)債務而言，往往因其無法在財務報表及其附注中有效披露，具有更大的隱蔽性，因而更具風險性?；蛴胸搨饕ǎ海?）對職工的潛在負債，如拖欠的工資費用、法定保險費用等；（2）抵押和擔保事項；（3）未決訴訟等。3、務報表陷阱財務報表是并購商務調(diào)查常用的和重要的數(shù)據(jù)來源，但是由于財務報表的人為可調(diào)整性，往往會引起并購方產(chǎn)生一些誤解，影響并購活動，加大并購成本，引起財務和法律糾紛，從而形成并購中的重要風險。財務報表陷阱主要有以下幾個方面：（1）人為操縱可選擇的會計政策，如盈余管理行為等；（2）不能反映或有或日后事項，如退貨損失、質(zhì)量風險等；（3）企業(yè)內(nèi)部融資行為等。財務信息披露制度固有的缺陷是造成財務陷阱的主要原因之一，如果不能對財務報表陷阱及時識破并采取相應對策，則必陷并購活動于被動。4、稅收黑洞依法納稅是企業(yè)對國家應盡的法定義務，但由于企業(yè)的經(jīng)營狀況不同，收入、費用的確認存在著會計制度與稅收法規(guī)的永久性和時間性差異，稅收責任人員的管理水平和納稅意識不同等諸多因素，都有可能造成企業(yè)在納稅活動中的違法（自覺或不自覺），給并購目標企業(yè)留下難以處理的稅收隱患。企業(yè)并購過程中如不能及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)潛在的稅收隱患，就有可能在并購完成后吞下被稅務機關查處的苦果，造成企業(yè)的重大損失。稅收黑洞往往在企業(yè)并購過程中被忽視，但其風險程度卻較其他財務風險高出許多。5、估價方法的選擇企業(yè)并購過程必然產(chǎn)生相應的收益和成本，收益和成本的比較影響甚至決定的并購的價格和交易方式。對于一般的企業(yè)并購，現(xiàn)行的估價方法主要有：收益現(xiàn)值法、市盈率法、重置成本法、和清算價格法。不同類型的企業(yè)并購，往往會選擇與之相對應的方法。但是從并購的本質(zhì)上講，企業(yè)并購的并不是目標企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及能帶來收益的能力，也就是目標企業(yè)的未來價值，因此現(xiàn)有的估價方法都有其先天的缺陷，用這些方法進行價值判斷可能會與實際運行的效果產(chǎn)生較大的差異，從而導致并購方對目標企業(yè)價值判斷標準的紊亂，影響并購決策、并購成本和并購收益。并購財務風險的分析與防范企業(yè)并購過程中的財務風險是一種客觀存在，風險的分析、判斷與控制是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。因此，在企業(yè)并購決策過程中，必須對并購過程的風險程度進行調(diào)查和分析，通過科學和客觀的風險分析，制訂風險防范措施，可以有效化解并購財務風險，實現(xiàn)并購目標。1、財務風險的分析（1）盡職調(diào)查。為并購而進行的盡職調(diào)查內(nèi)容非常廣泛，其中財務調(diào)查主要應包括以下內(nèi)容：應收款項的總量與質(zhì)量、存貨的質(zhì)量與計價、待攤費用的計提及變化情況、固定資產(chǎn)的折舊計提與盤點情況、在建工程的數(shù)量及質(zhì)量、無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)的有效性等，還必須對公司財務報表反映的各種財務比率，如投資收益率、銷售利潤率、流動比率、速動比率、權益比率等進行計算和分析，掌握其現(xiàn)實狀況與變化趨勢。同時，財務盡職調(diào)查還應對各項準備金的計提、長期合同的處理、期權、企業(yè)年金、員工利益的會計處理、納稅會計業(yè)務等進行詳細的調(diào)研與分析。表外資產(chǎn)、負債和損益往往會對企業(yè)并購活動生較大影響，因而這些因素也是財務盡職調(diào)研的重點內(nèi)容，主要包括未決訴訟、未入賬的資產(chǎn)與負債，費用性債權、折扣與折讓、質(zhì)量風險、抵押與擔?；顒拥?。財務盡職調(diào)查是發(fā)現(xiàn)財務風險的基礎，能否取得全面、完整、規(guī)范的財務資料，將對財務風險分析產(chǎn)生重大影響。（2）行業(yè)分析與比較。對于目標企業(yè)的財務資料，不同的行業(yè)的財務勾稽關系和各類財務比率可能會有較大差異，但同一行業(yè)的各種財務數(shù)據(jù)往往具有較強的可比性，通過同行業(yè)不同企業(yè)財務數(shù)據(jù)及其結構的分析比較，我們可以從中發(fā)現(xiàn)差異，分析原因，進而發(fā)現(xiàn)財務風險。例如納稅風險，同行業(yè)同類產(chǎn)品的流轉稅稅負水平大體相當，如果目標企業(yè)稅負水平明顯過低，則有可能存在稅收黑洞，必須對此進行更加深入的調(diào)查，找出根本原因，如果確實存在風險，應必須制訂相應的對策。2、并購財務風險的控制企業(yè)并購的財務風險既有人為的主觀風險，也有自然的客觀風險，無論是哪類風險，都只能降低和控制，而無法從根本上消除?？刂坪头婪恫①徹攧诊L險應從以下幾個方面著手。（1）合同條款規(guī)避。企業(yè)并購協(xié)議（合同）是并購最為重要的法律文件之一，也是保護合作雙方利益的法律依據(jù)。利用合同約定防范和化解財務風險是保護并購方利益的最為有效的措施。如可以利用合同約定，對或有負債、或有損失的責任進行明確劃分，對投資或合同價款進行限制性安排，可以通過組織架構設計和職位安排，強化資產(chǎn)掌控等。當然，這些合同條款的安排必須是發(fā)建立在對風險因素充分把握的基礎上，雙方協(xié)商確定的，否則，就會陷入盲目，影響雙方的合作效率。（2）建立并購風險預警體系。并購財務風險預警體系是把并購企業(yè)在整個并購及整合期內(nèi)的財務因素及其變化引起的財務風險作為研究對象，對其發(fā)生、發(fā)展的全過程進行識別、評價、預測和預控的管理活動的總稱。企業(yè)并購財務預警體系的管理流程主要包括：分析現(xiàn)狀，了解財務管理系統(tǒng)的工作狀態(tài)，詳細的調(diào)查收集財務信息并對其進行分析、加工和歸納；辨別風險，按照標準化、專業(yè)化的原則去發(fā)現(xiàn)財務風險，研判風險所在；制訂對策，當財務風險明確后，就可以制訂備選的防范風險方案，并進行方案優(yōu)選與優(yōu)化。（3）中介機構參與。對