范本企業(yè)注冊(cè)章程

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第一章總則

第一條企業(yè)名稱

本企業(yè)定名為___________（全稱），以下簡(jiǎn)稱“公司”。公司是依法設(shè)立，具有獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司。

第二條企業(yè)地址

公司注冊(cè)地址為：___________（具體地址），公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三條企業(yè)宗旨

公司遵循社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，以提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益為目標(biāo)，依法經(jīng)營(yíng)，誠(chéng)實(shí)守信，努力為股東、員工和社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值。

第四條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：___________（具體經(jīng)營(yíng)范圍），具體以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

第五條企業(yè)注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元，由股東按照出資比例認(rèn)繳。

第六條企業(yè)股東權(quán)益

股東享有以下權(quán)益：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第七條企業(yè)股東義務(wù)

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第八條企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)決策。董事會(huì)由____名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于__名。公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)及董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成。

第九條企業(yè)決策程序

公司重大決策事項(xiàng)包括但不限于：公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、利潤(rùn)分配方案等。上述事項(xiàng)需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)。

第十條企業(yè)財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，建立健全財(cái)務(wù)管理制度，保證財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

第二章股東會(huì)和董事會(huì)

第十一條股東會(huì)

公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二條股東會(huì)會(huì)議

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十三條董事會(huì)

董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十五條董事會(huì)決議

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十六條董事會(huì)成員

董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事的任期每屆為__年，連選可以連任。

第十七條董事長(zhǎng)的職責(zé)

董事長(zhǎng)主持董事會(huì)的工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)。

第三章經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第十八條公司經(jīng)理

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十九條高級(jí)管理人員

公司的高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

第二十條高級(jí)管理人員的責(zé)任

高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)為自己謀取不正當(dāng)利益，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第四章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第二十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

公司應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度。公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十二條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后__個(gè)月內(nèi)，將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交股東會(huì)審議。

第二十三條利潤(rùn)分配

公司當(dāng)年的利潤(rùn)分配，應(yīng)依照下列順序進(jìn)行：

（一）彌補(bǔ)虧損；

（二）提取法定盈余公積金；

（三）提取任意盈余公積金；

（四）支付股利。

公司提取法定盈余公積金后，如還有盈余，可按照公司章程的規(guī)定提取任意盈余公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第二十四條資本公積金

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第二十五條股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

股東按照其持有的股份比例享有公司利潤(rùn)分配的請(qǐng)求權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，及時(shí)按照股東名冊(cè)向股東支付應(yīng)得的股利。

第五章章程的修改和公司的解散

第二十六條章程的修改

修改公司章程，必須經(jīng)股東會(huì)會(huì)議以特別決議通過(guò)，并依法辦理變更登記。

第二十七條公司的解散

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第二十八條公司的清算

公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起__日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)