聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

本公約各締約國，銘記聯(lián)合國大會第六屆特別會議通過的關(guān)于建

立新的國際經(jīng)濟(jì)秩序的各項決議的廣泛目標(biāo)，考慮到在平等互利基礎(chǔ)

上發(fā)展國際貿(mào)易是促進(jìn)各國間友好關(guān)系的一個重要因素，認(rèn)為采用照

顧到不同的社會、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國際貨物鐺售合同統(tǒng)一規(guī)則，將

有助于減少國際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國際貿(mào)易的發(fā)展，

茲協(xié)議如下：

第一部分適用范圍和總則

第一章適用范圍

第一條

(1)本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售

合同：

(a)如果這些國家是締約國;或

(b)如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。

(2)當(dāng)事人營業(yè)地在不同國家的事實，如果從合同或從訂立合同前任

何時候或訂立合同時，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報均

看不出，應(yīng)不予考慮。

⑶在確定本公約的適用時，當(dāng)事人的國籍和當(dāng)事人或合同的民事或

商業(yè)性質(zhì)，應(yīng)不予考慮。

第二條

本公約不適用于以下的銷售:

(a)購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前

任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任

何這種使用；

(b)經(jīng)由拍賣的銷售；

(c)根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其它令狀的銷售；

(d)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；

(e)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；

(f)電力的銷售。

第三條

⑴供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購貨

物的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。

(2)本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其

它服務(wù)的合同。

第四條

本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產(chǎn)生的

權(quán)利和義務(wù)。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項無關(guān)：

(a)合同的效力,或其任何條款的效力,或任何慣例的效力;

(b)合同對所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。

第五條

本公約不適用于賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。

第六條

雙方當(dāng)事人可以不適月本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約

的任何規(guī)定或改變其效力。

第二章總則

第七條

⑴在解釋本公約時?，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)

一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。

⑵凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)按照本公約所

依據(jù)的一般原則來解決,在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國際私

法規(guī)定適用的法律來解決。

第八條

(1)為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其它行為,應(yīng)依照他的

意旨解釋,如果另一方當(dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果_L一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其它行為,應(yīng)按照

一個與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有

的理解來解釋。

(3)在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時，應(yīng)

適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確

立的任何習(xí)慣作法、慣列和當(dāng)事人其后的任何行為。

笫九條

(1)雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法,

對雙方當(dāng)事人均有約束力。

⑵除非另有協(xié)議,雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對他們的合同或

合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，

在國際貿(mào)易上，己為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知道

并為他們所經(jīng)常遵守。

第十條

為本公約的目的：

(a)如果當(dāng)事人有一個以上的營業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系

最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任

何時候或訂立合同時所知道或所設(shè)想的情況；

(b)如果當(dāng)事人沒有營業(yè)地,則以其慣常居住地為準(zhǔn)。

第十一條

銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條

件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。

第十二條

本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷售合同或其更改或根

據(jù)協(xié)議終止,或者任何發(fā)價、接受或其它意旨表示得以書面以外任何

形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營業(yè)地是在已按

照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內(nèi)。各當(dāng)事人不得減損

本條或改變其效力。

第十三條

為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳。

第二部分合同的訂立

第十四條

(1)向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確

定并且表明發(fā)價人在得到接受時承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價。一個

建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確

定數(shù)量和價格，即為十分確定。

⑵非向一個或一個以上特定的人提出的建議,僅應(yīng)視為邀請做出發(fā)

價，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條

(1)發(fā)價于送達(dá)被發(fā)價人時生效。

⑵一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價送

達(dá)被發(fā)價人之前或同此送達(dá)被發(fā)價人。

第十六條

(1)在未訂立合同之前,發(fā)價得予撤銷,如果撤銷通知于被發(fā)價人發(fā)出

接受通知之前送達(dá)被發(fā)價人。

⑵但在下列情況下,發(fā)價不得撤銷：

⑸發(fā)價寫明接受發(fā)價的期限或以其它方式表示發(fā)價是不可撤銷的；

或

(b)被發(fā)價人有理由信賴該項發(fā)價是不可撤銷的，而且被發(fā)價人已本

著對該項發(fā)價的信賴行事。

第十七條

一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價人時終止。

第十八條

(1)被發(fā)價人聲明或做出其它行為表示同意一項發(fā)價，即是接受,緘默

或不行動本身不等于接受。

(2)接受發(fā)價于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價人時生效。如果表示同意的

通知在發(fā)價人所規(guī)定的時間內(nèi)，如未規(guī)定時間,在一段合理的時間內(nèi)，

未曾送達(dá)發(fā)價人,接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況,包

括發(fā)價人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭發(fā)價必須立即接受,

但情況有別者不在此限。

⑶但是，如果根據(jù)該項發(fā)價或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣

例，被發(fā)價人可以做出某種行為，例如與發(fā)運貨物或支付價款有關(guān)的

行為,來表示同意,而無須向發(fā)價人發(fā)出通知，則接受于該項行為做出

時生效，但該項行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。

第十九條

(1)對發(fā)價表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕該

項發(fā)價,并構(gòu)成還價。

(2)但是,對發(fā)價表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添

加或不同條件在實質(zhì)上并不變更該項發(fā)價的條件，除發(fā)價人在不過分

遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如

果發(fā)價人不做出這種反對,合同的條件就以該項發(fā)價的條件以及接受

通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。

⑶有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當(dāng)事

人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條

件,均視為在實質(zhì)上變更發(fā)價的條件。

第二十條

⑴發(fā)價人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報交發(fā)時刻或信上

載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期,則從信封上所載日期

起算。發(fā)價人以電話、電傳或其它快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)

價送達(dá)被發(fā)價人時起算。

⑵在計算接受期間吐接受期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計算在

內(nèi)。但是,如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價人地址,

因為那天在發(fā)價人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延

至下一個營業(yè)日。

第二十一條

⑴逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面

將此種意見通知被發(fā)價人。

⑵如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、

能及時送達(dá)發(fā)價人的情況下寄發(fā)的，則該項逾期接受具有接受的效力,

除非發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價人:他認(rèn)為他的發(fā)價

已經(jīng)失效。

第二十二條

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時，送達(dá)發(fā)價

人。

第二十三條

合同于按照本公約規(guī)定對發(fā)價的接受生效時訂立。

第二十四條

為公約本部分的目的，發(fā)價、接受聲明或任何其它意旨表示“送達(dá)”

對方，系指用口頭通知對方或通過任何其它方法送交對方本人，或其

營業(yè)地或通訊地址,如無營業(yè)地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。

第三部分貨物銷售

第一章總則

第二十五條

一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實

際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同,

除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達(dá)理的人處于相

同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。

第二十六條

宣告合同無效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知,方始有效。

第二十七條

除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情

況的方法發(fā)出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)

生耽擱或錯誤,或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項通知的

權(quán)利。

第二十八條

如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一

義務(wù),法院沒有義務(wù)做出判決,要求具體履行此一義務(wù),除非法院依照

其本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。

第二十九條

(1)合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議,就可更改或終止。

(2)規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得

以任何其它方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是,一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)

另一方當(dāng)事人寄以信賴,就不得堅持此項規(guī)定。

第二章賣方的義務(wù)

第三十條

賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物,移交一切與貨物有關(guān)

的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

第一節(jié)交付貨物和移交單據(jù)

第三十一條

如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點交付貨物，他的交貨義務(wù)如

下：

⑸如果銷售合同涉及到貨物的運輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運

人,以運交給買方；

(b)在不屬于上一款規(guī)定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特

定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事

人在訂立合同時已知道這些貨物是在某一特定地點，或?qū)⒃谀骋惶囟?/p>

地點制造或生產(chǎn),賣方應(yīng)在該地點把貨物交給買方處置；

⑹在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時的營業(yè)地把貨物交給買

方處置。

第三十二條

⑴如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運人，但貨物

沒有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運單據(jù)或其它方式清楚地注明有關(guān)合同,

賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。

(2)如果賣方有義務(wù)安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照

通常運輸條件,用適合情況的運輸工具,把貨物運到指定地點。

⑶如果賣方?jīng)]有義務(wù)對貨物的運輸辦理保險,他必須在買方提出要

求時，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。

第三十三條

賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：

(a)如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；

(b)如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況

表明應(yīng)由買方選定一個日期外,應(yīng)在該段時間內(nèi)任何時候交貨;或者

(c)在其它情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨。

第三十四條

如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù),他必須按照合同所規(guī)定的時

間、地點和方式移交這些單據(jù)。如果賣方在那個時間以前已移交這些

單據(jù)，他可以在那個時訶到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形,

但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的

開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第二節(jié)貨物相符與第三方要求

第三十五條

(1)賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須

按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。

(2)除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為

與合同不符：

(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；

(b)貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的,

除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他

是不合理的；

(c)貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；

(d)貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方

式,則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。

⑶如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣

方就無須按上一款(a)項至(d)項負(fù)有此種不符合同的貴任。

第三十六條

⑴賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方時所存在的

任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時間后方

始明顯。

(2)賣方對在上一款所述時間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有

責(zé)任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務(wù)所致，包

括違反關(guān)于在一段時間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某

種特定目的,或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

第三十七條

如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個日期到達(dá)前，交付任

何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不

符合同規(guī)定的貨物,或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出

補(bǔ)救,但是,此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不

合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)

利。

第三十八條

(1)買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗

貨物。

⑵如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)

行。

⑶如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物，沒有合理機(jī)會加

以檢驗，而賣方在訂立合同時己知道或理應(yīng)知道這種改運或再發(fā)運的

可能性,檢驗可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。

第三十九條

⑴買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合

理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物

不符合同的權(quán)利。

⑵無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符

合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時

限與合同規(guī)定的保證期限不符。

第四十條

如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有

告知買方的一些事實,則賣方無權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)

定。

第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物,

除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種

權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依

照第四十二條的規(guī)定。

第四十二條

(1)賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識

產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或耍求的貨物,但以賣方在訂立合同時己知道或不

可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的

法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：

(a)如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時予期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做

其它使用，則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國家的法律;

或者

(b)在任何其它情況下,根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。

(2)賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

(a)買方在訂立合同時己知道或不可能不知道此項權(quán)利或耍求;或者

(b)此項權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖

樣、圖案、程式或其它規(guī)格。

第四十三條

(1)買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理

時間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣方，就喪失援引第四十一條

或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。

⑵賣方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì)，

就無權(quán)援引上一款的規(guī)定。

第四十四條

盡管有第三十九條第⑴款和第四十三條第⑴款的規(guī)定，買方如果對

他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價

格,或要求利潤損失以外的損害賠償。

第三節(jié)賣方違反合同的補(bǔ)救辦法

第四十五條

(1)如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù),買方可以：

(a)行使第四十六條至第五十二條所規(guī)定的權(quán)利；

(b)按照第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。

(2)買方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它

補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。

⑶如果買方對違反合同采取某種補(bǔ)救辦法,法院或仲裁庭不得給予

賣方寬限期。

第四十六條

(1)買方可以要求賣方履行義務(wù)，除非買方已采取與此一要求相抵觸

的某種補(bǔ)救辦法。

⑵如果貨物不符合同，買方只有在此種不符合同情形構(gòu)成根本違反

合同時,才可以要求交付替代貨物,而且關(guān)于替代貨物的要求,必須與

依照第三十九條發(fā)出的通知同時提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合

理時間內(nèi)提出。

⑶如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對不符合同之處

做出補(bǔ)救,除非他考慮了所有情況之后，認(rèn)為這樣做是不合理的。修理

的要求必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時提此或者在該項通知

發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提出。

第四十七條

(1)買方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行其義務(wù)。

⑵除非買方收到賣方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義

務(wù),買方在這段時間內(nèi)不得對違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，買方

并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)

利。

第四十八條

(1)在第四十九條的條件下，賣方即使在交貨日期之后，仍可自付費用,

對任何不履行義務(wù)做巳補(bǔ)救，但這種補(bǔ)救不得造成不合理的遲延，也

不得使買方遭受不合理的不便，或無法確定賣方是否將償付買方預(yù)付

的費用。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

⑵如果賣方要求買方表明他是否接受賣方履行義務(wù)，而買方不在一

段合理時間內(nèi)對此一要求做出答復(fù)，則賣方可以按其要求中所指明的

時間履行義務(wù)。買方不得在該段時間內(nèi)采取與賣方履行義務(wù)相抵觸的

任何補(bǔ)救辦法。

⑶賣方表明他將在某一特定時間內(nèi)履行義務(wù)的通知，應(yīng)視為包括根

據(jù)上一款規(guī)定要買方表明決定的要求在內(nèi)。

⑷賣方按照本條第⑵和第⑶款做出的要求或通知，必須在買方收

到后,始生效力。

第四十九條

(1)買方在以下情況下可以宣告合同無效：

(a)賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù),等于根本違反合同;

或

(b)如果發(fā)生不交貨的情況，賣方不在買方按照第四十七條第⑴款規(guī)

定的額外時間內(nèi)交付貨物,或賣方聲明他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)交付

貨物。

⑵但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除

非：

(a)對于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時間內(nèi)這樣做；

(b)對于遲延交貨以外的任何違反合同事情：

(一)他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時間內(nèi)這樣做;

或

(二)他在買方按照第四十七條第⑴款規(guī)定的任何額外時間滿期后,

或在賣方聲明他將不在這一額外時間履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這

樣做;或

(三)他在賣方按照第四十八條第⑵款指明的任何額外時間滿期后,

或在買方聲明他將不接受賣方履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做。

第五十條

如果貨物不符合同，不論價款是否已付，買方都可以減低價格,減價按

實際交付的貨物在交貨時的價值與符合合同的貨物在當(dāng)時的價值兩

者之間的比例計算。但是，如果賣方按照第三十七條或第四十八條的

規(guī)定對任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救,或者買方拒絕接受賣方按照該兩條

規(guī)定履行義務(wù),則買方不得減低價格。

第五十一條

(1)如果賣方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合

合同規(guī)定，第四十六條至第五十條的規(guī)定適用于缺漏部分及不符合同

規(guī)定部分的貨物。

(2)買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本

違反合同時，才可以宣告整個合同無效。

第五十二條

(1)如果賣方在規(guī)定的日期前交付貨物，買方可以收取貨物，也可以拒

絕收取貨物。

(2)如果賣方交付的貨物數(shù)量大于合同規(guī)定的數(shù)量，買方可以收取也

可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買方收取多交部分貨物的全部或

一部分,他必須按合同價格付款。

第三章買方的義務(wù)

第五十三條

買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

第一節(jié)支付價款

第五十四條

買方支付價款的義務(wù)包括根據(jù)合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步

驟和手續(xù)，以便支付價款。

第五十五條

如果合同已有效的訂立，但沒有明示或暗示地規(guī)定價格或規(guī)定如何確

定價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地

引用訂立合同時此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價格。

第五十六條

如果價格是按貨物的重量規(guī)定的,如有疑問，應(yīng)按凈重確定。

第五十七條

(1)如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定地點支付價款，他必須在以下

地點向賣方支付價款：

(a)賣方的營業(yè)地;或者

(b)如憑移交貨物或單據(jù)支付價款，則為移交貨物或單據(jù)的地點。

(2)賣方必須承擔(dān)因其營業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動而增加的支付方

面的有關(guān)費用。

第五十八條

⑴如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定時間內(nèi)支付價款，他必須于賣

方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方

處置時支付價款。賣方可以支付價款作為移交貨物或單據(jù)的條件。

⑵如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在支付價款后方可把貨物

或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運貨物的條件。

(3)買方在未有機(jī)會檢驗貨物前，無義務(wù)支付價款，除非這種機(jī)會與雙

方當(dāng)事人議定的交貨或支付程序相抵觸。

第五十九條

買方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的

日期支付價款,而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續(xù)。

第二節(jié)收取貨物

第六十條

買方收取貨物的義務(wù)如下：

(a)采取一切理應(yīng)采取的行動，以期賣方能交付貨物;和

(b)接收貨物。

第三節(jié)買方違反合同的補(bǔ)救辦法

第六十一條

(1)如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以：

(a)行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利；

(b)按照第七十四至第七十七條的規(guī)定,要求損害賠償。

⑵賣方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它

補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。

(3)如果賣方對違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予

買方寬限期。

第六十二條

賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其它義務(wù)，除非賣

方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。

第六十三條

(1)賣方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓買方履行義務(wù)。

⑵除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義

務(wù),賣方不得在這段時間內(nèi)對違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是,賣方

并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)

利。

第六十四條

(D賣方在以下情況下可以宣告合同無效；

⑸買方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù),等于根本違反合同;

或

(b)買方不在賣方按照第六十三條第⑴款規(guī)定的額外時間內(nèi)履行支

付價款的義務(wù)或收取貨物,或買方聲明他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)這樣

做。

⑵但是，如果買方已又付價款，賣方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除

非：

(a)對于買方遲延膽行義務(wù),他在知道買方履行義務(wù)前這耍做；或者

(b)以于買方遲延履行義務(wù)以外的任何違反合同事情：

(一)他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時間內(nèi)這樣做；

或

(二)他在賣方按照第六十三條第(1)款規(guī)定的任何額外時間滿期后或

在買方聲明他將不在這一額外時間內(nèi)履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這

樣做。

第六十五條

(1)如果買方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他

在議定的口期或在收到買方的要求后一段合理時間內(nèi)沒有訂明這些

規(guī)格，則賣方在不損害其可能享有的任何其它權(quán)利的情況下，可以依

照他所知的買方的要求，自己訂明規(guī)格。

(2)如果賣方自己訂明規(guī)格,他必須把訂明規(guī)格的細(xì)節(jié)通知買方，而且

必須規(guī)定一段合理時間，讓買方可以在該段時間內(nèi)訂出不同的規(guī)格。

如果買方在收到這種通知后沒有在該段時間內(nèi)這樣做,賣方所訂的規(guī)

格就具有約束力。

第四章風(fēng)險移轉(zhuǎn)

第六十六條

貨物在風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)后遺失或損壞，買方支付價款的義務(wù)并不

因此解除,除非這種遺失或損壞是由于賣方的行為或不行為所造成。

第六十七條

(1)如果銷售合同涉及到貨物的運輸，但賣方?jīng)]有義務(wù)在某一特定地

點交付貨物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運人以轉(zhuǎn)交給買方時

起，風(fēng)險就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。如果賣方有義務(wù)在某一特定地點把貨物

交付給承運人，在貨物于該地點交付給承運人以前，風(fēng)險不移轉(zhuǎn)到買

方承擔(dān)。賣方受權(quán)保留控制貨物處置權(quán)的單據(jù)，并不影響風(fēng)險的移轉(zhuǎn)。

(2)但是，在貨物以貨物上加標(biāo)記、或以裝運單據(jù)、或向買方發(fā)出通知

或其它方式清楚地注明有關(guān)合同以前，風(fēng)險不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。

第六十八條

對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起,風(fēng)險就移轉(zhuǎn)到買方承

擔(dān)。但是,如果情況表明有此需要，從交貨付給簽發(fā)載有運輸合同單據(jù)

的承運人時起，風(fēng)險就由買方承擔(dān)。盡管如此，如果賣方在訂立合同時

已知道或理應(yīng)知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實告之買

方,則這種遺失或損壞應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)。

第六十九條

⑴在不屬于第六十七條和第六十八條規(guī)定的情況下，從買方接收貨

物時起,或如果買方不在適當(dāng)時間內(nèi)這樣做，則從貨物交給他處置但

他不收取貨物從而違反合同時起，風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。

(2)但是,如果買方有義務(wù)在賣方營業(yè)地以外的某一地點接收貨物，當(dāng)

交貨時間已到而買方知道貨物已在該地點交給他處置時，風(fēng)險方始移

轉(zhuǎn)。

⑶如果合同指的是當(dāng)時未加識別的貨物，則這些貨物在未清楚注明

有關(guān)合同以前,不得視為己交給買方處置。

第七十條

如果賣方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的

規(guī)定，不損害買方因此種違反合同而可以采取的各種補(bǔ)救辦法。

第五章賣方和買方義務(wù)的一般規(guī)定

第一節(jié)預(yù)期違反合同和分批交貨合同

第七十一條

(1)如果訂立合同后，另一方當(dāng)事人由于下列原因顯然將不履行其大

部分重要義務(wù),一方當(dāng)事人可以中止履行義務(wù)：

(a)他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴(yán)重缺陷;或

(b)他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為。

⑵如果賣方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運，他可以

阻止就貨物交給買方，即使買方持有其有權(quán)獲得貨物的單據(jù)。本款規(guī)

定只與買方和賣方間對貨物的權(quán)利有關(guān)。

⑶中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運前還是發(fā)運后，都

必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對履行義務(wù)提供充分

保證,則他必須繼續(xù)履行義務(wù)。

第七十二條

⑴如果在履行合同日期之前.，明顯看出一方當(dāng)事人將根本違反合同,

另一方當(dāng)事人可以宣告合同無效。

⑵如果時間許可，打算宣告合同無效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)

事人發(fā)出合理的通知，使他可以對履行義務(wù)提供充分保證。

⑶如果另一方當(dāng)事人已聲明他將不履行其義務(wù)，則上一款的規(guī)定不

適用。

第七十三條

⑴對于分批交付貨物的合同，如果一方當(dāng)事人不履行對任何一批貨

物的義務(wù),便對該批貨物構(gòu)成根本違反合同，則另一方當(dāng)事人可以宣

告合同對該批貨物無效。

⑵如果一方當(dāng)事人不履行對任何一批貨物的義務(wù)，使另一方當(dāng)事人

有充分理由斷定對今后各批貨物將會發(fā)生根本違反合同，該另一方當(dāng)

事人可以在一段合理時間內(nèi)宣告合同今后無效。

(3)買方宣告合同對任何一批貨物的交付為無效時，可以同時宣告合

同對己交付的或今后交付的各批貨物均為無效,如果各批貨物是互相

依存的,不能單獨用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時所設(shè)想的目的。

笫二節(jié)損害賠償

第七十四條

一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額,應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反

合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違

反合同一方在訂立合同時,依照他當(dāng)時已知道或理應(yīng)知道的事實和情

況,對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。

第七十五條

如果合同被宣告無效，而在宣告無效后一段合理時間內(nèi)，買方已以合

理方式購買替代貨物，或者賣方已以合理方式把貨物轉(zhuǎn)賣，則要求損

害賠償?shù)囊环娇梢匀〉煤贤瑑r格和替代貨物交易價格之間的差額以

及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其他損害賠償。

第七十六條

(1)如果合同被宣告無效，而貨物又有時價,要求損害賠償?shù)囊环?，?/p>

果沒有根據(jù)第七十五條規(guī)定進(jìn)行購買或轉(zhuǎn)賣，則可以取得合同規(guī)定的

價格和宣告合同無效時的時價之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定

可以取得的任何其它損害賠償。但是，如果要求損害賠償?shù)囊环皆诮?/p>

收貨物之后宣告合同無效，則應(yīng)適用接收貨物時的時.價，而不適用宣

告合同無效時的時價。

(2)為上一款的目的，時價指原應(yīng)交付貨物地點的現(xiàn)行價格,如果該地

點沒有時價，則指另一合理替代地點的價格，但應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]貨物運

費的差額。

第七十七條

聲稱另一方違反合同的一方,必須按情況采取合理措施，減輕由于該

另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取

這種措施，違反合同一方可以要求從損失賠償中扣除原可以減輕的損

失數(shù)額。

第三節(jié)利息

第七十八條

如果一方當(dāng)事人沒有支付價款或任何其它拖欠金額，另一方當(dāng)事人有

權(quán)對這些款額收取利息，但不妨礙要求按照第七十四條規(guī)定可以取得

的損害賠償。

第四節(jié)免責(zé)

第七十九條

⑴當(dāng)事人對不履行義務(wù)，不負(fù)責(zé)任，如果他能證明此種不履行義務(wù),

是由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預(yù)期

他在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如果當(dāng)事人不履行義務(wù)是由于他所雇用履行合同的全部或一部分

規(guī)定的第三方不履行義務(wù)所致，該當(dāng)事人只有在以下情況下才能免除

貢任：

(a)他按照上一款的規(guī)定應(yīng)免除責(zé)任,和

⑹假如該款的規(guī)定也適用于他所雇用的人，這個人也同樣會免除責(zé)

任。

(3)本條所規(guī)定的免責(zé)對障礙存在的期間有效。

(4)不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對他履行義務(wù)能力的影響通知

另一方。如果該項通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障

礙后一段合理時間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通

知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

(5)本條規(guī)定不妨礙任一方行使本公約規(guī)定的要求損害賠償以外的任

何權(quán)利。

第八十條

一方當(dāng)事人因其行為或不行為而使得另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)時，不

得聲稱該另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)。

第五節(jié)宣告合同無效的效果

第八十一條

(1)宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害

賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。宣告合同無效不影響合同中關(guān)于解決爭端的任何規(guī)定,

也不影響合同中關(guān)于雙方在宣告合同無效后權(quán)利和義務(wù)的任何其它

規(guī)定。

(2)己全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同

供應(yīng)的貨物或支付的價款，如果雙方都須歸還，他們必須同時這樣做。

第八十二條

⑴買方如果不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告

合同無效或要求賣方交付替代貨物的權(quán)利。

(2)上一款的規(guī)定不適用于以下情況：

⑸如果不可能歸還貨物或不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物,

并非由于買方的行為或不行為所造成;或者

(b)以果貨物或其中一部分的毀滅或變壞，是由于按照第三十八條規(guī)

定進(jìn)行檢驗所致;或者

(c)如果貨物或其中一部分,在買方發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)與合同不符以前,

己為買方在正常營業(yè)過程中售出，或在正常使用過程中消費或改變。

第八十三條

買方雖然依第八十二條規(guī)定喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代

貨物的權(quán)利,但是根據(jù)合同和本公約規(guī)定，他仍保有采取一切其它補(bǔ)

救辦法的權(quán)利。

第八十四條

⑴如果賣方有義務(wù)歸還價款,他必須同時從支付價款之日起支付價

款利息。

⑵在以下情況下，買方必須向賣方說明他從貨物或其中一部分得到

的一切利益：

(a)如果他必須歸還貨物或其中一部分;或者

⑹如果他不可能歸還全部或一部分貨物,或不可能按實際收到貨物

的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無效或已要求賣方交

付替代貨物。

笫六節(jié)保全貨物

第八十五條

如果買方推遲收取貨物,或在支付價款和交付貨物應(yīng)同時履行時，買

方?jīng)]有支付價款，而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置

權(quán),賣方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物,

直至買方把他所付的合理費用償還他為止。

第八十六條

(1)如果買方已收到貨物，但打算行使合同或本公約規(guī)定的任何權(quán)利，

把貨物退回，他必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這

些貨物,直至賣方把他所付的合理費用償還給他為止。

⑵如果發(fā)運給買方的貨物已到達(dá)目的地,并交給買方處置,而買方行

使退貨權(quán)利，則買方必須代表賣方收取貨物，除非他這樣做需要支付

價款而且會使他遭受不合理的不便或需承擔(dān)不合理的費用。如果賣方

或受權(quán)代表他掌管貨物的人也在目的地，則此一規(guī)定不適用。如果買

方根據(jù)本款規(guī)定收取貨物,他的權(quán)利和義務(wù)與上一款所規(guī)定的相同。

第八十七條

有義務(wù)采取措施以保全貨物的一方當(dāng)事人，可以把貨物寄放在第三方

的倉庫，由另一方當(dāng)事人擔(dān)負(fù)費用，但該項費用必須合理。

第八十八條

(1)如果另一方當(dāng)事人在收取貨物或收回貨物或支付價款或保全貨物

費用方面有不合理的遲延,按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務(wù)

保全貨物的一方當(dāng)事人，可以采取任何適當(dāng)辦法,把貨物出售,但必須

事前向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的意向通知。

(2)如果貨物易于迅速變壞，或者貨物的保全牽涉到不合理的費用，則

按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務(wù)保全貨物的一方當(dāng)事人，必

須采取合理措施，把貨物出售，在可能的范圍內(nèi),他必須把出售貨物的

打算通知另一方當(dāng)事人。

(3)出售貨物的一方當(dāng)事人，有權(quán)從銷售所得收入中扣回為保全貨物

和銷售貨物而付的合理費用。他必須向另一方當(dāng)事人說明所余款項。

第四部分最后條款

第八十九條

茲指定聯(lián)合國秘書長為本公約保管人。

第九十條

本公約不優(yōu)于業(yè)已締結(jié)或可能締結(jié)并載有與屬于本公約范圍內(nèi)事項

有關(guān)的條款的任何國際協(xié)定，但以雙方當(dāng)事人的營業(yè)地均在這種協(xié)定

的締約國內(nèi)為限。

第九十一條

⑴本公約在聯(lián)合國國際貨物銷售合同會議閉幕會議上開放簽字，并

在紐約聯(lián)合國總部繼續(xù)開放簽字,直至1981年9月30日為止。

(2)本公約須經(jīng)簽字國批準(zhǔn)、接受或核準(zhǔn)。

(3)本公約從開放簽字之日起開放給所有非簽字國加入。

(4)批準(zhǔn)書、接受書、核淮書和加入書應(yīng)送交聯(lián)合國秘書長存放。

第九十二條

⑴締約國可在簽字、批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入時聲明它不受本公約第

二部分的約束或不受本公約第三部分的約束。

(2)按照上一款規(guī)定就本公約第二部分或第三部分做出聲明的締約國,

在該聲明適用的部分所規(guī)定事項上，不得視為本公約第一條第⑴款

范圍內(nèi)的締約國。

第九十三條

⑴如果締約國具有兩個或兩個以上的領(lǐng)土單位，而依照該國憲法規(guī)

定、各領(lǐng)土單位對本公約所規(guī)定的事項適用不同的法律制度，則該國

得在簽字、批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入時聲明本公約適用于該國全部領(lǐng)土

單位或僅適用于其中的一個或數(shù)個領(lǐng)土單位，并且可以隨時提出另一

聲明來修改其所做的聲明。

(2)此種聲明應(yīng)通知保管人，并且明確地說明適用本公約的領(lǐng)土單位。

⑶如果根據(jù)按本條做出的聲明，本公約適用于締約國的一個或數(shù)個

但不是全部領(lǐng)土單位，而且一方當(dāng)事人的營業(yè)地位于該締約國內(nèi)，則

為本公約的日的，該營業(yè)地除非位于本公約適用的領(lǐng)土單位內(nèi)，否則

視為不在締約國內(nèi)。

(4)如果締約國沒有按照本條第⑴款做出聲明，則本公約適用于該國

所有領(lǐng)土單位。

第九十四條

(1)對屬于本公約范圍的事項具有相同或非常近似的法律規(guī)則的兩個

或兩個以上的締約國，可隨時聲明本公約不適用于營業(yè)地在這些締約

國內(nèi)的當(dāng)事人之間的鐺售合同，也不適用于這些合同的訂立。此種聲

明可聯(lián)合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。

⑵對屬于本公約范圍的事項具有與一個或一個以上非締約國相同或

非常近似的法律規(guī)則的締約國，可隨時聲明本公約不適用于營業(yè)地在

這些非締約國內(nèi)的當(dāng)事人之間的銷售合同，也不適用于這些合同的訂

立。

⑶作為根據(jù)上一款所做聲明對象的國家如果后來成為締約國，這項

聲明從本公約對該新締約國生效之日起，具有根據(jù)第⑴款所做聲明

的效力，但以該新締約國加入這項聲明，或做出相互單方面聲明為限。

第九十五條

任何國家在交存其批準(zhǔn)書、接受書、核準(zhǔn)書或加入書時，可聲明它不受

本公約第一條第⑴款(b)項的約束。

第九十六條

本國法律規(guī)定銷售合同必須以書面訂立或書面證明的締約國，可以隨

時按照第十二條的規(guī)定，聲明本公約第十一條、第二十九條或第二部

分準(zhǔn)許銷售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價、接受或其

它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何

一方當(dāng)事人的營業(yè)地是在該締約國內(nèi)。

第九十七條

(1)根據(jù)本公約規(guī)定在簽字時做出的聲明，須在批準(zhǔn)、接受或核準(zhǔn)時加

以確