合伙人制度淺析及操作流程（以房地產開發(fā)公司為例）

"合伙人制度"淺析及操作流程

(以房地產開發(fā)公司為例)員工持股事業(yè)合伙人持公司股份持工程股份持股方案工程跟投長期利益捆綁合伙人就是“合在一起成為一伙〞，成為平等共擔共享的伙伴。在公司的具體表現(xiàn)就是獲得股份或分紅權，成為股東，成為自己的主人。在員工持股的形式上，根據(jù)長期利益捆綁和短期鼓勵的不同目的，分為持有公司股份和持有工程股份兩個方面，即持股方案和工程跟投。什么是事業(yè)合伙人？2分享機制改變利益分享方式，增加員工收入，提升員工滿意度和幸福指數(shù)管理機制扭轉傳統(tǒng)的管理思路，改變參與者的角色，提升員工主觀能動性和協(xié)作效率什么是事業(yè)合伙人？3管理層股東員工在企業(yè)傳統(tǒng)的生產關系中，股東、管理層、員工之間的關系是一種自上而下的指令關系和分配關系。企業(yè)管理決策從上向下級級傳達，但被動接受指令的下級因理解能力、個人利益和主觀動力等原因會導致執(zhí)行力度層層遞減，最終導致經營效率的損失。企業(yè)經營成果的分配完全由上級決定，并通過固定薪酬、績效考核等一系列手段進行績效評價和發(fā)放，下級同樣處于被動消極的狀態(tài)。什么是事業(yè)合伙人？4管理層股東員工在合伙人思想指導下，員工不再是單純的勞動力出賣者，而成為了自己的主人。新的生產關系極大提升了人才的內生動力，從根本上改變了人力資源利用效率。由于角色的轉變，上下級之間單向命令式的被動管理所帶來的消極作用被根本消除，各方開始主動提高工作配合、速度和質量，管理本錢開始下降。在這種情況下，員工自己的付出，決定自己的收入，付出回報更緊密，具有更高的鼓勵性，也同樣為員工開辟了一條收入通道。什么是事業(yè)合伙人？5什么是事業(yè)合伙人？事業(yè)合伙人傳統(tǒng)管理方式在合伙人的架構下，只要你能夠提供足夠的價值，給企業(yè)帶來足夠多的利益，你就可以成為合伙人，變成企業(yè)的股東、所有者，從而參與企業(yè)利潤分享。在傳統(tǒng)管理方式下，無論你干得多么好，位置坐得有多高，你永遠都只能是一個職業(yè)經理人，無法成為企業(yè)的所有人〔即使獎勵給你股份，也是非常少的〕。6什么是事業(yè)合伙人？7什么是事業(yè)合伙人？房地產行業(yè)日趨劇烈的競爭形勢市場壓力加大利潤率下滑本錢升高經營管理難度急劇升高互聯(lián)網(wǎng)大潮的推動催生人力資源思想變革催生管理變革8什么是事業(yè)合伙人？外表上是管理方式的變革本質上是人才觀念的變革9事業(yè)合伙人與合伙企業(yè)

“事業(yè)合伙人〞與“合伙企業(yè)〞是不同的兩個概念。

“事業(yè)合伙人〞是企業(yè)的一種治理機制，是企業(yè)管理的一種手段。

“合伙企業(yè)〞是一種法律概念，相對于公司制企業(yè)而言，是一種企業(yè)的組織形式，也是工程跟投機制普遍采用的一種組織工具。什么是事業(yè)合伙人？10什么是事業(yè)合伙人？持股方案發(fā)放方法持股比例040302組織形式

02退出機制出資規(guī)定持股比例參投范圍03040501項目跟投06收益分配

01持股范圍持股形式組織方式0506分紅事業(yè)合伙人的主要內容11根底知識0112工程公司跟投員工公司1301公司與合伙企業(yè)0203信托14公司有限責任公司股份股東1~5O人。股東那么沒有數(shù)量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人，但至少2人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。股東那么沒有數(shù)量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人，但至少2人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。15公司有限責任公司股份有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。股份注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。公司有限責任公司股份有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。公司有限責任公司股份公司有限責任公司股份有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或局部股本；股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數(shù)股東同意方可實行；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權。公司有限責任公司股份有限責任公司股東人數(shù)少，組織機構比較簡單，可只設立董事會而不設股東會或不設監(jiān)事會，因此，董事會往往由股東個人兼任，機動性權限較大。股份設立程序和組織復雜，股東人數(shù)較多而相對分散，因此，股東會使用的權限受到一定限制，董事會的權限較集中。公司有限責任公司股份公司有限責任公司股份有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密；股份，由于其設立程度復雜，并且要定期公布財務狀況，相比較難于操作和難于保密。合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)

企業(yè)的股東只有普通合伙人；

普通合伙人對公司債務承擔無限連帶責任；

普通合伙人是企業(yè)的管理者，無民事行為能力不能擔任普通合伙人；

企業(yè)的股東由普通合伙人和有限合伙人構成；

普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對企業(yè)債務承擔有限責任；

企業(yè)的管理由普通合伙人負責，有限合伙人不參與企業(yè)經營活動。管理權責任分擔員工作為有限合伙人，不參與公司決策管理；公司作為普通合伙人，是工程實際管理者。公司◆無權力能力的社團，領取營業(yè)執(zhí)照?！舨荒塥毩ζ渌搨鶆粘袚熑?，全體合伙人以其各自財產對企業(yè)債務承擔無限連帶責任◆合伙企業(yè)的財產屬于合伙人共有，由全體合伙人共同管理和使用◆合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權利，按照合伙協(xié)議的約定或經全體合伙人決定，可以委托一個或數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。合伙企業(yè)對合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人合伙企業(yè)25◆公司股東會作出決策、決定重大問題遵循一股一票與資本多數(shù)決原那么◆公司股東不得退股◆公司設立的根底——公司章程，其修改或者補充作為股東會的特別決議事項，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，不需經全體股東一致同意◆公司普通股東的主要義務在于出資，只有控股股東負有競業(yè)禁止義務合伙企業(yè)◆合伙人依法或依合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關事項作出決議，除合伙企業(yè)法另有規(guī)定或合伙協(xié)議另有約定外，按照合伙協(xié)議約定辦理。合伙協(xié)議未明確約定或者約定不明，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法◆合伙人可依法定條件和程序退股◆合伙企業(yè)之合伙協(xié)議的修改或補充，除非合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意◆合伙人的誠信義務重于股東。合伙人不得自營或與他人合作經營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，除合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意方可與合伙企業(yè)進行交易公司26◆公司采取雙層征稅原那么，即對公司和股東分別征稅，不僅公司要繳所得稅，股東取得股利后仍要繳納個人所得稅◆企業(yè)經營的透明度要大◆股東間的人合性色彩要淡于合伙人合伙企業(yè)公司27保護員工2躲避管理風險3稅收籌劃4公司制根據(jù)出資份額享有股東權力、參與決策，不排除因股東權力影響公司正常經營的風險存在，而有限合伙人不能參與經營管理，將防止此種情況的出現(xiàn)。為什么要成立有限合伙企業(yè)而不是公司？任何經營都不是萬無一失的，都存在虧損負債的風險。通過有限合伙人的有限責任，防止員工過大的損失，影響員工收入。資金退出1公司股東不得退股；

合伙人可依法定條件和程序退股。

2801公司與合伙企業(yè)0203信托293031股東A公司制股東B……股東N/股份工程1工程2……工程公司工程出資3233委托人A信托制委托人B……委托人N受托人〔信托公司〕工程1工程2……工程n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理信托財產發(fā)起信托方案3435LPA有限合伙制LPB……GP工程1工程2……工程n出資99%，分享80%收益出資1%分享20%收益托管銀行資金托管363738LPA公司+有限合伙LPB……管理團隊GP工程1工程2……工程n出資99%，分享80%收益出資1%分享20%收益托管銀行資金托管管理公司委托管理3940委托人A公司+信托委托人B……委托人N受托人〔信托公司〕工程1工程2……工程n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理發(fā)起信托資產管理公司委托管理管理4142委托人A信托+有限合伙委托人B……委托人N受托人〔信托公司〕工程1工程2……工程n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理發(fā)起信托資產出資其他LP出資信托方案管理43委托人A公司+信托+有限合伙委托人B……委托人N受托人〔信托公司〕工程1工程2……工程n簽訂信托合同，交付信托資產，托付資產管理發(fā)起信托資產出資其他LP出資管理管理公司GP管理團隊4401公司與合伙企業(yè)0203信托45工程跟投024601簡介02組織形式0304參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原那么47建業(yè)萬科越秀金地01020304碧桂園05從萬科2021年4月正式宣布開啟“事業(yè)合伙人〞方案以來，引起了房地產業(yè)界的廣泛關注和效仿，截至目前，萬科、金地、碧桂園、越秀和建業(yè)等多家著名房地產企業(yè)均已推出或即將推出各自的工程跟投方案，以應對日益變化的管理環(huán)境。目前，取得較真實資料的僅有萬科、金地和建業(yè)，其他公司并未有完整的實施細那么，只有網(wǎng)上分析的二手資料，因此以下分析以萬科、金地和建業(yè)為主。簡介48跟投機制組織形式整個跟投過程的主體和操作流程參投范圍持股比例出資規(guī)定退出機制收益分配員工跟投金額所占工程最大股份員工具體金額限制和出資時間員工離職或中途退出的方式工程收益如何分配、何時分配跟投機制的組成局部簡介4901簡介02組織形式0304參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原那么50組織形式51組織形式管理層代表員工代表有限合伙企業(yè)B盈達有限合伙企業(yè)A城市公司跟投工程公司GPLPGPLP區(qū)域公司其他員工代持協(xié)議其他區(qū)域公司員工鄭州公司總經理蔡平鄭州公司助理總經理胡思源鄭州公司行政專員田沅君其他區(qū)域公司員工城市公司員工集團官方？52組織形式第一步第三步第二步第四步盈達與城市公司成立的有限合伙企業(yè)B，再成立另一個有限合伙企業(yè)A。其他區(qū)域公司的員工購置盈達持有的股份有限合伙企業(yè)A與城市公司一同持有工程股份根本過程53組織形式實例猜測隨工程經營現(xiàn)金流回正，分紅；工程結束，企業(yè)注銷撤資。54組織形式在萬科的整個操作流程中，存在的主要疑問有：55組織形式56組織形式原文刊列57組織形式58組織形式59組織形式60組織形式61組織形式100%GP深圳平安大華匯通財富管理LPLPLPLP5340萬100%金地〔集團〕股份99.995%0.005%13億天津豪廷房地產開發(fā)11.8億委托貸款GPGPGPLP62組織形式Abcd合伙企業(yè)GP員工員工LPLP金地〔集團〕股份天津豪廷房地產開發(fā)合作方持股持股63組織形式2164組織形式員工代表有限合伙企業(yè)金地〔集團〕股份工程公司GPLP以下是可能存在的兩種形式，但是由于跟投細那么中說明為合伙企業(yè)，那么采用的應該為第二種形式：其他員工代持協(xié)議跟投員工金地〔集團〕股份工程公司65組織形式66組織形式原文刊列67組織形式區(qū)域/工程員工區(qū)域公司建業(yè)集團工程公司A區(qū)域/工程員工工程公司B發(fā)起68組織形式69組織形式由于越秀地產未公開其工程跟投方案，以下內容以推測為主。70組織形式佛山市禪城區(qū)越威房地產開發(fā)佛山市南海區(qū)越秀地產開發(fā)工程員工代表GPLP98%2%認繳出資額961萬核發(fā)日期：2021年3月23日歐競梅、徐寧、曾雄、黃銘周、張文舒、袁曉飛、張武衛(wèi)、李亭〔工程負責人〕960萬1萬核發(fā)日期：2021年12月30日廣州越秀金融控股集團9000萬90%1000萬10%廣州越秀企業(yè)集團佛山市禪城區(qū)佛平路工程，2021年2月5日拿地，地價6.3億71組織形式佛山市禪城區(qū)越威房地產開發(fā)佛山市南海區(qū)越秀地產開發(fā)工程員工代表GPLP廣州越秀金融控股集團廣州越秀企業(yè)集團佛山市禪城區(qū)佛平路工程，2021年2月5日拿地，地價6.3億簡化后72組織形式73組織形式74組織形式由于首創(chuàng)置業(yè)未公開其工程跟投方案，以下內容以推測為主。75組織形式首創(chuàng)置業(yè)股份中信聚信〔北京〕資本管理中信信托GP2200萬1%中間級LP4.56億20.73%工程管理團隊次級LP2200萬1%優(yōu)先級LP17億77.27%工程公司工程公司注冊資本3億100%控股股東借款19億受托管理、品牌輸出重慶市沙坪壩區(qū)雙碑嘉陵廠住宅工程76組織形式77組織形式78組織形式利益捆綁優(yōu)先級可優(yōu)先取回本金、優(yōu)先分配利潤，一般級可優(yōu)先分配利潤，次級〔劣后級〕最后取回本金和分配利潤。79組織形式總結80組織形式1、金融公司JINRONGTOUZIJIGOU·盈達81組織形式TOUZIFENGXIAN跟投金額最大損失免責金額82組織形式3、管理風險GUANLIFENGXIAN有限合伙企業(yè)LPGP8301簡介02組織形式0304050607參投范圍持股比例退出機制收益分配操作原那么84參投范圍原文刊列〔萬科〕85原文刊列〔金地〕參投范圍86第三條工程跟投的人員范圍〔一〕區(qū)域總公司本部部門副經理及以上管理人員、工程公司所有管理人員強制跟投所負責開發(fā)工程?！捕碁榱吮ＷC公平、公正，本版細那么中集團總部及商貿公司所有人員禁止單獨跟投，后期將以其他形式整體跟投?！踩吵惨弧场ⅰ捕稠椧酝獾募瘓F內部其他員工自愿跟投。原文刊列〔建業(yè)〕參投范圍87參投范圍88工程公司城市公司區(qū)域公司集團公司參投單位確實定主要考慮“權責利對等〞的原那么：1、經營自主權的大?。航洜I自主權越大，強制跟投的必要性越大2、工程操作權的大?。簩こ涕_發(fā)過程影響越大，強制跟投的可能性越大參投范圍參投單位89參投人員確實定有主要依靠其決策權的大小參投范圍參投人員決策層執(zhí)行層跟投機制利益捆綁員工福利中高層管理：管理人員起主要決策作用，是工程經營成敗的決定因素，將管理人員強制與工程進行捆綁，形成利益共同體，形成內發(fā)動力。在管理人員的綁定上，一般遵循“權責利對等〞的原那么，但不同公司的考慮在細節(jié)上有所不同。普通員工/基層管理:在經營中不占主體地位，但決策被執(zhí)行效果的好壞和員工忠誠度的上下對經營也具有很大的影響。公正權責對等集團總部掌握著各個工程資源的分配權，為了防止總部管理層因個人利益而對自身跟投的工程進行傾斜，通常禁止總部直接跟投工程，防止跟投的公平公正。參投范圍關注點本公司實際規(guī)模和權責分配，目前仍屬“總部—工程〞，類似于萬科的區(qū)域公司，根據(jù)以上參投原那么，參投范圍應設定為：參投范圍9201簡介02組織形式03參投范圍05持股比例06退出機制07收益分配操作原那么0493持股比例萬科、金地、建業(yè)對跟投比例均限定在10%左右。一方面考慮員工的經濟承受能力，防止較大的跟投比例可能造成跟投金額缺乏的為難。另一方面也是從根本上防止管理權的糾紛。94持股比例95持股比例96持股比例跟投金額主要考慮員工