法律實務中公司法題庫

綜合試卷第=PAGE1*2-11頁（共=NUMPAGES1*22頁） 綜合試卷第=PAGE1*22頁（共=NUMPAGES1*22頁）PAGE①姓名所在地區(qū)姓名所在地區(qū)身份證號密封線1.請首先在試卷的標封處填寫您的姓名，身份證號和所在地區(qū)名稱。2.請仔細閱讀各種題目的回答要求，在規(guī)定的位置填寫您的答案。3.不要在試卷上亂涂亂畫，不要在標封區(qū)內(nèi)填寫無關內(nèi)容。一、單選題1.公司章程應當由誰制定？

A.股東大會

B.董事會

C.監(jiān)事會

D.公司創(chuàng)立大會

2.公司的注冊資本應當以什么貨幣計算？

A.美元

B.歐元

C.本幣（人民幣）

D.港幣

3.股東大會的召集人是誰？

A.董事長

B.監(jiān)事會

C.股東代表

D.法定代表人

4.公司董事會的成員人數(shù)是多少？

A.313人

B.59人

C.711人

D.915人

5.公司監(jiān)事會主席的任職資格是什么？

A.無需具備特定資格

B.需具有高級職稱

C.需具備法律、經(jīng)濟或者財務管理等專業(yè)背景

D.需有5年以上相關工作經(jīng)驗

6.公司利潤分配的順序是什么？

A.首先支付優(yōu)先股股利，然后支付普通股股利

B.首先支付普通股股利，然后支付優(yōu)先股股利

C.首先提取法定盈余公積金，然后提取任意盈余公積金，最后分配利潤

D.首先提取任意盈余公積金，然后提取法定盈余公積金，最后分配利潤

7.公司合并的程序是什么？

A.簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人，召開股東大會，辦理工商變更登記

B.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，簽訂合并協(xié)議，通知債權人，召開股東大會，辦理工商變更登記

C.召開股東大會，簽訂合并協(xié)議，通知債權人，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，辦理工商變更登記

D.辦理工商變更登記，召開股東大會，簽訂合并協(xié)議，通知債權人，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

8.公司分立的程序是什么？

A.召開股東大會，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人，簽訂分立協(xié)議，辦理工商變更登記

B.簽訂分立協(xié)議，召開股東大會，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人，辦理工商變更登記

C.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，簽訂分立協(xié)議，通知債權人，召開股東大會，辦理工商變更登記

D.辦理工商變更登記，簽訂分立協(xié)議，召開股東大會，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人

答案及解題思路：

1.答案：D

解題思路：根據(jù)《公司法》第25條規(guī)定，公司章程由公司創(chuàng)立大會制定。

2.答案：C

解題思路：根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，公司的注冊資本應當以人民幣計算。

3.答案：A

解題思路：根據(jù)《公司法》第102條規(guī)定，股東大會由董事會召集。

4.答案：A

解題思路：根據(jù)《公司法》第45條規(guī)定，董事會成員為3人至13人。

5.答案：C

解題思路：根據(jù)《公司法》第51條規(guī)定，監(jiān)事會主席應當具備法律、經(jīng)濟或者財務管理等專業(yè)背景。

6.答案：C

解題思路：根據(jù)《公司法》第167條規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取法定盈余公積金，再提取任意盈余公積金，最后分配利潤。

7.答案：A

解題思路：根據(jù)《公司法》第173條規(guī)定，公司合并的程序包括簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知債權人、召開股東大會、辦理工商變更登記。

8.答案：C

解題思路：根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，公司分立的程序包括編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、簽訂分立協(xié)議、通知債權人、召開股東大會、辦理工商變更登記。二、多選題1.公司章程應當載明哪些事項？

A.公司的名稱和住所

B.公司經(jīng)營范圍

C.股東的姓名或者名稱及住所

D.股本的總額、每股的金額

E.修改章程的程序

2.公司的法定代表人有哪些職責？

A.代表公司對外簽訂合同

B.執(zhí)行股東會的決議

C.擔任公司的訴訟代理人

D.監(jiān)督公司經(jīng)營

E.保管公司印章

3.股東大會的職權有哪些？

A.修改公司章程

B.選舉和更換董事、監(jiān)事

C.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

D.審議批準董事會的報告

E.決定公司的合并、分立、解散

4.董事會的職權有哪些？

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.制定公司的年度財務預算方案

C.制作公司的利潤分配方案

D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

E.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動

5.監(jiān)事會的職權有哪些？

A.監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務

B.要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為

C.提議召開臨時股東大會

D.調(diào)查公司事務

E.檢查公司的財務

6.公司設立的條件有哪些？

A.股東認繳的出資達到法定最低限額

B.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

C.有公司住所

D.設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人

E.設立有限責任公司，應當有一人以上五十人以下為股東

7.公司變更登記的事項有哪些？

A.公司名稱變更

B.注冊資本變更

C.法定代表人變更

D.經(jīng)營范圍變更

E.住所變更

8.公司清算組的職責有哪些？

A.接管公司財產(chǎn)

B.清理公司債權債務

C.處理公司清算事務

D.招集債權人申報債權

E.審核債權人申報的債權

答案及解題思路：

1.答案：ABCDE

解題思路：根據(jù)公司法，公司章程應當包含公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、股東信息、股本總額、修改章程的程序等。

2.答案：ABCDE

解題思路：法定代表人的職責包括代表公司對外簽訂合同、執(zhí)行股東會決議、擔任公司訴訟代理人、監(jiān)督公司經(jīng)營和保管公司印章。

3.答案：ABCDE

解題思路：股東大會作為公司最高權力機構，擁有修改章程、選舉董事和監(jiān)事、決定公司經(jīng)營方針和重大事項等職權。

4.答案：ABCDE

解題思路：董事會負責制定公司經(jīng)營計劃和投資方案、制定財務預算、制作利潤分配方案、決定內(nèi)部管理機構的設置和主持生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。

5.答案：ABCDE

解題思路：監(jiān)事會的職責是監(jiān)督董事、高級管理人員的履職情況，包括要求糾正損害公司利益的行為、提議召開臨時股東大會、調(diào)查公司事務和檢查公司財務。

6.答案：ABCDE

解題思路：設立公司的條件包括股東出資達到法定限額、有公司名稱和組織機構、有公司住所、發(fā)起人或股東符合人數(shù)要求。

7.答案：ABCDE

解題思路：公司變更登記包括變更名稱、注冊資本、法定代表人、經(jīng)營范圍和住所等事項。

8.答案：ABCDE

解題思路：清算組的職責是接管公司財產(chǎn)、清理債權債務、處理清算事務、召集債權人申報債權和審核債權人申報的債權。三、判斷題1.公司章程是公司設立的基礎文件。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十一條規(guī)定，設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。因此，該判斷題是正確的。

2.公司注冊資本的繳納方式有分期繳納和一次性繳納兩種。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條規(guī)定，公司的注冊資本可以一次或分期繳納。分期繳納的，應當在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。因此，該判斷題是正確的。

3.股東大會的決定對全體股東具有約束力。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十八條規(guī)定，股東大會依法對公司重大事項作出決議。股東大會的決議對全體股東具有約束力。因此，該判斷題是正確的。

4.董事長負責召集和主持董事會會議。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百一十條規(guī)定，董事長負責召集和主持董事會會議。董事長應當自接到通知之日起十日內(nèi)召集和主持董事會會議。因此，該判斷題是正確的。

5.監(jiān)事會成員不得兼任公司高級管理人員。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百二十條規(guī)定，監(jiān)事會成員不得兼任公司高級管理人員。因此，該判斷題是正確的。

6.公司合并、分立應當經(jīng)過股東大會的決議。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十六條規(guī)定，公司合并、分立應當由股東大會決議。因此，該判斷題是正確的。

7.公司清算結束后，應當向工商行政管理部門辦理注銷登記。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十八條規(guī)定，公司清算結束后，應當向工商行政管理部門辦理注銷登記。因此，該判斷題是正確的。

8.公司在合并、分立、清算過程中，不得開展新的經(jīng)營活動。

解題思路：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十七條規(guī)定，公司合并、分立前，應當終止或停止開展新的經(jīng)營活動。根據(jù)第一百八十九條規(guī)定，公司在清算過程中，除為保護公司財產(chǎn)進行必要活動外，不得開展新的經(jīng)營活動。因此，該判斷題是正確的。四、簡答題1.簡述公司設立的條件。

答案：

公司設立需滿足以下條件：

（1）符合法律規(guī)定的設立目的和業(yè)務范圍；

（2）股東符合法定人數(shù)；

（3）有符合公司章程規(guī)定的股東出資；

（4）有公司名稱，建立符合法律規(guī)定的組織機構；

（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

解題思路：

此題考查公司設立的基本條件，解題時需根據(jù)公司法規(guī)定，梳理出設立公司的必要條件，包括設立目的、股東人數(shù)、出資、組織機構、名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所等。

2.簡述公司合并的程序。

答案：

公司合并的程序包括：

（1）制定合并方案；

（2）召開股東會或股東大會審議合并方案；

（3）簽訂合并協(xié)議；

（4）編制合并財務會計報告；

（5）辦理變更登記。

解題思路：

此題考查公司合并的程序，解題時需按照公司法規(guī)定，列出合并過程中的具體步驟，包括制定方案、審議、簽訂協(xié)議、編制報告和辦理登記等。

3.簡述公司分立的程序。

答案：

公司分立的程序包括：

（1）制定分立方案；

（2）召開股東會或股東大會審議分立方案；

（3）簽訂分立協(xié)議；

（4）編制分立財務會計報告；

（5）辦理分立登記。

解題思路：

此題考查公司分立的程序，解題時需根據(jù)公司法規(guī)定，梳理出分立過程中的具體步驟，包括制定方案、審議、簽訂協(xié)議、編制報告和辦理登記等。

4.簡述公司清算的職責。

答案：

公司清算的職責包括：

（1）組織清算事務；

（2）編制清算方案；

（3）通知債權人；

（4）清償債務；

（5）分配剩余財產(chǎn)。

解題思路：

此題考查公司清算的職責，解題時需根據(jù)公司法規(guī)定，梳理出清算過程中應承擔的職責，包括組織事務、編制方案、通知債權人、清償債務和分配財產(chǎn)等。

5.簡述公司利潤分配的順序。

答案：

公司利潤分配的順序為：

（1）彌補以前年度虧損；

（2）提取法定盈余公積金；

（3）提取任意盈余公積金；

（4）向股東分配利潤。

解題思路：

此題考查公司利潤分配的順序，解題時需根據(jù)公司法規(guī)定，梳理出利潤分配的具體順序，包括彌補虧損、提取公積金和向股東分配利潤等。

6.簡述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。

答案：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格包括：

（1）具有完全民事行為能力；

（2）無犯罪記錄；

（3）無重大違法行為；

（4）符合公司法規(guī)定的其他條件。

解題思路：

此題考查公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格，解題時需根據(jù)公司法規(guī)定，梳理出任職資格的具體要求，包括民事行為能力、犯罪記錄、違法行為和其他條件等。

7.簡述公司設立登記的流程。

答案：

公司設立登記的流程包括：

（1）提交設立登記申請；

（2）領取設立登記通知書；

（3）繳納設立登記費用；

（4）領取營業(yè)執(zhí)照。

解題思路：

此題考查公司設立登記的流程，解題時需根據(jù)公司法規(guī)定，梳理出設立登記的具體步驟，包括提交申請、領取通知書、繳納費用和領取營業(yè)執(zhí)照等。五、論述題1.論述公司法對公司治理的作用。

解題思路：

首先概述公司法的定義和作用；

然后闡述公司法在公司治理中的具體作用，如規(guī)范公司組織結構、明確股東權利義務、保障公司合法經(jīng)營等；

結合具體案例，說明公司法在公司治理中的實際應用和效果；

最后總結公司法對公司治理的重要性。

2.論述公司合并、分立的法律效力。

解題思路：

首先解釋公司合并、分立的概念和類型；

接著分析公司合并、分立的程序和法律效力；

通過案例分析，說明合并、分立對公司、股東及債權人權益的影響；

總結公司合并、分立的法律效力及其在公司運作中的意義。

3.論述公司清算的意義。

解題思路：

闡述公司清算的定義和類型；

分析公司清算的意義，包括保護債權人權益、終止公司法律關系、維護市場經(jīng)濟秩序等；

結合實際案例，說明清算在公司解散過程中的作用；

總結公司清算的意義及其在公司治理和市場經(jīng)濟中的地位。

4.論述公司利潤分配的法律規(guī)定。

解題思路：

首先介紹公司利潤分配的基本原則和法律規(guī)定；

分析利潤分配的程序和條件；

結合實際案例，說明利潤分配在公司治理中的作用和影響；

總結公司利潤分配的法律規(guī)定及其在公司運作中的重要性。

5.論述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任。

解題思路：

闡述董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責和權力；

分析其法律責任，包括違反義務時的法律責任；

通過案例分析，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員責任在公司治理中的作用；

總結董事、監(jiān)事、高級管理人員責任在公司運作中的重要性。

6.論述公司設立登記的法律意義。

解題思路：

解釋公司設立登記的概念和程序；

分析公司設立登記的法律意義，如確立公司法律地位、保障交易安全、維護市場秩序等；

結合實際案例，說明公司設立登記在實踐中的應用；

總結公司設立登記的法律意義及其在公司運作中的重要性。

7.論述公司解散的法律后果。

解題思路：

闡述公司解散的概念和原因；

分析公司解散的法律后果，包括終止公司法律關系、清算程序、債權債務處理等；

通過案例分析，說明公司解散對公司、股東及債權人權益的影響；

總結公司解散的法律后果及其在公司運作中的重要性。

答案及解題思路：

1.答案：

公司法對公司治理的作用主要體現(xiàn)在規(guī)范公司組織結構、明確股東權利義務、保障公司合法經(jīng)營等方面。例如公司法規(guī)定了公司的組織形式、董事會和監(jiān)事會的設立、股東的權利和義務等，從而保證公司的規(guī)范運作。

解題思路：

公司法對公司治理的作用是多方面的，包括但不限于對公司組織結構的規(guī)范、股東權利的保障、經(jīng)營活動的監(jiān)督等。

2.答案：

公司合并、分立的法律效力主要體現(xiàn)在確立合并、分立后的公司法律地位、處理債權債務關系、保護股東權益等方面。例如合并后的公司繼承原公司的債權債務，分立后的公司各自承擔相應的責任。

解題思路：

公司合并、分立的法律效力涉及到法律關系的變更，需要從法律地位、債權債務、股東權益等方面進行分析。

3.答案：

公司清算的意義在于保護債權人權益、終止公司法律關系、維護市場經(jīng)濟秩序。例如清算程序保證公司資產(chǎn)得到妥善處理，債權得到清償。

解題思路：

公司清算的意義可以從保護各方利益、維護市場秩序等方面進行闡述。

4.答案：

公司利潤分配的法律規(guī)定旨在規(guī)范公司利潤分配程序，保障股東權益。例如公司法規(guī)定了利潤分配的順序、比例等。

解題思路：

公司利潤分配的法律規(guī)定主要關注分配程序、分配比例等，需要結合法律規(guī)定進行分析。

5.答案：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任包括對公司的忠實義務、注意義務等。例如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反義務可能面臨法律責任。

解題思路：

董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任主要從忠實義務、注意義務等方面進行分析。

6.答案：

公司設立登記的法律意義在于確立公司法律地位、保障交易安全、維護市場秩序。例如設立登記使公司獲得法人資格，便于交易和監(jiān)管。

解題思路：

公司設立登記的意義可以從確立公司地位、保障交易安全、維護市場秩序等方面進行闡述。

7.答案：

公司解散的法律后果包括終止公司法律關系、清算程序、債權債務處理等。例如解散后的公司不再具有法人資格，需進行清算。

解題思路：

公司解散的法律后果需要從法律關系變更、清算程序、債權債務處理等方面進行分析。六、案例分析題1.某公司設立過程中，股東未按期繳納出資，導致公司無法設立。請分析此案例。

案例分析：

在公司設立過程中，股東出資是公司成立的基本條件之一。根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。如果股東未按期繳納出資，將違反公司設立的基本程序和法律規(guī)定。

解題思路：

分析案例中股東未按期繳納出資的原因，可能包括資金困難、對出資義務認識不足等。接著，探討這一行為對公司和債權人可能產(chǎn)生的影響，如公司無法按時取得注冊資本、影響公司信用等。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出解決問題的建議，如股東補繳出資、公司設立失敗后的處理等。

2.某公司合并過程中，合并雙方未按約定履行義務，導致合并失敗。請分析此案例。

案例分析：

公司合并是公司發(fā)展的重要方式，但合并雙方必須嚴格履行相關法律義務。根據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，合并各方應當依法履行通知、公告等義務。

解題思路：

分析合并失敗的原因，如未按照法定程序進行、未履行信息披露義務、未妥善處理員工安置等。探討合并失敗對公司、股東及債權人可能帶來的法律風險和后果。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出預防措施和建議。

3.某公司分立過程中，分立雙方未按約定履行義務，導致分立失敗。請分析此案例。

案例分析：

公司分立是公司調(diào)整組織結構的一種方式，分立雙方需嚴格按照法律規(guī)定和約定進行。根據(jù)《公司法》第一百五十三條規(guī)定，分立各方應當依法履行分立程序。

解題思路：

分析分立失敗的原因，如未履行分立協(xié)議、未處理分立后的債務、未妥善處理員工安置等。探討分立失敗對公司、股東及債權人可能產(chǎn)生的法律風險和后果。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出預防措施和建議。

4.某公司清算過程中，清算組成員未履行職責，導致公司財產(chǎn)損失。請分析此案例。

案例分析：

清算程序是公司破產(chǎn)或解散后必須履行的法律程序，清算組成員的職責。根據(jù)《公司法》第一百五十七條規(guī)定，清算組成員應當依法履行職責。

解題思路：

分析清算組成員未履行職責的具體行為，如未及時清理公司財產(chǎn)、未妥善處理債權人權益等。探討這一行為對公司財產(chǎn)損失的影響，以及可能涉及的法律責任。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出改進措施和建議。

5.某公司利潤分配過程中，股東對分配方案有異議，導致公司內(nèi)部矛盾。請分析此案例。

案例分析：

公司利潤分配方案需根據(jù)公司章程和股東會決議執(zhí)行。根據(jù)《公司法》第一百五十八條規(guī)定，股東有權就利潤分配提出異議。

解題思路：

分析股東對分配方案有異議的原因，如分配不公、未按章程規(guī)定分配等。探討股東異議對公司內(nèi)部和諧和公司治理可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出協(xié)調(diào)各方利益、化解矛盾的解決方案。

6.某公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律規(guī)定，給公司造成損失。請分析此案例。

案例分析：

董事、監(jiān)事、高級管理人員是公司的關鍵管理人員，其行為對公司具有重要影響。根據(jù)《公司法》第一百五十九條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、法規(guī)和公司章程。

解題思路：

分析董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律規(guī)定的具體行為，如濫用職權、泄露公司秘密等。探討這些行為對公司造成的損失，以及可能涉及的法律責任。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出加強公司內(nèi)部監(jiān)管、防范法律風險的措施。

7.某公司設立登記過程中，因登記機關工作人員疏忽，導致公司設立登記錯誤。請分析此案例。

案例分析：

公司設立登記是公司合法存續(xù)的重要環(huán)節(jié)，登記機關工作人員的疏忽可能導致嚴重后果。根據(jù)《公司法》第一百六十條規(guī)定，登記機關應當依法進行公司設立登記。

解題思路：

分析登記錯誤的原因，如工作人員操作失誤、信息錄入錯誤等。探討登記錯誤對公司設立和運營可能產(chǎn)生的影響，以及可能涉及的法律責任。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)，提出改進登記工作流程、加強工作人員培訓的建議。

答案及解題思路：

1.答案：

股東未按期繳納出資，違反了《公司法》第二十七條關于出資義務的規(guī)定。

解題思路：分析股東未出資的原因，探討對公司設立的影響，提出補繳出資或設立失敗后的處理建議。

2.答案：

合并雙方未履行義務，違反了《公司法》第一百五十二條關于合并程序的規(guī)定。

解題思路：分析合并失敗的原因，探討對公司和股東的影響，提出預防措施和建議。

3.答案：

分立雙方未履行義務，違反了《公司法》第一百五十三條關于分立程序的規(guī)定。

解題思路：分析分立失敗的原因，探討對公司和股東的影響，提出預防措施和建議。

4.答案：

清算組成員未履行職責，違反了《公司法》第一百五十七條關于清算職責的規(guī)定。

解題思路：分析未履行職責的具體行為，探討對公司財產(chǎn)損失的影響，提出改進措施和建議。

5.答案：

股東對分配方案有異議，可能違反了公司章程和股東會決議。

解題思路：分析異議的原因，探討對公司內(nèi)部和諧的影響，提出協(xié)調(diào)各方利益、化解矛盾的解決方案。

6.答案：

董監(jiān)高違反法律規(guī)定，可能違反了《公司法》第一百五十九條關于管理人員義務的規(guī)定。

解題思路：分析違反法律規(guī)定的具體行為，探討對公司造成的損失，提出加強內(nèi)部監(jiān)管、防范法律風險的措施。

7.答案：

登記機關工作人員疏忽，違反了《公司法》第一百六十條關于登記程序的規(guī)定。

解題思路：分析登記錯誤的原因，探討對公司設立的影響，提出改進登記工作流程、加強工作人員培訓的建議。七、實務操作題1.某公司擬設立分公司，請根據(jù)公司法的規(guī)定，列出設立分公司的程序。

答案：

1.公司董事會或股東會作出設立分公司的決議。

2.分公司設立負責人向公司登記機關申請名稱預先核準。

3.分公司設立負責人提交設立分公司的相關文件，包括公司章程、法定代表人任職文件等。

4.公司登記機關審查通過后，頒發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。

5.分公司設立負責人領取《營業(yè)執(zhí)照》并公告。

解題思路：

根據(jù)公司法相關規(guī)定，設立分公司需經(jīng)過決議、名稱核準、文件提交、審查頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照和公告等程序。

2.某公司擬合并、分立，請根據(jù)公司法