會計實務：購買和處置股權一攬子交易的判斷和會計處理探析

購買和處置股權一攬子交易的判斷和會計處理探析一、一攬子交易的應用情形及相關會計處理

目前，企業(yè)會計準則僅對多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權構成一攬子交易時在合并財務報表中的會計處理進行了規(guī)定，對于多次交易分步實現企業(yè)合并構成一攬子交易的情形則在相關準則的應用指南中作出了原則規(guī)定，而對其他構成一攬子交易的多次購買或多次處置股權交易沒有作出具體規(guī)定或提供指南，造成實務中理解不一，會計處理結果各不相同。

筆者認為，除上述兩種情形外的企業(yè)多次交易分步購買或處置股權投資，也可能涉及一攬子交易的判斷及會計處理問題。現就相關情形總結如下：

1.多次交易分步購買股權投資構成一攬子交易的情形

（1）0→5%→20%：企業(yè)購買股權但未形成長期股權投資的交易和企業(yè)進一步購買股權并形成重大影響或共同控制的交易構成一攬子交易。

企業(yè)通過多次交易分步購買股權直至形成重大影響或共同控制的，如果各項交易屬于一攬子交易，應當將各項交易作為一項取得長期股權投資的交易進行會計處理。在未形成重大影響或共同控制之前實際支付的購買價款，應當列示為一項“其他非流動資產”。

（2）0→5%→20%→51%：企業(yè)購買股權但未取得控制權的交易和企業(yè)進一步購買股權并取得控制權的交易構成一攬子交易（0→5%→51%、0→20%→51%、5%→20%→51%、0→5%→20%→51%）。

企業(yè)通過多次交易分步購買股權直至取得控制權的，如果各項交易屬于一攬子交易，應當將各項交易作為一項取得子公司控制權的交易，并區(qū)分企業(yè)合并的類型分別進行會計處理。在未取得控制權之前實際支付的購買價款，應當列示為一項“其他非流動資產”。

（3）20%→51%→100%：企業(yè)取得子公司控制權的交易和企業(yè)（母公司）購買少數股東持有的子公司股權的交易構成一攬子交易。

企業(yè)合并和母公司購買子公司少數股權構成一攬子交易的，應當將各項交易作為一項取得子公司控制權的交易進行會計處理，即應將剩余股權的支付義務全額確認為負債，并按合計股權收購份額確認商譽。

2.多次交易分步處置股權投資構成一攬子交易的情形

（1）100%→51%→20%：企業(yè)處置對子公司股權投資但未喪失控制權的交易和企業(yè)進一步處置對子公司股權投資并喪失控制權的交易構成一攬子交易。

企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，如果處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。

（2）51%→20%→5%→0：企業(yè)處置對子公司股權投資并喪失控制權的交易和企業(yè)進一步處置股權投資的交易構成一攬子交易（51%→20%→5%、51%→20%→0、51%→5%→0、51%→20%→5%→0）。

企業(yè)處置對子公司股權投資并喪失控制權的交易和企業(yè)進一步處置股權投資的交易構成一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理。同時應將收取剩余股權價款的權利全額確認為“其他流動資產”或“其他非流動資產”。

（3）20%→5%→0：企業(yè)處置對聯（合）營企業(yè)股權投資并喪失重大影響或共同控制的交易和企業(yè)進一步處置股權投資的交易構成一攬子交易。

企業(yè)處置對聯（合）營企業(yè)股權投資并喪失重大影響或共同控制的交易和企業(yè)進一步處置股權投資的交易構成一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置長期股權投資并喪失重大影響或共同控制的交易進行會計處理。同時應將收取剩余股權處置價款的權利全額確認為“其他流動資產”或“其他非流動資產”。

二、舉例說明一攬子交易的判斷及會計處理

【例1】2×17年7月，A公司與非關聯方B公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，收購B公司持有的C公司60%的股權。股權轉讓價格1億元，該價格為基于《資產評估報告》評估結果協(xié)商確定。

此外，根據《股權轉讓協(xié)議》約定，雙方將在第一次股權轉讓后十個月至十二個月期間，就A公司繼續(xù)收購C公司剩余40%股權進行商議，股權轉讓價格將以屆時的評估值為基礎協(xié)商確定。約定條款僅為雙方意向性約定，對雙方均不構成必須進行第二次交易的承諾。

截至2×17年9月，雙方已完成第一次股權交易相關的工商登記、股權過戶等手續(xù)，同時A公司取得C公司的控制權。

【分析】

第一，雖然在第一次股權轉讓協(xié)議中對后期收購計劃進行了約定，但約定條款僅為雙方意向性約定，對雙方均不構成必須進行第二次交易的承諾。即使第二次股權轉讓交易進行，兩項交易的股權轉讓協(xié)議也是分別簽訂，并非同時訂立。第二次股權收購交易是否進行取決于雙方后續(xù)的談判，股權轉讓價格以屆時評估值為基礎由雙方協(xié)商確定?？梢耘袛?，兩項交易并非是在考慮了彼此影響的情況下進行的。

第二，在第一次交易完成后，已完成相應的股權交割，A公司已取得C公司的控制權，該項交易已達到A公司控制標的公司的商業(yè)結果，并非需要第二次股權交易完成才能達到其完整的商業(yè)目的。

第三，第一次交易完成后雙方并非必須進行第二次交易，且第一次交易并不會因后一次交易的變化而撤銷或者更改。

第四，根據兩次交易價格及定價信息，兩次交易價格分別以不同基準日的凈資產評估結果為基礎，各次交易定價是獨立的，且并未彼此影響。

綜上所述，該兩項交易并不構成一攬子交易，而應該分別進行會計處理，即第一次交易作為非同一控制下的企業(yè)合并進行會計處理，第二次交易作為收購少數股東權益的交易進行會計處理。

【例2】A公司收購非關聯方C公司持有的B公司100%的股權，交易分兩個階段，第一階段收購B公司60%股份，交易價格為4500萬元；第二階段收購B公司剩余40%股份，交易價格為500萬元。同時合同約定，如果第二階段收購沒有完成，則第一階段的交易予以取消，即C公司應當按原交易價格4500萬元回購B公司60%股權。

2×17年12月31日，A公司向C公司支付4500萬元，取得B公司60%股權并辦妥股權變更手續(xù)，對B公司實現控制。當日B公司可辨認凈資產的公允價值為4000萬元。2×18年7月31日，A公司向C公司支付500萬元，取得B公司剩余40%股權并辦妥股權變更手續(xù)。2×18年1月1日至2×18年7月31日，B公司按可辨認凈資產持續(xù)計量的凈利潤1000萬元，無其他凈資產變動事項。

（分析）本案例中，A公司通過兩次交易購買C公司持有的B公司100%股權，第一次交易購買60%股份，并實現對B公司的控制；第二次交易購買40%股份。首先，需要分析上述兩次交易是否屬于“一攬子交易”。

①兩次交易是同時訂立的，并且A公司的目的就是購買B公司100%股權，兩次交易結合起來才能達到其商業(yè)目的。

②如果第二階段交易沒有完成，C公司應當按原交易價格4500萬元回購原成交的60%股權，第一階段交易最終是否發(fā)生取決于第二階段交易是否發(fā)生。

③第一階段交易中，60%股權的對價為4500萬元，相對于100%股權的對價總額5000萬元而言，第一次交易單獨看并不經濟，和第二次交易一并考慮才是經濟的。

綜上，兩次交易應作為一攬子交易進行會計處理。

（會計處理）2×17年12月31日，A公司將B公司納入合并范圍。合并成本5000萬元與取得可辨認凈資產公允價值4000萬元之間的差額作為商譽，實際支付的價款4500萬元與合并成本之間的差額500萬元列示為一項負債。購買日合并財務報表中針對B公司無少數股東權益。

2×18年1月1日至2×18年7月31日，A公司合并財務報表中針對B公司確認的歸屬于母公司的凈利潤為1000萬元，無少數股東損益。

2×18年7月31日，A公司向C公司支付500萬元，合并財務報表中貨幣資金和負債同時減少500萬元。

【例3】A公司主要從事機械產品的生產與銷售，B公司為A公司的全資子公司，主要從事化工產品的生產與銷售。A公司計劃整合集團業(yè)務、剝離輔業(yè)，集中發(fā)展機械產品的主營業(yè)務。2×11年11月30日，A公司與C公司簽訂不可撤銷的轉讓協(xié)議，約定A公司向C公司轉讓其持有的B公司100%股權，對價總額為5000萬元。考慮到C公司的資金壓力以及股權平穩(wěn)過渡，雙方在協(xié)議中約定，C公司應于2×11年12月31日之前支付2000萬，以先取得B公司20%股權；C公司應于2×12年12月31日之前支付3000萬，以取得B公司剩余80%股權。2×11年12月31日至2×12年12月31日期間，B公司的相關活動仍然由A公司單方面主導，若B公司在此期間向股東進行過利潤分配，則后續(xù)80%股權的購買對價按C公司已分得的金額進行相應調整。假設不考慮所得稅的影響。

2×11年12月31日，按照協(xié)議約定，C公司向A公司支付2000萬元，A公司將其持有的B公司20%股權轉讓給C公司并已辦理股權變更手續(xù)；2×12年6月30日，C公司向A公司支付3000萬，A公司將其持有的B公司剩余80%股權轉讓給C公司并已辦理股權變更手續(xù)。自此C公司取得B公司的控制權。2×11年12月31日，B公司的凈資產賬面價值為3500萬元；2×12年6月30日，B公司凈資產賬面價值為4000萬；2×12年1月1日至2×12年6月30日，B公司實現凈利潤500萬，無其他凈資產變動事項。

（分析）本案例中，A公司通過兩次交易處置其持有的B公司100%股權，第一次交易處置B公司20%股權，仍保留對B公司的控制；第二次交易處置剩余80%股權，并于第二次交易后喪失對B公司的控制權。首先，需要分析上述兩次交易是否屬于“一攬子交易”。

①A公司處置B公司股權的商業(yè)目的是出于業(yè)務整合，剝離輔業(yè)的考慮，A公司的目的是處置其持有的B公司100%股權，兩次處置交易結合起來才能達到其商業(yè)目的；

②兩次交易在同一轉讓協(xié)議中同時約定；

③第一次交易中，20%股權的對價為2000萬，相對于100%股權的對價總額5000萬而言，第一次交易單獨看并不經濟，和第二次交易一并考慮才反映真正的經濟影響，

此外，如果在兩次交易期間C公司進行了利潤分配，也將據此調整對價，說明兩次交易是在考慮了彼此影響的情況下訂立的。

綜上，在合并財務報表中，兩次交易應作為“一攬子交易”，按照分步處置子公司股權至喪失控制權并構成“一攬子交易”的相關規(guī)定進行會計處理。

（會計處理）2×11年12月31日，A公司轉讓持有的B公司20%股權，在B公司的股權比例下降至80%，A公司仍控制B公司。處置價款2000萬元與處置20%股權對應的B公司凈資產賬面價值的份額700萬元（3500×20%）之間的差額1300萬元，在合并財務報表中計入其他綜合收益：

借：銀行存款20000000

貸：少數股東權益7000000

其他綜合收益13000000

此外，由于A公司已經簽訂了不可撤銷的股權出售協(xié)議且預計處置將在1年內完成，A公司還應根據《企業(yè)會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》的有關規(guī)定進行相應的會計處理和列報。

2×12年1月1日至2×12年6月30日，B公司作為A公司持股80%的非全資子公司納入A公司合并財務報表合并范圍，B公司實現的凈利潤500萬元中歸屬于C公司的份額100萬元（500×20%）在A公司合并財務報表中確認少數股東損益100萬元，并調整少數股東權益。

2×12年6月30日，A公司轉讓B公司剩余80%股權，喪失對B公司控制權，不再將B公司納入合并范圍。A公司應終止確認對B公司長期股權投資及少數股東權益等，并將處置價款3000萬元與享有的B公司凈資產份額3200萬元（4000×80%）之間的差額200萬元，計入當期損益；同時，將第一次交易計入其他綜合收益的1300萬元轉入當期損益。

此項一攬子交易，如果在2×11年12月31日按5000萬元價款一次處置，計入當期合并財務報表的損益金額為1500萬元（5000-3500），與