企業(yè)并購盡職調查合同

企業(yè)并購盡職調查合同合同編號：__________甲方（并購方）：____________________地址：____________________________聯(lián)系方式：_______________________地址：_______________________乙方（目標公司）：__________________地址：____________________________聯(lián)系方式：_______________________地址：_______________________第一章定義及術語1.1除非上下文另有規(guī)定，以下術語在本合同中具有以下含義：（1）本合同：指甲乙雙方就甲方對乙方進行并購盡職調查所簽訂的書面協(xié)議。（2）并購：指甲方對乙方進行的收購、兼并或合并等股權交易。（3）盡職調查：指甲方對乙方的財務、法律、業(yè)務、技術、人力資源等方面進行的全面調查。第二章合同目的與范圍2.1本合同旨在明確甲乙雙方在并購過程中盡職調查的權利、義務及責任。2.2本合同范圍包括：（1）甲方對乙方進行的財務盡職調查。（2）甲方對乙方進行的法律盡職調查。（3）甲方對乙方進行的業(yè)務、技術、人力資源等方面的盡職調查。第三章盡職調查內容3.1財務盡職調查3.1.1乙方應向甲方提供以下財務資料：（1）最近三年的審計報告。（2）最近一年的財務報表。（3）最近一年的現(xiàn)金流量表。（4）最近一年的利潤分配方案。3.1.2甲方對乙方的財務盡職調查主要包括：（1）財務報表的真實性、完整性和合規(guī)性。（2）財務狀況、盈利能力及償債能力。（3）財務風險及潛在問題。3.2法律盡職調查3.2.1乙方應向甲方提供以下法律文件：（1）公司章程。（2）設立、變更、注銷等相關法律文件。（3）主要合同、協(xié)議。（4）知識產(chǎn)權證明文件。3.2.2甲方對乙方的法律盡職調查主要包括：（1）公司設立、變更、注銷等法律程序的合法性。（2）合同、協(xié)議的合法性、有效性。（3）知識產(chǎn)權的權屬及保護狀況。第四章盡職調查期限4.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，盡職調查期限為____個月。4.2如甲方認為有必要延長盡職調查期限，可提前一個月書面通知乙方，雙方協(xié)商一致后可延長盡職調查期限。第五章保密條款5.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。5.2雙方應對以下信息保密：（1）盡職調查過程中獲得的對方內部文件、資料。（2）盡職調查過程中產(chǎn)生的雙方溝通、協(xié)商內容。（3）雙方認為需要保密的其他信息。5.3保密期限自本合同簽訂之日起算，至并購交易完成或雙方終止本合同之日起____年。第六章盡職調查人員及工作安排6.1甲乙雙方應指派具備相應資質和經(jīng)驗的人員負責盡職調查工作。6.2甲方盡職調查團隊組成：（1）財務盡職調查負責人：____________（2）法律盡職調查負責人：____________（3）業(yè)務、技術盡職調查負責人：_______6.3乙方應協(xié)助甲方盡職調查團隊進行以下工作：（1）提供盡職調查所需的文件、資料。（2）安排盡職調查團隊與乙方相關部門進行溝通、訪談。（3）協(xié)助盡職調查團隊對乙方資產(chǎn)、人員進行現(xiàn)場調查。6.4盡職調查工作安排：（1）盡職調查啟動會議：雙方應在合同生效后____個工作日內召開盡職調查啟動會議。（2）盡職調查進度報告：甲方應定期向乙方提交盡職調查進度報告。第七章盡職調查費用及支付7.1甲方應承擔盡職調查過程中產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于：（1）盡職調查團隊的差旅費。（2）盡職調查所需的外部專業(yè)服務費用。（3）盡職調查過程中產(chǎn)生的其他合理費用。7.2乙方應協(xié)助甲方合理控制盡職調查費用，避免不必要的開支。7.3甲方支付盡職調查費用的時間及方式如下：（1）合同生效后____個工作日內支付首筆費用。（2）根據(jù)盡職調查進度，分期支付剩余費用。第八章盡職調查報告及反饋8.1甲方應在盡職調查期限結束前向乙方提交盡職調查報告。8.2盡職調查報告應包括以下內容：（1）盡職調查的范圍、過程及方法。（2）盡職調查所發(fā)覺的問題、風險及建議。（3）盡職調查結論。8.3乙方應在收到盡職調查報告后____個工作日內向甲方提供反饋意見。8.4雙方應根據(jù)反饋意見進行溝通、協(xié)商，達成一致意見后，甲方應根據(jù)協(xié)商結果修改盡職調查報告。第九章違約責任9.1任何一方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任。9.2違約責任包括但不限于以下方式：（1）支付違約金。（2）賠償損失。（3）繼續(xù)履行合同。第十章爭議解決10.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。10.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.3本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十一章終止和解除合同11.1在本合同有效期內，除非雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面終止或解除本合同。11.2如發(fā)生以下情況之一，雙方均可書面通知對方終止本合同：（1）一方明確表示或以行為表明不履行其主要義務。（2）一方發(fā)生重大違約，經(jīng)另一方給予合理期限仍未糾正。（3）一方發(fā)生重大經(jīng)營困難，無法繼續(xù)履行本合同。11.3終止或解除本合同后，雙方應按照本合同的約定處理未了事宜，并辦理相應的善后手續(xù)。第十二章合同的修改和補充12.1本合同的任何修改和補充均應以書面形式作出，經(jīng)雙方簽署后生效。12.2除非雙方另有約定，本合同的修改和補充不得對本合同生效前的任何事宜產(chǎn)生溯及力。第十三章通知13.1雙方在履行本合同過程中的所有通知、要求、請求等，應以書面形式作出，并通過以下方式送達：（1）面交。（2）掛號郵件。（3）電子郵箱。13.2通知在下列情況下視為已送達：（1）面交時，交到對方指定的人員手中。（2）通過掛號郵件時，郵局出具的掛號郵件收據(jù)上注明的日期。（3）通過電子郵箱時，發(fā)送成功的郵件記錄。第十四章一般條款14.1本合同構成雙方關于盡職調查的完整協(xié)議，取代了雙方之前就同一主題達成的所有口頭或書面協(xié)議。14.2本合同的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和可執(zhí)行性。14.3雙方應遵守適用的法律法規(guī)，并保證本合同的履行不違反任何法律法規(guī)。第十五章簽字15.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。15.2本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（并購方）：____________________授權代表：