2025年借殼上市并購(gòu)協(xié)議模板

2025年借殼上市并購(gòu)協(xié)議模板合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方借殼上市并購(gòu)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在乙方借殼上市并購(gòu)過程中的權(quán)利、義務(wù)，確保并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、簽訂背景

鑒于乙方具備上市條件，甲方有意成為乙方借殼上市的并購(gòu)方。雙方經(jīng)多次協(xié)商，決定簽訂本合同，以明確雙方在并購(gòu)過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

三、合同生效條件

本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，自合同生效之日起，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同約定的各項(xiàng)條款。

四、合同期限

本合同有效期為自合同生效之日起至乙方完成借殼上市并購(gòu)之日止。如乙方未在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市并購(gòu)，本合同自動(dòng)終止。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市并購(gòu)的各項(xiàng)工作，包括但不限于：

（1）提供并購(gòu)所需的財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)等方面的專業(yè)意見；

（2）協(xié)助乙方與目標(biāo)公司進(jìn)行洽談；

（3）協(xié)助乙方完成并購(gòu)協(xié)議的起草、審核及簽署；

（4）協(xié)助乙方完成并購(gòu)后的整合工作。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行。

2.2甲方應(yīng)保證提供的專業(yè)意見具有權(quán)威性和準(zhǔn)確性，不得有誤導(dǎo)性陳述。

三、價(jià)格支付

3.1甲方服務(wù)的費(fèi)用為人民幣_(tái)________元，乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起_________個(gè)工作日內(nèi)支付。

3.2如因甲方原因?qū)е虏①?gòu)活動(dòng)未能按期完成，甲方應(yīng)退還乙方已支付的部分費(fèi)用。

四、保密條款

4.1甲乙雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及并購(gòu)活動(dòng)中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或并購(gòu)活動(dòng)中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2任何一方違反保密條款，泄露對(duì)方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1因本合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、合同附件

8.1本合同附件包括但不限于：

（1）并購(gòu)協(xié)議；

（2）盡職調(diào)查報(bào)告；

（3）并購(gòu)方案；

（4）其他甲乙雙方認(rèn)為必要的文件。

九、合同解釋

9.1本合同及其附件的解釋權(quán)歸甲乙雙方共同所有。

9.2如本合同及附件的條款與法律法規(guī)相沖突，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求乙方提供完整、真實(shí)、有效的并購(gòu)所需資料；

（2）對(duì)乙方提供的信息和資料進(jìn)行審查，提出專業(yè)意見和建議；

（3）在乙方違反本合同約定時(shí)，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

（1）按照乙方要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供并購(gòu)所需的專業(yè)意見和服務(wù)；

（2）保守乙方商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露；

（3）對(duì)乙方提供的資料和信息披露負(fù)有保密義務(wù)；

（4）在乙方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用的情況下，有權(quán)暫?；蚪K止提供服務(wù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）要求甲方在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供并購(gòu)所需的專業(yè)意見和服務(wù)；

（2）對(duì)甲方提供的服務(wù)和意見進(jìn)行審查，提出合理要求；

（3）在甲方未按約定履行義務(wù)時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.2義務(wù)：

（1）按照約定，向甲方提供真實(shí)、完整、有效的并購(gòu)所需資料；

（2）配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的協(xié)助；

（3）按照約定支付甲方服務(wù)費(fèi)用；

（4）保守甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露；

（5）在并購(gòu)過程中，積極配合甲方的工作，確保并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利、義務(wù)及合作方式

3.1合作方式：

（1）甲乙雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，就并購(gòu)事宜進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)；

（2）雙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)日常溝通和協(xié)調(diào)工作；

（3）甲乙雙方應(yīng)通過書面形式，及時(shí)告知對(duì)方并購(gòu)過程中的重要事項(xiàng)。

3.2雙方權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供并購(gòu)所需資料，乙方應(yīng)積極配合；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供專業(yè)意見和服務(wù)，甲方應(yīng)按時(shí)提供；

（3）甲乙雙方有權(quán)對(duì)對(duì)方的違約行為提出異議，并要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.3雙方義務(wù)：

（1）甲乙雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保并購(gòu)活動(dòng)合法合規(guī)；

（2）甲乙雙方應(yīng)保持溝通，及時(shí)解決并購(gòu)過程中出現(xiàn)的問題；

（3）甲乙雙方應(yīng)共同維護(hù)并購(gòu)活動(dòng)的聲譽(yù)，不得采取損害對(duì)方利益的行為；

（4）甲乙雙方應(yīng)按照約定，及時(shí)履行合同義務(wù)，不得無故拖延；

（5）甲乙雙方應(yīng)共同承擔(dān)并購(gòu)過程中的風(fēng)險(xiǎn)，不得互相推諉責(zé)任。

四、變更與解除

4.1合同簽訂后，如甲乙雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更；

4.2如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除合同；

4.3如一方違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_________年。

1.2合同期滿后，如甲乙雙方均無異議，并簽訂書面續(xù)約協(xié)議，則合同期限自動(dòng)延長(zhǎng)_________年。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如因法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致等原因，需要對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更的，應(yīng)書面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.2任何變更均不影響已履行部分的效力，也不得損害對(duì)方的合法權(quán)益。

三、合同終止條件

3.1本合同在以下情況下終止：

（1）合同期限屆滿且雙方未續(xù)約；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施；

（5）合同約定的其他終止條件。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于結(jié)算費(fèi)用、移交資料等。

四、合同的解除

4.1在合同履行過程中，如出現(xiàn)以下情況之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違約，且在合理期限內(nèi)未予糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策調(diào)整導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

（4）合同約定的其他解除條件。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于結(jié)算費(fèi)用、移交資料等。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止或爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2雙方因本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)甲乙雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人根據(jù)合同約定，對(duì)在合同履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營(yíng)信息等予以保密，不得向任何第三方泄露。

2.盡職調(diào)查：指并購(gòu)一方在并購(gòu)過程中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的、深入的、獨(dú)立的調(diào)查，以了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等，為并購(gòu)決策提供依據(jù)。

3.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金、繼續(xù)履行合同等。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.合同解除：指在合同有效期內(nèi)，因法定或約定的原因，合同當(dāng)事人提前終止合同效力的法律行為。

6.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人就合同履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

7.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)適用的法律體系。

8.管轄法院：指對(duì)合同糾紛案件有管轄權(quán)的人民法院。

9.合同效力：指合同成立后對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。

10.法定代表人：指根據(jù)法律規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

11.訴訟時(shí)效：指權(quán)利人請(qǐng)求人民法院保護(hù)其民事權(quán)利的法定期限。

12.合同條款：指合同中規(guī)定的具體內(nèi)容，包括權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等。

13.合同附件：指合同中引用或補(bǔ)充合同主要內(nèi)容的文件。

14.法律法規(guī)：指國(guó)家制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：盡職調(diào)查過程中，乙方提供的信息不完整或不真實(shí)。

**注意事項(xiàng)**：確保盡職調(diào)查的全面性和深入性。

**解決辦法**：要求乙方提供補(bǔ)充材料，并對(duì)其提供的材料進(jìn)行核實(shí)。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔助調(diào)查。

2.**問題**：合同履行過程中，一方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用。

**注意事項(xiàng)**：明確支付條款，包括支付時(shí)間、方式、金額等。

**解決辦法**：通過書面通知要求對(duì)方按時(shí)支付，如對(duì)方仍不支付，可暫停或終止服務(wù)，并追究違約責(zé)任。

3.**問題**：合同履行過程中，雙方對(duì)某些條款的理解產(chǎn)生分歧。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確條款的具體含義，避免歧義。

**解決辦法**：通過協(xié)商解決分歧，必要時(shí)可尋求法律專業(yè)人士的意見。

4.**問題**：因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確不可抗力的定義和處理方式。

**解決辦法**：按照合同約定，雙方協(xié)商解決因不可抗力導(dǎo)致的合同無法履行的問題。

5.**問題**：合同履行過程中，一方違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密。

**注意事項(xiàng)**：合同中明確保密條款，并對(duì)違反保密義務(wù)的后果進(jìn)行約定。

**解決辦法**：要求違約方立即停止泄露行為，并采取補(bǔ)救措施。如造成損失，要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.**問題**：合同解除后，雙方對(duì)剩余事宜的處理產(chǎn)生爭(zhēng)議。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確解除合同后的處理程序和責(zé)任劃分。

**解決辦法**：按照合同約定，雙方協(xié)商解決剩余事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

7.**問題**：合同履行過程中，一方因故無法繼續(xù)履行合同。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確違約責(zé)任和合同解除的條件。

**解決辦法**：根據(jù)合同約定，確定違約責(zé)任，并按照解除合同的處理程序進(jìn)行。

8.**問題**：合同執(zhí)行過程中，法律法規(guī)發(fā)生變化。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注法律法規(guī)的變動(dòng)，及時(shí)調(diào)整合同條款。

**解決辦法**：根據(jù)法律法規(guī)的變化，及時(shí)修訂合同條款，確保合同的合法性和有效性。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)并購(gòu)：適用于企業(yè)之間進(jìn)行的借殼上市并購(gòu)活動(dòng)，包括但不限于上市公司收購(gòu)非上市公司。

2.專業(yè)服務(wù)合同：適用于甲方作為專業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人，為乙方提供并購(gòu)相關(guān)服務(wù)（如財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)等）的合同。

3.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的合同，確保雙方在合作過程中對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

4.合同履行爭(zhēng)議解決：適用于合同履行過程中，雙方因合同條款解釋、違約責(zé)任等產(chǎn)生爭(zhēng)議的情況。

5.不可抗力事件處理：適用于合同履行過程中遇到不可抗力事件，需要雙方協(xié)商解決合同無法履行或變更的情況。

6.合同變更與解除：適用于合同履行過程中，因各種原因需要對(duì)合同進(jìn)行變更或解除的情況。

7.法律法規(guī)變動(dòng)適應(yīng)：適用于合同履行期間，法律法規(guī)發(fā)生變更，需要調(diào)整合同條款以符合新法律要求的情況。

8.知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的并購(gòu)活動(dòng)中，確保知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法轉(zhuǎn)移和保護(hù)。

9.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：適用于設(shè)計(jì)復(fù)雜的并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)，確保交易結(jié)構(gòu)合法、有效，并符合各方利益。

10.并購(gòu)整合：適用于并購(gòu)?fù)瓿珊螅p方需要進(jìn)行整合工作的合同，確保并購(gòu)后的業(yè)務(wù)順利過渡。

11.投資協(xié)議：適用于投資者與被投資企業(yè)之間的投資協(xié)議，特別是在涉及上市并購(gòu)的投資交易中。

12.股權(quán)激勵(lì)：適用于在并購(gòu)過程中涉及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，確保股權(quán)激勵(lì)的合理性和激勵(lì)效果。

13.跨境并購(gòu)：適用于涉及跨國(guó)并購(gòu)的合同，處理國(guó)際法律、稅務(wù)和合規(guī)問題。

所需附件列表：

1.并購(gòu)協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定甲乙雙方權(quán)利義務(wù)的正式文件。

2.盡職調(diào)查報(bào)告：由專業(yè)機(jī)構(gòu)或甲方完成的對(duì)目標(biāo)公司的全面調(diào)查報(bào)告。

3.并購(gòu)方案：包括并購(gòu)目標(biāo)、策略、時(shí)間表、預(yù)期效果等內(nèi)容的計(jì)劃書。

4.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告：對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)出具。

5.法律意見書：由法律專業(yè)人士出具，對(duì)并購(gòu)交易的法律合規(guī)性進(jìn)行分析的意見書。

6.保密協(xié)議：確保雙方在并購(gòu)過程中對(duì)敏感信息保密的協(xié)議。

7.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：展示并購(gòu)雙方股權(quán)關(guān)系的圖表。

8.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估報(bào)告。

9.稅務(wù)影響分析報(bào)告：分析并購(gòu)交易對(duì)雙方稅務(wù)影響的報(bào)告。

10.人員安置計(jì)劃：涉及并購(gòu)后員工安置和管理的計(jì)劃。

11.合并財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)：預(yù)測(cè)并購(gòu)?fù)瓿珊蠛喜⒇?cái)務(wù)狀況的報(bào)告。

12.交易文件清單：列明所有交易相關(guān)文件的清單。

13.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：如適用，詳細(xì)規(guī)定股權(quán)激勵(lì)方案和條款。

14.跨境交易文件：如涉及跨境并購(gòu)，包括相關(guān)國(guó)家或地區(qū)的法律文件和審批文件。

15.其他相關(guān)文件：任何甲乙雙方認(rèn)為需要作為合同附件的其他文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：位于合同第一頁(yè)右上角。

-甲方公司蓋章：位于合同第一頁(yè)下方正中央。

2.乙方簽字、蓋章位置：

-乙方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：位于合同第一頁(yè)左上角。