記賬實操-或有對價的確認與計量

賬務

處理

記賬實操-或有對價的確認與計量

在某種情況下，企業(yè)合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)

未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、

支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返

還之前已經(jīng)支付的對價，這將導致產(chǎn)生企業(yè)合并的或有對價

問題。

一、案例背景

A公司為上市公司，2x11年6月以現(xiàn)金2億元向第三方B

公司收購其持有的C公司60%的股權(quán)。該交易為非同一控

制下的企業(yè)合并,購買日為2x11年6月30日，A公司已

向B公司全額支付2億元的現(xiàn)金合并對價。此外，根據(jù)股權(quán)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，B公司就C公司的經(jīng)營業(yè)績向A公司做出

業(yè)績補償承諾。B公司承諾C公司2x12年、2x13年、2x

14年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利

潤分別不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元。如果

C公司未達到承諾業(yè)績，B公司將在C公司每一相應年度的

審計報告出具后30日內(nèi)，按C公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損

益后歸屬于母公司股東的凈利潤與同期承諾凈利潤差額，以

現(xiàn)金方式對A公司進行補償。購買日至2x11年12月31

日期間，C公司的實際經(jīng)營業(yè)績與原預測情況差異不大。然

而，2x12年度，由于宏觀經(jīng)濟增速放緩，且主要競爭對手

公司在2x12年度推出了性價比更高的新產(chǎn)品，分流了C公

司部分主要客戶的采購量，導致C公司收入規(guī)模較原預測有

所下滑，C公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈

利潤僅為2.500萬元。C公司管理層預計如果不能盡快推出

同類競爭產(chǎn)品，2x13年、2x14年的情況也不容樂觀。

問題：

(1)就B公司做出的業(yè)績補償承諾事項，A公司于企業(yè)合

并的購買日(2x11年6月30日)，在合并財務報表和個別

財務報表中應如何進行會計處理？

(2)就B公司做出的業(yè)績補償承諾事項，由于C公司利潤

未達標，A公司于2x12年12月31日，在合并財務報表和

個別財務報表中應如何進行會計處理？

二、會計準則及相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第2號—長期股權(quán)投資》（2014年修訂）

第五條規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在購買日

應當以按照《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》確定的

合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。

《企業(yè)會計準則講解（2010）》第二十一章指出："某些情況

下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項

或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金

或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支

付的對價。購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)

合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企

業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號一金融工具列

報》、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》以

及其他相關(guān)準則的規(guī)定，或有對價符合權(quán)益工具和金融負債

定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權(quán)益

或負債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認條件的，購買方應當

將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價

的權(quán)利確認為一項資產(chǎn)。

〃購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者

進一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應當予以確認并對原計

入合并商譽的金額進行調(diào)整；其他情況下發(fā)生的或有對價變

化或調(diào)整，應當區(qū)分以下情況進行會計處理：或有對價為權(quán)

益性質(zhì)的，不進行會計處理，?或有對價為資產(chǎn)或負債性質(zhì)的,

按照企業(yè)會計準則有關(guān)規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則

第22號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應采

用公允價值計量，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應按該準

則規(guī)定計入當期損益；如果不屬于《企業(yè)會計準則第22號

——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應按照《企業(yè)

會計準則第13號——或有事項》或其他相應的準則處理。

《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017

年修訂）第十九條規(guī)定："企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并

中確認的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應當分類為

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，不得指

定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資

產(chǎn)"；第二十一條規(guī)定："在非同一控制下的企業(yè)合并中，企

業(yè)作為購買方確認的或有對價形成金融負債的，該金融負債

應當按照以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計

處理。

《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報X2017年修訂）

第九條規(guī)定：〃權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除

所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工

具同時滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應當將該金

融工具分類為權(quán)益工具：（一）該金融工具應當不包括交付

現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他

方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務；（二）將來須用或

可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，

該金融工具應當不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進行

結(jié)算的合同義務；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量

的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算

該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應按照本準則第三章

分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收

取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同?！?/p>

《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017

年修訂）第五條規(guī)定：〃衍生工具，是指屬于本準則范圍并

同時具備下列特征的金融工具或其他合同：（1）其價值隨著

特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費

率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他變量的變動而變動，變

量為非金融變量的，該變量不應與合同的任何一方存在特定

關(guān)系；（2）不要求初始凈投資，或者與對市場因素變化預期

有類似反應的其他合同相比，要求較少的初始凈投資；（3）

在未來某一日期結(jié)算。"

《企業(yè)會計準則第2號一一長期股權(quán)投資（應用指南）》

（2014年修訂）指出：〃4或有對價:（1）同一控制下企業(yè)

合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價。同一控制下企業(yè)合并

方式形成的長期股權(quán)投資，初始投資時，應按照《企業(yè)會計

準則第13號—或有事項》（以下簡稱或有事項準則）的規(guī)

定，判斷是否應就或有對價確認預計負債或者確認資產(chǎn)，以

及應確認的金額；確認預計負債或資產(chǎn)的，該預計負債或資

產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當期損益，而

應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資

本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。（2）非同

一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價，參照企

業(yè)合并準則的有關(guān)規(guī)定進行會計處理。

三、案例解析

在本案例中，A公司為企業(yè)合并交易的購買方，B公司為出

讓方，B公司根據(jù)標的企業(yè)未來業(yè)績返還A公司已經(jīng)支付的

購買對價，其本質(zhì)為交易雙方根據(jù)未來或有事項的發(fā)生調(diào)整

企業(yè)合并的對價，屬于或有對價安排。對于問題（1）,根據(jù)

會計準則的相關(guān)規(guī)定，購買方于購買日應當將合并協(xié)議約定

的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允

價值計入合并成本。因此，雖然A公司已經(jīng)在購買日全額支

付了2億元，但并不代表2億元即為企業(yè)合并的全部對價。

A公司應在購買日基于對標的企業(yè)（C公司）未來業(yè)績預測

情況、或有對價支付方（B公司）信用風險、貨幣時間價值

等因素確定或有對價的公允價值。A公司合并財務報表中，

應在考慮或有對價的公允價值后，根據(jù)包含或有對價在內(nèi)的

全部對價和C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認企

業(yè)合并形成的商譽。A公司個別財務報表中，也應基于包含

或有對價的全部合并對價確認對C公司長期股權(quán)投資的初始

投資成本。此外，由于或有對價公允價值的估計涉及專業(yè)判

斷和估計，A公司還應在財務報表附注中充分披露與此相關(guān)

的重要會計估計和會計判斷的依據(jù)。

問題（2）是問題（1）的延續(xù)，即或有對價的后續(xù)處理問題。

在涉及或有對價的非同一控制下的企業(yè)合并中，或有對價的

后續(xù)計量是否會對后續(xù)損益產(chǎn)生影響，取決于或有對價在購

買日的分類。購買日初始分類時被劃分為以權(quán)益結(jié)算的或有

對價，將不需要重新計量其后續(xù)公允價值的變動。而被劃分

為以金融資產(chǎn)、金融負債結(jié)算的或有對價，其后續(xù)公允價值

的變化將對后續(xù)期間的損益產(chǎn)生影響。在本案例中，A、B

公司結(jié)算或有對價的方式為現(xiàn)金，不屬于權(quán)益結(jié)算的或有對

價。如果本案例中的交易不是以現(xiàn)金結(jié)算而是以A公司新發(fā)

或回購自身股份進行結(jié)算，需要判斷以購買方自身股份結(jié)算

的或有對價是否屬于權(quán)益結(jié)算的安排。根據(jù)金融工具準則相

關(guān)規(guī)定，只有當購買方?jīng)]有義務交付非固定數(shù)量的自身權(quán)益

工具進行結(jié)算（非衍生工具安排），或者只有通過交付固定

數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)

進行結(jié)算時（衍生工具安排），才能被分類為權(quán)益工具。

1.A公司合并財務報表的會計處理

根據(jù)企業(yè)會計準則關(guān)于或有對價的有關(guān)規(guī)定，或有對價應當

以公允價值進行初始及后續(xù)計量，但公允價值計量的影響是

否應全額計入當期損益，還要取決于是否屬于計量期間對合

并對價的調(diào)整，并根據(jù)金融工具準則對該金融資產(chǎn)予以分類

處理。

第一，根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，購買日后12個月內(nèi)

出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進一步證據(jù)而需要調(diào)

整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進

行調(diào)整，其屬于計量期間的調(diào)整。在本案例中，2x12年12

月31日距離購買日已經(jīng)超過12個月不屬于計量期間調(diào)整,

然而，值得注意的是，即使間隔時間短于12個月，由于本

案例中的或有條件為C公司在購買日后的實際盈利情況，而

〃被購買方于購買日后的實際盈利情況〃并不屬于〃購買日

已經(jīng)存在的情況"，因此，該或有對價的變化即使發(fā)生在購

買日后12個月內(nèi)，也不屬于計量期間調(diào)整事項，不應再對

購買日合并對價及商譽的金額進行調(diào)整。

第二，應關(guān)注該項金融資產(chǎn)根據(jù)金融工具準則作出的具體分

類。

就A公司合并財務報表而言，如前所述，本案例中的或有對

價安排屬于以現(xiàn)金結(jié)算的安排，A公司作為收購方，可以根

據(jù)標的企業(yè)于購買日之后的盈利情況而要求出讓方向其返

回部分已經(jīng)支付的對價則A公司存在一項應收的金融資產(chǎn)。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》

（2017年修訂）的有關(guān)規(guī)定：〃企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)

合并中確認的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應當分

類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，不

得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金

融資產(chǎn)〃。對金融資產(chǎn)公允價值進行估計和判斷，應全面考

慮各種因素的影響。當標的企業(yè)實際業(yè)績未達到業(yè)績承諾,

出售方按規(guī)定需要向購買方返還部分對價時，對于購買方而

言，其不能只是簡單將合同約定需返還的金額認定為該金融

資產(chǎn)的公允價值，不僅要考慮當期實際利潤與當期承諾利潤

的差異，也要充分考慮對未來剩余業(yè)績承諾期的預期業(yè)績達

標情況，此外，還需要充分考慮對方的信用風險、貨幣的時

間價值等，并在財務報表附注中作出相應的披露。

需要說明的是，假設在本案例中A公司收購C公司為同一控

制下的企業(yè)合并廁A公司收到B公司支付的業(yè)績補償款屬

于同一控制下企業(yè)合并的或有對價。根據(jù)同一控制下企業(yè)合

并的會計處理，合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與

為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調(diào)整

所有者權(quán)益的相關(guān)項目，不計入企業(yè)合并當期損益，那么A

公司收到B公司的現(xiàn)金補償款作為合并支付對價的調(diào)整也應

計入資本公積。

另外,在本案例中，A公司于2x12年12月31日除了應考

慮對或有對價的后續(xù)計量外，由于標的企業(yè)的實際業(yè)績情況

與承諾業(yè)績有較大落差，合并形成的相關(guān)資產(chǎn)所能創(chuàng)造的凈

現(xiàn)金流量可能已遠低于原預計金額，屬于資產(chǎn)發(fā)生減值的跡

象。因此，A公司除應每年對商譽進行減值測試外，還應當

按照《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對所購

買的C公司的相關(guān)資產(chǎn)進行詳細的減值測試。

2.A公司個別財務報表的會計處理。在個別財務報表層面，

應根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資（應用指南）》

（2014年修訂）關(guān)于非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股

權(quán)投資的或有對價，參照企業(yè)合并準則的有關(guān)規(guī)定進行會計

處理。具體可參見后續(xù)【相關(guān)案例】涉及或有對價的長期股

權(quán)投資的會計處理。

【相關(guān)案例之一】

涉及或有對價的長期股權(quán)投資的會計處理

（-）案例背景

A公司在2x12年8月前持有B公司33%的股權(quán)，2x12年

8月與B公司自然人股東C簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓C持有

B公司29.95%的股權(quán)，交易完成后A公司擁有了對B公司

的控制權(quán)（假設A公司與B公司不受同一或相同的多方最終

控制X標的資產(chǎn)B公司的評估值為6.5億元，經(jīng)雙方簽署

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格暫定為19,467.50萬元

（65,000萬元29.95%\A公司支付第一期股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款

8,691.43萬元，并將剩余的第二期轉(zhuǎn)讓款10,776.04萬元列

為長期應付款，同時確認長期股權(quán)投資19,467.50萬元。此

外，協(xié)議還約定：〃若B公司2x13年度審計后的凈利潤低

于3,000萬元（不含本數(shù)）的，A公司有權(quán)單方要求解除〃股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〃，并要求各轉(zhuǎn)讓方退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和行權(quán)保證

金。若A公司未提出解除協(xié)議的，則視B公司2x14年的凈

利潤，重新確定股權(quán)作價并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體計算條款

如下：

1.若B公司2x14年的凈利潤高于3,000萬元（含本數(shù)），

則B公司估值重新確定為6.5億元、評估值、2x14年凈利

潤的12倍三者孰低，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按確定的B公司估值x股

權(quán)轉(zhuǎn)讓比例計算，A公司支付75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；若2x15年

度及以后的任何一個年度B公司的凈利潤達到4,500萬元時,

A公司即支付剩余的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2?若B公司2x14年的凈利潤低于3,000萬元（不含本數(shù)）

的，則B公司估值重新確定為3億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款重新確定

為3億元x股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例。

2x13年度，B公司經(jīng)審計凈利潤為-L632.63萬元，經(jīng)A

公司董事會及股東大會審議通過，A公司繼續(xù)履行該合同。

2x14年度,B公司經(jīng)審計凈利潤為-1,523.31萬元。

由于2x13年度和2x14年度經(jīng)審計的凈利潤均為負數(shù)，根

據(jù)約定和實際情況將29.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格重新確定為

8,985萬元，重新確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8,985萬元與2x12

年確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格19,467.50萬元的差額為10,482.50

萬元。假設2x12年8月A公司與C簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

是基于雙方真實意思的表達,2xl5年年審機構(gòu)重新聘請具備

一定資質(zhì)的評估機構(gòu)對2x12年收購時的評估結(jié)果進行復核,

未發(fā)現(xiàn)當時評估結(jié)果存在不公允、作價依據(jù)不充分的情況。

問題：對于重新確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與2x12年確定的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓價格差額如何進行會計處理？

（二）企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第2號一一長期股權(quán)投資（應用指南）》

（2014年修訂）關(guān)于或有對價的規(guī)定指出：〃（1）同一控制

下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價。同一控制下企

業(yè)合并方式形成的長期股權(quán)投資,初始投資時，應按照《企業(yè)

會計準則第13號——或有事項》（以下簡稱或有事項準則）

的規(guī)定，判斷是否應就或有對價確認預計負債或者確認資產(chǎn),

以及應確認的金額；確認預計負債或資產(chǎn)的，該預計負債或

資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當期損益，

而應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資

本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。（2）非同

一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價，參照企

業(yè)合并準則的有關(guān)規(guī)定進行會計處理。

（三）案例解析

1.企業(yè)合并類型的判斷。根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，

A公司和B公司不受同一或相同的多方最終控制，故其屬于

非同一控制下的企業(yè)合并。

2.個別報表中長期股權(quán)投資會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則

第2號—長期股權(quán)投資（應用指南）》（2014年修訂）關(guān)

于或有對價的相關(guān)規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并形成的長期

股權(quán)投資涉及的或有對價，在個別報表中不應對長期股權(quán)投

資的賬面價值進行調(diào)整，而應根據(jù)企業(yè)合并或有對價的相關(guān)

規(guī)定或有對價為資產(chǎn)或負債性質(zhì)的，按照企業(yè)會計準則有關(guān)

規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具

確認和計量》中的金融工具，應采用公允價值計量，公允價

值變化產(chǎn)生的利得和損失應按該準則規(guī)定計入當期損益"進

行處理，即或有對價在個別報表和合并報表會計處理相同。

在本案例中，A公司將或有對價公允價值的初始值評估為0,

根據(jù)標的企業(yè)B公司未來業(yè)績情況重新評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并

相應調(diào)整股權(quán)支付對價，屬于非同一控制下企業(yè)合并形成的

長期股權(quán)投資涉及的或有對價后續(xù)計量。2x14年重新確定

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8,985萬元與2x12年確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

19,467.50萬元差額10,482.50萬元，屬于或有對價后續(xù)調(diào)

整，該或有對價隨著標的資產(chǎn)業(yè)績的變化而變化，且為以現(xiàn)

金結(jié)算的安排，則A公司存在一項應收的金融資產(chǎn)，根據(jù)企

業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，該金融資產(chǎn)應以公允價值計量且其

變動計入當期損益，因此將該變動金額10,482.50萬元計入

個別報表的當期損益同時沖減長期應付款。

3.長期股權(quán)投資資產(chǎn)減值。止匕外，我們注意到，標的企業(yè)已

連續(xù)兩年處于虧損，長期股權(quán)投資已出現(xiàn)減值的跡象，A上

市公司應在資產(chǎn)負債表日按照《企業(yè)會計準則第8號一資

產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定對長期股權(quán)投資進行減值測試，根據(jù)測

試結(jié)果進行相關(guān)的會計處理。

如果在此案例中A公司并購B公司屬于同一控制下的企業(yè)合

并，則根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號—長期股權(quán)投資（應用

指南）》（2014年修訂）關(guān)于同一控制下企業(yè)合并形成的長

期股權(quán)投資的或有對價的相關(guān)規(guī)定，初始投資時A公司應根

據(jù)《企業(yè)會計準則第13號—或有事項》來判斷是否確認

資產(chǎn)及應確認的金額，假設A公司初始投資時確認資產(chǎn)金額

為0,那么A公司2x14年重新確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8,985

萬元與2x12年確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格19,467.50萬元差額

10,482.50萬元，屬于資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的

差額，該差額不影響當期損益，而應當調(diào)整資本公積（資本

溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足

沖減的，調(diào)整留存收益，同時沖減長期應付款。

【相關(guān)案例之二】

購買方的控股股東以特殊身份支付企業(yè)合并業(yè)績補償款的

會計處理

（-）案例背景

2x13年1月，A上市公司召開臨時股東大會，審議通過A

公司非公開發(fā)行股票議案。A公司增發(fā)3億股股票，B公司

及其他基金公司等6家特定投資者以現(xiàn)金方式認購股票,募

集資金總額為15億元，部分募集資金用于購買C公司持有

的D公司100%股權(quán)（標的資產(chǎn)12x13年12月A上市公

司完成非公開發(fā)行股票，股票發(fā)行完成后，B公司成為A公

司的控股股東和實際控制人。

2x14年1月，A公司與C公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,

以5億元人民幣的現(xiàn)金對價收購C公司持有的D公司100%

股份。收購完成后，D公司成為A公司的全資子公司，同月

完成相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，A公司和C公司屬于非關(guān)聯(lián)

方。B公司作為A公司的控股股東，基于本次募集資金投資

項目未來良好的盈利前景，對本次募集資金所購買標的資產(chǎn)

D公司3個會計年度內(nèi)的盈利情況做出業(yè)績補償承諾，承諾

標的資產(chǎn)D公司2x14年度、2x15年度及2x16年度每年

實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于2億元、4

億元和6億元。若每期實際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)未

達到承諾數(shù),將按承諾利潤數(shù)與實際盈利之間的差額以現(xiàn)金

進行補償。

2x14年度，D公司實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）為

7,400萬元，與承諾利潤數(shù)差額為1.26億元。2x15年8月

A公司已全額收到B公司支付的現(xiàn)金補償款。

A公司于2x15年確認補償收益1.26億元并計入營業(yè)外收

入。

問題：

(1)A公司將該業(yè)績補償金額確認為營業(yè)外收入是否符合

企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定？

(2)A公司將補償收益確認在2x15年是否恰當？

(二)案例解析

問題(1)：

在本案例中，A上市公司收購C公司持有的D公司100%股

權(quán)，視為非同一控制下的企業(yè)合并，A上市公司為購買方，

D公司為被購買方。值得注意的是，該并購交易中對標的資

產(chǎn)做出業(yè)績承諾的是購買方的控股股東B公司，而非購買方

A公司或賣方C公司。那么B公司對標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾是

否屬于非同一控制下企業(yè)合并中的或有對價呢？企業(yè)會計

準則關(guān)于〃或有對價〃的定義強調(diào)〃合并各方之間的協(xié)議約

定，即購買方和被購買方之間由于對未來一項或多項或有事

項發(fā)生的不確定性而對已支付的合并對價進行調(diào)整的約定"。

本案例中購買方的控股股東B公司對標的資產(chǎn)做出業(yè)績承諾

并以現(xiàn)金支付業(yè)績補償款的行為，從表面上看是對標的公司

業(yè)績的不確定性進行的補償，但實質(zhì)上B公司既不屬于購買

方也不屬于被購買方，既非購買方為了獲得標的公司股權(quán)而

產(chǎn)生，亦非買賣雙方對已支付合并對價的調(diào)整，而是屬于或

有對價外的第三方支付行為，因此，該補償安排不屬于或有

對價。

在本案例中，B公司因認購A上市公司非公開發(fā)行股份而成

為公司控股股東、實際控制人，B公司基于募集資金投資項

目未來良好的盈利前景對A上市公司募集資金所購買資產(chǎn)的

業(yè)績進行承諾屬于單方面義務，B公司沒有法律義務對標的

資產(chǎn)進行業(yè)績承諾，完全是自愿行為，該交易完全基于雙方

特殊身份才得以發(fā)生，同時本次交易將使A上市公司明顯地、

單方面從中獲益。因此力公司作為A上市公司的控股股東、

實際控制人，對A上市公司并購取得的標的資產(chǎn)做出業(yè)績補

償承諾并以現(xiàn)金支付業(yè)績補償款，應當視為控股股東與A上

市公司之間的權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入資本公積。

綜上所述，A上市公司將該業(yè)績補償金額確認為營業(yè)外收入

不符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

問題（2）:

根據(jù)上述分析,盡管購買方的控股股東以特殊身份對購買方

并購取得的標的資產(chǎn)做出業(yè)績補償承諾并以現(xiàn)金支付業(yè)績

補償款的安排在形式上與或有對價類似，但其實質(zhì)并不屬于

或有對價，而是控股股東與購買方之間的權(quán)益性交易。關(guān)于

補償收益的確認時點，現(xiàn)行企業(yè)會計準則并無明確規(guī)定，實

務中有兩種觀點：一是參考金融工具準則中金融資產(chǎn)的核算

要求。由于在該安排中，當承諾期內(nèi)標的公司業(yè)績不達標時,

購買方有從其控股股東收取現(xiàn)金的合同權(quán)利，且應收取的業(yè)

績補償金額隨著標的公司實際實現(xiàn)業(yè)績的情況發(fā)生變動，因

此，購買方擁有一項金融資產(chǎn)，應按照金融工具準則的要求

確定確認時點和計量方式，即該金融資產(chǎn)應當于購買日以及

后續(xù)相關(guān)會計期間以公允價值計量，但由于該交易屬于控股

股東使上市公司單方面受益的權(quán)益性交易，因此其變動應計

入權(quán)益而非損益。二是購買方從控股股東收取業(yè)績補償款的

安排，對于購買方而言屬于一項或有資產(chǎn)，其存在須通過未

來標的公司的業(yè)績達標與否予以證實，因此應根據(jù)《企業(yè)會

計準則第13號——或有事項》進行核算。購買方應于購買

日以及后續(xù)相關(guān)會計期間綜合考慮當期標的公司實際利潤

和承諾利潤的差異、支付方的信用風險、貨幣時間價值以及

剩余業(yè)績承諾期利潤的風險等因素，評估業(yè)績補償收到的可

能性及金額，只有在基本確定能夠收到補償金額時才確認為

一項資產(chǎn)。若或有資產(chǎn)很可能會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，應當

披露其形成的原因、預計產(chǎn)生的財務影響等，否則不應予以

披露。根據(jù)《企業(yè)會計準則第13號—或有事項（應用指

南）》，基本確定指可能性大于95%但小于100%,很可能指

可能性大于50%但小于或等于95%O

上述兩種觀點各有一定的合理性和不足之處。兩種觀點均認

可股東補償屬于權(quán)益性交易，貸方應計入權(quán)益，二者的差異

為上市公司收取業(yè)績補償?shù)暮贤瑱?quán)利適用金融工具還是或

有事項準則，應用觀點二確認補償收益的時間可能會晚于觀

點一。結(jié)合本案例，2x14年度，A上市公司已確定當年標

的資產(chǎn)D公司業(yè)績未達標，實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾利潤

數(shù)1.26億元，如果上市公司考慮控股股東的財務狀況和支

付意愿后判斷基本確定可以全額收到該補償款，則按照觀點

二，A上市公司應于2x14年度確認該補償收益。而按照觀

點一，A上市公司需根據(jù)標的資產(chǎn)預計承諾期內(nèi)業(yè)績達標情

況、支付方的信用風險、貨幣時間價值等因素，于購買日以

及后續(xù)相關(guān)會計期間評估應收業(yè)績補償款的公允價值，則有

可能需要于購買日確認相關(guān)資產(chǎn)，并于后續(xù)相關(guān)會計期間確

認公允價值變動計入權(quán)益。

【相關(guān)案例之三】

因業(yè)績補償取得的股權(quán)處置損益確認問題

(-)案例背景

2x16年1月，A上市公司通過收購方式取得B公司60%股

權(quán)并控制B公司。收購時，轉(zhuǎn)讓方承諾B公司2x16年度和

2x17年度業(yè)績分別不低于2,300萬元和2,700萬元，如B

公司業(yè)績不達標，則轉(zhuǎn)讓方根據(jù)實際累計業(yè)績與承諾累計業(yè)

績的差額補償A公司,以其所持有B公司的剩余股權(quán)為限。

2x16年度和2x17年度，因B公司未達到承諾利潤，轉(zhuǎn)讓

方根據(jù)約定分別向A公司無償轉(zhuǎn)讓其所持B公司25.62%和

14.38%股份，轉(zhuǎn)讓后，B公司成為A上市公司全資子公司。

A上市公司無償受讓B公司股份時，合并報表層面將所受讓

的B公司權(quán)益份額確認〃資本公積一其他資本公積〃增加(兩

次轉(zhuǎn)讓合計增加資本公積632.59萬元),并減少〃少數(shù)股東

權(quán)益:2x18年9月，A上市公司將持有的B公司100%股

權(quán)以1,500萬元價格轉(zhuǎn)讓給第三方，合并報表層面將與B公

司有關(guān)的632.59萬元〃資本公積——其他資本公積〃轉(zhuǎn)入

當期損益。

問題：A上市公司于2x18年合并報表層面將與B公司有關(guān)

的632.59萬元〃資本公積——其他資本公積〃轉(zhuǎn)入當期損

益是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定？

（二）案例解析

在本案例中，業(yè)績承諾補償屬于企業(yè)合并中的或有對價，A

上市公司應當在取得B公司控制權(quán)時按照該或有對價的公允

價值進行初始計量。由于或有對價的總體金額、需返還的股

份數(shù)量隨著B公司實際實現(xiàn)業(yè)績的情況發(fā)生變動，因此不滿

足權(quán)益工具的定義。對A公司而言，該安排使得A公司存在

一項應收其子公司可變數(shù)量股權(quán)的金融資產(chǎn)，根據(jù)金融工具

準則的相關(guān)規(guī)定，應分類為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產(chǎn)，并將該金融資產(chǎn)后續(xù)的公允價值變動計

入變動當期損益。因此，后續(xù)計量中，A公司應分別在2x

16年和2x17年綜合考慮2x16年、2乂17年預期業(yè)績達標

情況、支付方的信用風險、貨幣時間價值、B公司股份的公

允價值等因素，根據(jù)對或有對價公允價值的估計調(diào)整當期公

允價值變動損益。在A公司實際收到轉(zhuǎn)讓方（即少數(shù)股東）

所持有的B公司股權(quán)時，應作為收購少數(shù)股東權(quán)益核算，終

止確認上述或有對價形成的金融資產(chǎn)，同時沖減少數(shù)股東權(quán)

益，差額計入資本公積（資本溢價或股本溢價1

在本案例中，A公司由于未在承諾期內(nèi)確認或有對價形成的

金融資產(chǎn)及相關(guān)公允價值變動損益，直接將收到的其子公司

B公司股權(quán)在沖減少數(shù)股東權(quán)益的同時，計入資本公積，導

致承諾期內(nèi)收益低估，資本公積高估，而在2x18年處置子

公司股權(quán)時因原本不應結(jié)轉(zhuǎn)的資本公積而高估收益。

此外，《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（2014

年修訂）第五十條規(guī)定：〃企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因

喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務報表時，?與

原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應當在喪失控

制權(quán)時轉(zhuǎn)為當期投資收益"，其中"與原有子公司股權(quán)投資

相關(guān)的其他綜合收益等"，不包括因與該原有子公司相關(guān)的

權(quán)益性交易產(chǎn)生的對所有者權(quán)益的調(diào)整。因此，之前由于補

償B公司股份形成的資本公積不能于2x18年轉(zhuǎn)入當期損益。

【相關(guān)案例之四】

或有對價公允價值的計量

（-）案例背景

A上市公司于2x15年以發(fā)行股份的方式購買B動漫公司

100%股權(quán)時，與B動漫公司原股東乙簽署了業(yè)績補償協(xié)議,

B公司原股東乙承諾，若2x15-2x17年各年B動漫公司扣

除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達不到約定金額，A公司將以1

元對價回購B公司原股東乙所持A上市公司的限售股份，回

購股份數(shù)量按照承諾期內(nèi)截至各年末累計實際業(yè)績與累計

承諾業(yè)績的差額除以發(fā)行價格（12.30元/股）確定。B動漫

公司2x16年未完成業(yè)績承諾，根據(jù)協(xié)議約定計算應獲得股

份補償700.17萬股。A公司于2x18年3月28日完成股份

回購，并于2x18年3月29日完成注銷。A公司按照股份

補償數(shù)量乘以股份發(fā)行價（12.30元/股），在2x16年中確

認了5,475.10萬元的損益。2x16年12月31日，A公司

股票的收盤價格為25.40元/股。針對上述業(yè)績不達標事項,

公司于2x16年年報中就收購B動漫公司形成的10.24億元

的商譽計提了2,784.26萬元的減值準備。

問題：補償股份的公允價值按照發(fā)行價確定是否符合企業(yè)會

計準則規(guī)定？

（二）會計準則及相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第39號—公允價值計量》第二條規(guī)定:

〃公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出

售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負債所需支付的價格。

《企業(yè)會計準則第39號—公允價值計量》第六條規(guī)定:

"企業(yè)以公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)或負債，應當考慮該資產(chǎn)或

負債的特征。相關(guān)資產(chǎn)或負債的特征，是指市場參與者在計

量日對該資產(chǎn)或負債進行定價時考慮的特征，包括資產(chǎn)狀況

及所在位置、對資產(chǎn)出售或者使用的限制等。

《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量（應用指南）》指

出："企業(yè)以公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)，應當考慮出售或使用

該資產(chǎn)所存在的限制因素。企業(yè)為合理確定相關(guān)資產(chǎn)的公允

價值，應當區(qū)分該限制是針對資產(chǎn)持有者的，還是針對該資

產(chǎn)本身的。如果該限制是針對相關(guān)資產(chǎn)本身的，那么此類限

制是該資產(chǎn)具有的一項特征，任何持有該資產(chǎn)的企業(yè)都會受

到影響，市場參與者在計量曰對該資產(chǎn)進行定價時會考慮這

一特征。因此，企業(yè)以公允價值計量該資產(chǎn)，應當考慮該限

制特征。如果該限制是針對資產(chǎn)持有者的，那么此類限制并

不是該資產(chǎn)的特征，只會影響當前持有該資產(chǎn)的企業(yè)，而其

他企業(yè)可能不會受到該限制的影響，市場參與者在計量日對

該資產(chǎn)進行定價時不會考慮該限制因素。因此，企業(yè)以公允

價值計量該資產(chǎn)時，也不應考慮針對該資產(chǎn)持有者的限制因

素?！?/p>

《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》第二十四條規(guī)

定：”企業(yè)應當將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個

層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入

值，最后使用第三層次輸入值。第一層次輸入值是在計量日

能夠取得的相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報價。

活躍市場，是指相關(guān)資產(chǎn)或負債的交易量和交易頻率足以持

續(xù)提供定價信息的市場。第二層次輸入值是除第一層次輸入

值外相關(guān)資產(chǎn)或負債直接或間接可觀察的輸入值。第三層次

輸入值是相關(guān)資產(chǎn)或負債的不可觀察輸入值」《企業(yè)會計準

則第39號—公允價值計量》第三十四條規(guī)定：〃企業(yè)以公

允價值計量負債或自身權(quán)益工具，應當遵循下列原則

(-)存在相同或類似負債或企業(yè)自身權(quán)益工具可觀察市場

報價的，應當以該報價為基礎確定該負債或企業(yè)自身權(quán)益工

具的公允價值。

(二)不存在相同或類似負債或企業(yè)自身權(quán)益工具可觀察市

場報價，但其他方將其作為資產(chǎn)持有的，企業(yè)應當在計量日

從持有該資產(chǎn)的市場參與者角度，以該資產(chǎn)的公允價值為基

礎確定該負債或自身權(quán)益工具的公允價值。當該資產(chǎn)的某些

特征不適用于所計量的負債或企業(yè)自身權(quán)益工具時，企業(yè)應

當根據(jù)該資產(chǎn)的公允價值進行調(diào)整，以調(diào)整后的價值確定負

債或企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值。這些特征包括資產(chǎn)出售

受到限制、資產(chǎn)與所計量負債或企業(yè)自身權(quán)益工具類似但不

相同、資產(chǎn)的計量單元與負債或企業(yè)自身權(quán)益工具的計量單

兀不完全相同等。

（三）不存在相同或類似負債或企業(yè)自身權(quán)益工具可觀察市

場報價，并且其他方未將其作為資產(chǎn)持有的，企業(yè)應當從承

擔負債或者發(fā)行權(quán)益工具的市場參與者角度，采用估值技術(shù)

確定該負債或企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值」

（三）案例解析

對于企業(yè)合并中，轉(zhuǎn)讓方以其所持購買方的股份進行業(yè)績補

償?shù)陌才?，所補償股份的公允價值如何確定，在實務中存在

兩種不同的看法：

一種觀點認為，補償股份的公允價值應按照補償協(xié)議約定的

發(fā)行價格確定。理由如下：該業(yè)績補償安排中，B公司業(yè)績

未達標時，A公司將擁有一項金融資產(chǎn)，特征是A有權(quán)以1

元對價回購乙公司持有A公司的限售股份。該金融資產(chǎn)的交

易雙方僅為A公司和乙，并無活躍市場交易價格可供參考；

協(xié)議約定用于補償A公司股份的單價為A公司向B公司的

原股東乙定向發(fā)行股份的價格；乙將用向其定向發(fā)行的限售

股份補償A公司。乙持有的A公司股份在3年承諾期內(nèi)，

是受限制的不能流通的股份，其價值有別于市場上的一般流

通股，故在鎖定期內(nèi)按發(fā)行價確認其公允價值。

另外一種觀點認為，補償股份的公允價值應根據(jù)合并日/資

產(chǎn)負債表日A公司的股價（當天的收盤價）及該回購實現(xiàn)的

可能性確定，并不能因為這些股票為限售股而用發(fā)行價格來

計量。根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，由于通常僅當一項權(quán)

益工具不再存在或該權(quán)益工具的發(fā)行人向其持有人回購該

工具時，發(fā)行人才能從該權(quán)益工具退出，因此，通常企業(yè)可

能無法獲得轉(zhuǎn)移企業(yè)自身權(quán)益工具的公開報價。在上述情形

下，企業(yè)應當確定該自身權(quán)益工具是否被其他方作為資產(chǎn)持

有。對于不存在相同或類似企業(yè)自身權(quán)益工具報價但其他方

將其作為資產(chǎn)持有的企業(yè)自身權(quán)益工具，如果對應資產(chǎn)存在

活躍市場的報價，并且企業(yè)能夠獲得該報價，企業(yè)應當以對

應資產(chǎn)的報價為基礎確定該企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值。

除非對應資產(chǎn)的某些特征不適用于企業(yè)自身權(quán)益工具，企業(yè)

應當對該資產(chǎn)的市場報價進行調(diào)整，以調(diào)整后的價格確定該

企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值，這些調(diào)整因素包括對應資產(chǎn)

的出售受到限制等。因此，補償股份的公允價值不應考慮出

售受限的影響，應根據(jù)計量日A公司的股價及該回購實現(xiàn)的

可能性確定。

觀點二符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)會計準則的有關(guān)

規(guī)定，〃活躍市場，指資產(chǎn)或負債的交易發(fā)生頻率和數(shù)量足

以持續(xù)提供定價信息的市場在活躍市場中，任一特定交

易均存在確定的交易雙方，因此不能因為某一具體交易存在

明確的交易雙方而認為相關(guān)權(quán)益工具不存在活躍市場；發(fā)行

價格只是補償協(xié)議中約定用來確定應補償股份數(shù)量的參數(shù)，

而非合并日資產(chǎn)負債表日計量該股份公允價值的基礎。因此,

協(xié)議中的約定并不意味著發(fā)行價格即代表相關(guān)股份的公允

價值；當對應資產(chǎn)的某些特征不適用于企業(yè)自身權(quán)益工具時,

企業(yè)應對該資產(chǎn)的市場報價進行調(diào)整，以調(diào)整后的價格確定

該企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值。在本案例中，對于B公司

的原股東乙而言，其所持A公司的股份為受到限制的資產(chǎn)，

但對于發(fā)行主體A公司來說，其自身的權(quán)益工具并不受任何

限制，因此，A公司自身權(quán)益工具的公允價值并不應反映對

應資產(chǎn)出售受限的影響，即A公司應收補償股份的公允價值

應當以上市公司股票在計量日的公開市場價格為基礎確定，

而非并購協(xié)議的發(fā)行價格。

【相關(guān)案例之五】

以自身股份結(jié)算的或有對價的后續(xù)計量

(-)案例背景

A上市公司在2x18年1月1日，通過定向增發(fā)股份的形式

從B公司收購了C公司100%股權(quán)，構(gòu)成非同一控制下的企

業(yè)合并。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，若C公司在2x18年的

業(yè)績不達標，則B公司應退還A公司一定數(shù)量的定向增發(fā)股

份。退還股份的數(shù)量為：C公司2x18年經(jīng)審計的實際利潤

小于目標利潤的差額除以新股增發(fā)時確定的價格；若C公司

的實際利潤超過目標利潤，則A公司無需向B公司發(fā)行額外

股份或支付額外價款。

在上述業(yè)績對賭安排中，A公司根據(jù)標的公司的業(yè)績情況確

定收回自身股份的數(shù)量，該或有對價在購買日不滿足〃固定

換固定〃的條件、不屬于一項權(quán)益工具，而是屬于一項金融

資產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計

量》(2017年修訂)的規(guī)定,A公司在購買日將該或有對價

資產(chǎn)分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產(chǎn)。

C公司2X18年經(jīng)審計的實際利潤在2X19年初最終確定，

此時A公司能夠確定當年應當收回的自身股份的具體數(shù)量,

相關(guān)股份的結(jié)算和交割在2x19年下半年完成。

問題：當C公司2x18年經(jīng)審計利潤最終確定時,A公司能

夠確定當年應當收回的自身股份的具體數(shù)量，此時滿足〃固

定換固定"的或有對價資產(chǎn)部分，是否應重分類為權(quán)益工具,

還是必須等到股份實際結(jié)算時才確認權(quán)益？

（二）會計準則及相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》（2017

年修訂）第十九條規(guī)定："企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并

中確認的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應當分類為

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，不得指

定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資

產(chǎn)?！镀髽I(yè)會計準則第37號—金融工具列報》（2017年修

訂）第九條規(guī)定：〃權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在

扣除所有負