借殼上市合作合同書

借殼上市合作合同書合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場影響力的企業(yè)，有意通過借殼方式實現(xiàn)上市，以拓展融資渠道、提升企業(yè)品牌及競爭力；

2.殼公司系一家已在證券交易所上市的公司，目前經營狀況不佳，有意愿與借殼方合作，以實現(xiàn)公司轉型升級、提高股東價值；

3.雙方經過友好協(xié)商，達成一致意向，同意借殼方通過收購殼公司部分或全部股權，實現(xiàn)借殼上市。

為確保雙方在本次借殼上市過程中的權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，簽訂本合同，明確雙方的權利、義務和責任。

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范甲乙雙方在借殼上市過程中的行為，確保借殼上市順利進行；

1.2通過本次借殼上市，實現(xiàn)借殼方的業(yè)務拓展、提升企業(yè)價值，同時助力殼公司轉型升級、提高股東回報。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實現(xiàn)上市目標，經充分調查、論證，認為殼公司具備借殼上市的可行性；

2.2殼公司為改善經營狀況，提高公司價值，同意與借殼方合作，共同推進借殼上市工作；

2.3雙方經過多輪談判，達成一致意見，同意按照本合同的約定開展合作。

（以下內容省略）

主要條款：

三、服務內容

3.1借殼方應負責完成對殼公司的盡職調查，確保殼公司符合借殼上市的法律法規(guī)要求；

3.2借殼方應負責組織、協(xié)調、推進借殼上市過程中的各項工作，包括但不限于財務審計、資產評估、法律文件起草等；

3.3殼公司應積極配合借殼方完成上市相關事宜，提供必要的信息、資料及協(xié)助；

3.4雙方應共同制定借殼上市的時間表，并嚴格按照時間表推進各項工作。

四、質量標準

4.1借殼方應確保提供的信息、數(shù)據真實、準確、完整，無誤導性陳述；

4.2殼公司應確保其業(yè)務、資產、負債等情況真實、合法、有效，不存在重大違法違規(guī)行為；

4.3雙方應確保借殼上市過程中遵循相關法律法規(guī)，確保借殼上市的成功實施。

五、價格與支付

5.1借殼方應支付殼公司一定的借殼費用，具體金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定；

5.2借殼方應在合同約定的支付期限內支付借殼費用，殼公司收到款項后，應及時開具相應的發(fā)票或收據；

5.3雙方應按照國家稅收政策規(guī)定，依法納稅。

六、保密條款

6.1除非依法應當向監(jiān)管機構或政府部門披露，雙方在借殼上市過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密；

6.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成之日止；

6.3違反保密義務的一方，應承擔相應的違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

七、違約責任

7.1任何一方違反本合同的約定，導致借殼上市無法按期完成或失敗，應承擔違約責任；

7.2違約方應向守約方支付違約金，具體金額由雙方在合同中約定；

7.3守約方有權要求違約方繼續(xù)履行合同，或要求賠償因此造成的損失。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交合同簽訂地人民法院訴訟解決。

九、其他條款

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

9.2本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

9.3雙方在履行本合同過程中，如遇不可抗力因素導致合同無法履行，可依法解除合同。

（以上內容僅供參考，具體條款以雙方實際協(xié)商為準）

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

十、借殼方的權利與義務

10.1權利

（1）借殼方有權在合同約定的范圍內，對殼公司進行盡職調查，了解殼公司的業(yè)務、財務、法律等情況；

（2）借殼方有權要求殼公司提供與借殼上市相關的真實、準確、完整的資料和信息；

（3）借殼方有權根據上市相關法律法規(guī)，要求殼公司進行必要的整改和調整；

（4）借殼方有權按照合同約定，獲得殼公司的配合與支持，確保借殼上市的順利進行。

10.2義務

（1）借殼方應按照合同約定，支付殼公司借殼費用；

（2）借殼方應確保提供的信息、數(shù)據真實、準確、完整，無誤導性陳述；

（3）借殼方應遵循相關法律法規(guī)，合法合規(guī)推進借殼上市工作；

（4）借殼方應承擔因自身原因導致借殼上市失敗的相應責任。

十一、殼公司的權利與義務

11.1權利

（1）殼公司有權要求借殼方支付合同約定的借殼費用；

（2）殼公司有權了解借殼方的業(yè)務、財務等情況，確保借殼方具備上市條件；

（3）殼公司有權要求借殼方在借殼上市過程中，依法合規(guī)進行操作；

（4）殼公司有權獲得借殼方的配合與支持，共同推進借殼上市工作。

11.2義務

（1）殼公司應提供與借殼上市相關的真實、準確、完整的資料和信息；

（2）殼公司應積極配合借殼方進行盡職調查，提供必要的信息、資料及協(xié)助；

（3）殼公司應按照合同約定，進行必要的整改和調整，確保借殼上市的成功實施；

（4）殼公司應承擔因自身原因導致借殼上市失敗的相應責任。

十二、合作方式

12.1雙方建立聯(lián)合工作組，共同推進借殼上市工作，確保各項工作按照時間表順利進行；

12.2雙方應保持密切溝通，及時解決借殼上市過程中出現(xiàn)的問題；

12.3雙方應相互配合，共同應對監(jiān)管機構、投資者等各方的詢問和關注；

12.4在借殼上市過程中，雙方應共同制定并實施公關策略，維護雙方企業(yè)形象；

12.5借殼上市完成后，雙方應繼續(xù)保持合作，共同推進公司業(yè)務發(fā)展，提升公司價值。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成后滿____年止，除非根據本合同的終止條件提前終止。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可被提前終止：

（1）雙方經協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導致借殼上市無法實現(xiàn)，且雙方無法通過合理努力克服該情況；

（3）一方嚴重違反本合同的約定，且在對方書面通知后30日內未能予以糾正；

（4）殼公司因自身原因喪失上市資格或借殼方喪失借殼條件。

14.2合同終止后，雙方應按照合同約定和相關法律法規(guī)，處理終止后的善后事宜。

十五、合同的變更和解除

15.1雙方同意，本合同的任何變更或解除，均應以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章確認；

15.2在合同有效期內，如遇法律法規(guī)變化、市場環(huán)境變化等特殊情況，雙方可協(xié)商一致，對本合同進行相應修改；

15.3任何一方未經對方同意，擅自變更或解除本合同的，應承擔違約責任。

十六、爭議解決機制

16.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

16.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決；

16.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決，均適用中華人民共和國法律；

17.2雙方同意，本合同項下的任何爭議，如協(xié)商不成而需訴訟解決的，由合同簽訂地人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

18.2本合同的補充協(xié)議、附件等，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力；

18.3本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

合同結尾部分：

十九、簽字蓋章

19.1本合同以下無正文，僅為簽字蓋章部分。

甲方（借殼方）簽字：____________________

甲方（借殼方）蓋章：____________________

日期：____________________________

乙方（殼公司）簽字：