新三板-通商教材

新三板

中小微企業(yè)發(fā)展壯大的必由之路通商律師事務(wù)所Commerce&FinanceLawOffices一、多層次資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)二、新三板基本功能四、通商律師事務(wù)所簡(jiǎn)介三、新三板主要規(guī)則一、多層次資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)通商律師事務(wù)所1.1多層次資本市場(chǎng)的一般結(jié)構(gòu)

紐約交易所Nasdaq納斯達(dá)克AMEX美國證券交易所區(qū)域性集中交易市場(chǎng)：太平洋、中西部、辛辛那提、波士頓交易所等全國性場(chǎng)外交易市場(chǎng)：柜臺(tái)交易市場(chǎng)（OTCBB）、粉單交易市場(chǎng)（PinkSheets）上市公司家數(shù)：2,371家上市公司市值：17.9萬億美金上市公司家數(shù)：2,637家上市公司市值：6.08萬億美金截至2013年12月31日數(shù)據(jù)來源：worldfederationofexchanges上市公司家數(shù)：1,131家上市公司市值：2.67萬億美金通商律師事務(wù)所1.2中國的多層次資本市場(chǎng)現(xiàn)狀主板（上海+深圳）中小板創(chuàng)業(yè)板新三板地方股權(quán)交易中心券商柜臺(tái)市場(chǎng)上市公司家數(shù)：1,418家上市公司市值：22.2萬億元上市公司家數(shù)：719家上市公司市值：4.3萬億元上市公司家數(shù)：379家上市公司市值：1.9萬億元掛牌公司家數(shù)：762家掛牌公司市值：816億元截至2014年5月31日，數(shù)據(jù)來源：各交易所網(wǎng)站通商律師事務(wù)所1.3未來中國資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)截至2014年5月31日，數(shù)據(jù)來源：各交易所網(wǎng)站通商律師事務(wù)所1.3未來中國資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)2013年A股IPO發(fā)行2家，但截至2013年12月31日，未收到募集資金，因此公開市場(chǎng)融資金額為0.數(shù)據(jù)截至2014年5月31日，數(shù)據(jù)來源：Wind通商律師事務(wù)所1.3未來中國資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)大中型企業(yè)中小微企業(yè)IPO市場(chǎng)交易市場(chǎng)公開、集中市場(chǎng)私募、分散市場(chǎng)通商律師事務(wù)所1.4多層次資本市場(chǎng)內(nèi)核“市場(chǎng)準(zhǔn)入成本要低，運(yùn)行成本要低，違紀(jì)違法成本要高。對(duì)上市公司來說，要進(jìn)一步推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，強(qiáng)化公司信息披露?！薄鶚淝骞緶?zhǔn)入制度投資者準(zhǔn)入制度交易結(jié)算制度信息披露制度二、新三板的基本功能通商律師事務(wù)所二、新三板的基本功能——規(guī)范治理理順股權(quán)結(jié)構(gòu)以股權(quán)為紐帶構(gòu)成企業(yè)集團(tuán)解決歷史遺留問題規(guī)范治理體系股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層分層決策強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制、防范信用風(fēng)險(xiǎn)提高決策科學(xué)性股權(quán)適當(dāng)分散引入專業(yè)人士通商律師事務(wù)所二、新三板的基本功能——價(jià)值發(fā)現(xiàn)并購擴(kuò)張員工激勵(lì)財(cái)富增值通商律師事務(wù)所二、新三板的基本功能——信用增進(jìn)1為企業(yè)信用加分企業(yè)經(jīng)過盡職調(diào)查、股改、財(cái)務(wù)梳理、內(nèi)控完善等一系列過程掛牌新三板后，運(yùn)作相對(duì)規(guī)范，在成為公眾公司后并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)，能有效提升企業(yè)信用水平2股權(quán)質(zhì)押貸款更容易掛牌后，市場(chǎng)定價(jià)股權(quán)，銀行容易接受股權(quán)質(zhì)押給予貸款中小型科技企業(yè)缺抵押物、擔(dān)保品，股權(quán)價(jià)值難以量化且變現(xiàn)難。3提升品牌形象

治理結(jié)構(gòu)相對(duì)規(guī)范、盈利能力較強(qiáng)的新三板掛牌公司，品牌形象顯著提高，對(duì)企業(yè)延長(zhǎng)帳期、投標(biāo)競(jìng)標(biāo)等都有幫助掛牌新三板融資難融資額度低通商律師事務(wù)所二、新三板的基本功能——融資上市定向增發(fā)發(fā)行債券私募股權(quán)上市融資三、新三板的主要規(guī)則通商律師事務(wù)所3.1新三板掛牌的基本條件A依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年B業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力C公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營D股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)E主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)通商律師事務(wù)所3.2、新三板的審核要點(diǎn)2獨(dú)立性審核關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)客戶或供應(yīng)商重大依賴資產(chǎn)獨(dú)立性主要法律問題3合法合規(guī)受到稅務(wù)、工商、環(huán)保等行政處罰董、監(jiān)、高及實(shí)際控制人受到行政處罰未履行相關(guān)審批手續(xù)，違規(guī)生產(chǎn)未決訴訟或仲裁1歷史沿革非貨幣性資產(chǎn)出資合法性出資不實(shí)、抽逃出資異常股權(quán)轉(zhuǎn)讓獨(dú)立性審核歷史沿革合法合規(guī)審核重點(diǎn)通商律師事務(wù)所3.2、新三板的審核要點(diǎn)真實(shí)信息披露問題成本結(jié)轉(zhuǎn)收入確認(rèn)往來款項(xiàng)財(cái)務(wù)問題完整準(zhǔn)確通商律師事務(wù)所3.3、新三板的交易制度協(xié)議交易（主要）做市商制度（輔助）競(jìng)價(jià)交易（輔助）做市商買方賣方做市商報(bào)價(jià)買方賣方互為對(duì)手自主報(bào)價(jià)投資者買賣雙方在場(chǎng)外自由對(duì)接，協(xié)商并確定買賣意向，再回到新三板市場(chǎng)，委托主辦券商辦理申報(bào)、確認(rèn)成交并結(jié)算四、通商律師事務(wù)所簡(jiǎn)介通商律師事務(wù)所4.1、本所概況與核心業(yè)務(wù)本所概況通商律師事務(wù)所成立于一九九二年，并分別在深圳和上海設(shè)有分所，目前共有職員二百三十五人，其中合伙人五十七人，律師及律師助理一百三十二人。通商的律師均為年富力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的中青年專業(yè)律師，在金融、公司、投資、證券、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著數(shù)年的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。核心業(yè)務(wù)證券和公司融資業(yè)務(wù)是通商的核心業(yè)務(wù)。通商參與的逾百項(xiàng)證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)發(fā)行A股并上市，在境外發(fā)行H股并上市，中國公司境外間接上市，中國金融機(jī)構(gòu)在海外發(fā)行債券，在中國擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市，境外公司通過國際資本市場(chǎng)融資收購中國企業(yè)，以及境外組建投資基金發(fā)行股票投資于中國產(chǎn)業(yè)、在境內(nèi)發(fā)行債券等。通商是首批獲得由司法部與中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一。通商律師事務(wù)所4.2代表性客戶名單中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司公司律師新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司公司律師招商銀行股份有限公司承銷商律師北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司承銷商律師中國平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司公司律師7天連鎖酒店集團(tuán)控股有限公司公司律師百度公司公司律師新浪公司公司律師中國石油天然氣股份有限公司公司律師比亞迪股份有限公司承銷商律師中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司公司律師通商律師事務(wù)所4.3近年獲得的主要獎(jiǎng)項(xiàng)所獲獎(jiǎng)項(xiàng)由于在公司重組和IPO業(yè)務(wù)方面杰出的業(yè)績(jī)，通商在業(yè)界享有很高的知名度，曾連續(xù)多年數(shù)次被國際知名的律師雜志或律師組織在各類評(píng)比中評(píng)為在公司融資或公司資本市場(chǎng)方面中國的最佳律師事務(wù)所。以下是近年來最具代表性的部分獎(jiǎng)項(xiàng)。所獲獎(jiǎng)項(xiàng)評(píng)選機(jī)構(gòu)年度最佳律所（資本市場(chǎng)：債務(wù)與股權(quán)）錢伯斯（ChambersandPartners）2013最佳律所（資本市場(chǎng)：債務(wù)與股權(quán)）錢