股權(quán)并購盡職調(diào)查清單

股權(quán)并購盡職調(diào)查清單在進行并購交易前，需要對目標企業(yè)的主體資格、并購的授權(quán)與批準進行調(diào)查。這包括目標企業(yè)的設立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明（報告）等方面的合法合規(guī)性。同時，需要了解目標企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為，以及年審情況和是否有影響目標企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙等方面的情況。還需要確認本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準，對并購條件是否限制性要求。對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的調(diào)查也是必要的。這包括了解目標企業(yè)當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其合法性，以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性。同時需要確認目標企業(yè)股權(quán)是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰等情況。對于各股東的出資，需要確認是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括出資方式、出資比例與數(shù)額、是否有虛報注冊資本或虛假出資情況等方面的情況。還需要了解用于出資的有形財產(chǎn)的權(quán)屬、是否經(jīng)評估作價、是否移交及過戶，以及用于出資的無形資產(chǎn)的歸屬及權(quán)屬證書、類別、剩余有效期、評估作價、移交及過戶等方面的情況。此外，還需要確認目標企業(yè)對外投資情況，包括設立分公司、投資參股子公司和控股子公司等方面的情況。對于目標企業(yè)股本變動及相應合同、章程、決議、批文、變更登記情況，也需要進行了解。最后，需要確認目標企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算情況。調(diào)查目標企業(yè)章程也是必要的。需要確認章程內(nèi)容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程等方面的情況。同時還需要確認章程是否履行了必要的批準手續(xù)及是否在公司登記機構(gòu)登記備案。如果章程內(nèi)容中存在反收購條款，需要查明具體內(nèi)容。還需要確認章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應手續(xù)，以及章程內(nèi)容是否有超級多數(shù)條款、董事會分期、分級選舉條款、禁止更換董事條款等，并評估其意義。4.調(diào)查目標企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)利在并購過程中，對目標企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)利進行調(diào)查是非常重要的。以下是需要進行調(diào)查的方面：（1）目標企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；（2）目標企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；（3）目標企業(yè)主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；（4）目標企業(yè)專利類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期；（5）目標企業(yè)商標類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)；（6）目標企業(yè)版權(quán)類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)；（7）目標企業(yè)其他無形資產(chǎn)情況；（8）目標企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況；（9）目標企業(yè)租賃的性質(zhì)、類別、期限；（10）目標企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權(quán)歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；（11）目標企業(yè)其他財產(chǎn)的清單、產(chǎn)權(quán)歸屬現(xiàn)狀等；（12）目標企業(yè)財產(chǎn)保險情況；（13）目標企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)評估報告；（14）目標企業(yè)財務會計報表、資產(chǎn)評估報告。5.調(diào)查目標企業(yè)的重大合同及債權(quán)債務在并購過程中，對目標企業(yè)的重大合同及債權(quán)債務進行調(diào)查也是非常重要的。以下是需要進行調(diào)查的方面：（1）目標企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；（2）目標企業(yè)重大合同在目標企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變；（3）目標企業(yè)重大合同中是否存在純義務性條款或其他限制性條款；（4）目標企業(yè)重大合同有關(guān)解除、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響；（5）目標企業(yè)對外擔保合同的具體情況及主合同履行情況；（6）目標企業(yè)債權(quán)的性質(zhì)、合法性、有效性、數(shù)量及實現(xiàn)債權(quán)的障礙；（7）目標企業(yè)債權(quán)質(zhì)量狀況；（8）目標企業(yè)債務性質(zhì)，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；（9）目標企業(yè)債務償還期限、附隨義務及債權(quán)人對其是否有特別限制；（10）目標企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、愈期利息及罰金情況；（11）目標企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；（12）目標企業(yè)外債擔保文件、履約保證書情況及批準登記手續(xù)；（13）目標企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件、債務履行情況；（14）目標企業(yè)負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；（15）目標企業(yè)及分支機構(gòu)、子公司財產(chǎn)保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。6.調(diào)查目標公司是否存在重大訴訟或仲裁在并購過程中，需要調(diào)查目標公司是否存在重大訴訟或仲裁，以及其解決情況。這是為了避免并購后可能出現(xiàn)的法律風險。1.調(diào)查目標企業(yè)的法律情況在調(diào)查目標企業(yè)的法律情況時，需要了解企業(yè)是否有已經(jīng)生效的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，以及案由、企業(yè)地位和執(zhí)行情況。同時，也需要了解企業(yè)是否正在進行法律訴訟或仲裁，以及訴訟地位、仲裁地位、案由和可能結(jié)果。還需要了解企業(yè)是否有潛在的重大訴訟或仲裁，以及案由、地位和可能的結(jié)果。2.調(diào)查目標企業(yè)的行政處罰情況調(diào)查目標企業(yè)的行政處罰情況時，需要了解企業(yè)是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品、責任、勞動關(guān)系等原因而受到相應行政處罰，并了解執(zhí)行情況。同時，也需要了解企業(yè)是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關(guān)系等原因正在接受相應行政調(diào)查，以及調(diào)查進展情況和可能的結(jié)論和處罰結(jié)果。還需要了解企業(yè)是否有因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關(guān)系等原因而被進行相應調(diào)查和處罰的潛在可能性，以及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果。3.調(diào)查目標企業(yè)的政府調(diào)查情況調(diào)查目標企業(yè)的政府調(diào)查情況時，需要了解企業(yè)正在進行的或已受到警告的政府調(diào)查（國內(nèi)外）情況，有關(guān)文件，已做出的有強制力的決定、裁定、執(zhí)行令等。4.調(diào)查目標企業(yè)的和解、調(diào)解、協(xié)議情況調(diào)查目標企業(yè)的和解、調(diào)解、協(xié)議情況時，需要了解企業(yè)與他人自行和解、調(diào)解、協(xié)議取得或放棄的權(quán)利、主張、要求或禁止進一步行動的情況。5.調(diào)查目標企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)情況調(diào)查目標企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)情況時，需要了解企業(yè)所收到的有關(guān)主張目標企業(yè)有專利、商標、著作權(quán)等侵權(quán)行為、不正當競爭和主張目標企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。6.調(diào)查目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)調(diào)查目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)時，需要了解企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系，相關(guān)職能部門及職能劃分、相互關(guān)系、負責人情況，治理結(jié)構(gòu)設置、職能權(quán)限、相互關(guān)系、機構(gòu)運行及負責人情況，是否有企業(yè)辦社會職能的機構(gòu)、具體情況及經(jīng)營運行和財產(chǎn)狀況，近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關(guān)文件，股東大會（職代會）、董事會（經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運作情況，股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況，以及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的重大變化及主要管理體制的變動，附屬機構(gòu)、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業(yè)務部門及其下設機構(gòu)情況。7.調(diào)查目標企業(yè)的人力資源狀況調(diào)查目標企業(yè)的人力資源狀況時，需要了解企業(yè)與目標企業(yè)有勞動合同關(guān)系的職工人數(shù)、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀，可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成，病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應協(xié)議和執(zhí)行情況，以及企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納。（1）目標企業(yè)的主營業(yè)務及其市場占有率、競爭優(yōu)勢；（2）目標企業(yè)的產(chǎn)品線、銷售渠道、客戶群體及市場份額；（3）目標企業(yè)的銷售收入、利潤、毛利率、凈利潤率等財務指標；（4）目標企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、投資活動現(xiàn)金流量、籌資活動現(xiàn)金流量等財務指標；（5）目標企業(yè)的市場前景、發(fā)展趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃和風險控制；（6）目標企業(yè)的合作伙伴、供應商、客戶和競爭對手情況；（7）目標企業(yè)的品牌形象、知名度和口碑評價；（8）目標企業(yè)的營銷策略、產(chǎn)品創(chuàng)新、渠道拓展和客戶服務等方面的優(yōu)劣勢。我們需要了解以下關(guān)于目標企業(yè)的信息：1.經(jīng)營狀況、業(yè)績、資產(chǎn)總額、負債總額和所有者權(quán)益；2.主營業(yè)務的分類、比重和市場情況；3.經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例分類和現(xiàn)狀。對于第一點，我們需要了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況和業(yè)績，以及其資產(chǎn)總額、負債總額和所有者權(quán)益的情況。這些數(shù)據(jù)可以幫助我們更好地了解企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營能力。第二點是了解目標企