股權(quán)交割協(xié)議

股權(quán)交割協(xié)議甲方：注冊號：地址：法定代表人：職務(wù)：乙方：注冊號：地址：法定代表人：職務(wù)：為了順利完成公司的股權(quán)交易及其資產(chǎn)交接手續(xù)，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在平等、自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商，簽署本協(xié)議。第一條定義和解釋1.1本協(xié)議中有與《股權(quán)交易合同》和/或《補充協(xié)議》相同的詞語，其定義和解釋保持不變。1.2新補充的定義和解釋1.2.1交易的標(biāo)的：1.2.2交割：包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資料（不限于法律、財務(wù)、技術(shù)等）的移交、等一系列行為。第二條交割期本協(xié)議簽字各方一致同意，目標(biāo)公司交割起始日為年月日，交割期為天，本協(xié)議所約定的交割工作應(yīng)在交割期內(nèi)完成。第三條交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）處理3.1本協(xié)議項下的目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）是指：目標(biāo)公司在股權(quán)交易完成前已經(jīng)發(fā)生的，或者雖然在股權(quán)交易完成后發(fā)生但由股權(quán)交易完成前的公司行為（包括不作為）引發(fā)的債務(wù)、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費用及其他權(quán)益負(fù)擔(dān)，包括但不限于：3.1.1目標(biāo)公司尚未清償部分的款項和利息（如有），包括尚未清償?shù)墓蓶|債務(wù)和非股東債務(wù)，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東；3.1.2目標(biāo)公司按照合同約定欠付或預(yù)收承包商或供貨商等合同主體的款項（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質(zhì)量保證金、賠償金等）；3.1.3交割起始日前因目標(biāo)公司的財務(wù)處理（如未入賬資產(chǎn)稅前扣除）、稅費繳納（如增值稅、關(guān)稅、獲取各種證照應(yīng)繳稅費等）和資產(chǎn)取得的合法性、有效性等引發(fā)的相關(guān)權(quán)力部門對目標(biāo)公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務(wù)糾紛等事項而產(chǎn)生但未清償?shù)膫鶆?wù)；3.1.4目標(biāo)公司因勞動合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任所引發(fā)的債務(wù)，包括但不限于罰款、補繳社會保險金、員工勞動合同解除產(chǎn)生的經(jīng)濟賠償、員工工傷事故產(chǎn)生的經(jīng)濟賠償?shù)龋?.1.5交割起始日之前，目標(biāo)公司占用國家預(yù)算資金實施勘探并已與政府部門簽署補償協(xié)議但尚未支付完畢的債務(wù)；3.1.6目標(biāo)公司交割起始日前與其他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導(dǎo)致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務(wù)而導(dǎo)致交割起始日后目標(biāo)公司利益的損失；3.1.7因目標(biāo)公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔(dān)保而導(dǎo)致的目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)益負(fù)擔(dān)。3.2交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）的處理方式3.2.1通過盡職調(diào)查、各方已確認(rèn)的交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)），甲方將從應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價款總額中予以扣減。即，甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價款等于。其中，參照對目標(biāo)公司盡職調(diào)查和財務(wù)報告，在交割起始日前目標(biāo)公司對股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務(wù)和尚未清償?shù)姆枪蓶|債務(wù)暫定為。3.2.2目標(biāo)公司債務(wù)由目標(biāo)公司委托乙方代為清償，乙方應(yīng)指定專人協(xié)助甲方處理債務(wù)清償事宜，并向甲方提交目標(biāo)公司上述債務(wù)清單以及債權(quán)人名單，并附有與之相關(guān)的債權(quán)債務(wù)合同、發(fā)票等證明資料，甲方對上述資料進行確認(rèn)后，在貳拾（20）個工作日內(nèi)，由目標(biāo)公司委托乙方進行清償。乙方在清償目標(biāo)公司債務(wù)后，必須在清償后拾（10）個工作日內(nèi)，將債權(quán)人已收到相應(yīng)清償款項的正式書面聲明及收據(jù)提交給目標(biāo)公司。各方一致書面同意由目標(biāo)公司直接向債權(quán)人支付的債務(wù)，不適用于委托乙方和丙方代為清償?shù)那翱罴s定，而由目標(biāo)公司直接清償或承繼。甲向目標(biāo)公司提供資金，以清償全部債務(wù)。3.2.3股權(quán)交易完成后，對于新發(fā)現(xiàn)的、目標(biāo)公司在交割起始日前產(chǎn)生的其它債務(wù)，甲方不予承擔(dān)，對于額外債務(wù)甲方有權(quán)向乙方追索。在甲方提供給乙方相應(yīng)的證據(jù)（如法律判決書、相關(guān)權(quán)力部門出具的票據(jù)、通知，相關(guān)債權(quán)人出具的借據(jù)、合同、協(xié)議、承諾書等）后拾（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)對甲方的實際損失予8.1乙方應(yīng)協(xié)助甲方維持目標(biāo)公司作業(yè)層人員及技術(shù)人員的穩(wěn)定，未經(jīng)甲方同意目標(biāo)公司的現(xiàn)職人員不得辭職、離職或無故請假。8.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方與目標(biāo)公司財務(wù)人員和主要材料和資料的保管者簽署協(xié)議，承諾其在交割起始日后未經(jīng)甲方同意不得離開目標(biāo)公司。第九條其他事項9.1交割的終止9.1.1交割起始日后因戰(zhàn)爭和地震等自然災(zāi)害原因?qū)е陆桓顭o法完成，任一方均可終止本協(xié)議。國政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預(yù)、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門就目標(biāo)公司相關(guān)工作不完善或有疏漏等責(zé)令的停產(chǎn)和各類處罰等情況，不應(yīng)作為導(dǎo)致交割或本協(xié)議終止的原因。9.1.2交割起始日后除因本協(xié)議第9.1.1條規(guī)定的原因外，任一方提出終止本協(xié)議均需要得到本協(xié)議其他各簽約方的同意。9.2乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理相關(guān)人員在國的工作簽證。9.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方進行礦生產(chǎn)，盡快實現(xiàn)投產(chǎn)。9.4乙方負(fù)責(zé)撤銷乙方因目標(biāo)公司在境外投資而在中華人民共和國商務(wù)部、發(fā)改委及其他相關(guān)部門進行的審批、備案等相關(guān)手續(xù)。9.5違約責(zé)任。除因本協(xié)議第9.1.1條原因?qū)е陆桓顭o法完成時任一方可終止協(xié)議的情況外，任何一方均不得拖延履行本協(xié)議。除非另一方先出現(xiàn)重大違約行為，如甲方在交割完成后試圖終止本協(xié)議或?qū)⒛繕?biāo)公司的股權(quán)變更登記交回給乙方的，或者因乙方原因?qū)е鲁^本協(xié)議約定交割期結(jié)束后仍未將目標(biāo)公司股權(quán)變更登記到甲方名下，則相對方有權(quán)向違約方追索違約金人民幣，且相對方仍有權(quán)向違約方依法追索其他違約責(zé)任。第十條協(xié)議效力及其它10.1本協(xié)議于年月日簽署，同日生效。10.2本協(xié)議適用中華人民共和國法律，如有爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁，仲裁結(jié)果為最終裁決，雙方應(yīng)遵照執(zhí)行。10.3本交割協(xié)議與本協(xié)議各簽字方以前簽署的其他協(xié)議條