股東出資協(xié)議書（公司未成立之前注冊股期股回購）

股東出資協(xié)議書律師注：本協(xié)議適用于公司未注冊成立之前。本協(xié)議的三位股東可以是自然人，可以是公司、個體工商戶等企業(yè)。本協(xié)議三位股東的股份為注冊股，需要注冊到工商局。本協(xié)議預留了股權激勵條款。本協(xié)議設置三位股東的股權成熟期、股權回購、稀釋條款。本協(xié)議股東有競業(yè)限制義務。股東出資協(xié)議書甲方:身份證號：住址：乙方：身份證號：地址：丙方：身份證號：地址：甲方、乙方及丙方，單稱為“股東”或“一方”，合稱為“全體股東”或“各方”。第一條合同訂立目的甲方、乙方及丙方一致看好

市場，期望

。為此，各方本著合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設立公司事宜達成本協(xié)議，以資共同信守。第二條公司基本情況2.1公司的名稱為：“

”。2.2公司住所為：

。2.3公司的組織形式為：有限責任公司。2.4公司的經(jīng)營范圍為：

。2.5公司的經(jīng)營期限為：自成立之日

年。2.6公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限，均以工商行政管理部門最終登記的信息為準。第三條注冊資本及出資3.1公司的注冊資本為人民幣

萬元整，各股東全部以現(xiàn)金出資。3.2全體股東出資金額、持股比例如下：甲方：認繳出資額

萬元，占注冊資本的

%；乙方：認繳出資額

萬元，占注冊資本的

%；丙方：認繳出資額

萬元，占注冊資本的

%。3.3出資時間（1）

方先期出資

萬元作為公司啟動資金。上述出資應在公司取得營業(yè)執(zhí)照之日

日內(nèi)繳納。（2）各方應

前繳納認繳出資額的

%，在

前繳納剩余的全部認繳出資額。3.4股東應當按本條的約定，將出資及時、足額地劃入為設立公司所指定的銀行賬戶。任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔相當于到期未繳納出資額的

%的違約金。上述違約金在及時足額繳納出資的股東之間按實繳出資比例分配。任何股東不履行出資義務的，其他履行義務的股東有權催告，催告后仍未按時出資的，其他履行義務的股東有權按照全體股東的實際出資額調(diào)整公司的注冊資本數(shù)額及全體股東的持股比例。第四條公司治理4.1股東會4.1.1公司設股東會。股東會由全體股東組成，按出資比例行使表決權。4.1.2下列事項，必須經(jīng)股東會審議并由代表

1/2

以上表決權的股東同意方可生效：

。4.1.3下列特殊事項，必須由代表

2/3

以上表決權的股東同意方可生效：

。4.2執(zhí)行董事4.2.1公司不設董事會，設1名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由全體股東提名，經(jīng)股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期3年，可連聘連任。4.2.2執(zhí)行董事行使以下職權：

。4.3

公司不設監(jiān)事會，設1名監(jiān)事。監(jiān)事由全體股東提名，經(jīng)股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期3年，任期屆滿可連選連任。4.4上述內(nèi)容，各方在制定公司章程時應當遵照并體現(xiàn)在章程中。第五條特別約定5.1股權激勵甲方同意，在其持有的股權中，提取股權總額%作為期權池，未來用于進行股權激勵。股權激勵的人員名單及激勵方案由股東會確定。

當上述%股權激勵發(fā)放完畢后，仍需對員工進行股權激勵的，全體股東應當協(xié)商激勵股權來源。協(xié)商不一致的，按照屆時的持股比例提供激勵股權。激勵股權授予被激勵對象之前，相應股東權利由屆時代持期權池的股東享有。5.2勤勉工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起，盡最大勤勉為公司發(fā)展貢獻力量，提供資源支持，其中，

全職參與公司經(jīng)營，其余兩方可不全職參與公司經(jīng)營。5.3離職、競業(yè)限制、禁止勸誘5.3.1全體股東承諾，非經(jīng)全部其他股東書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)。5.3.2全體股東承諾，非經(jīng)全部其他股東書面同意，該股東不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。5.3.3若各股東有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該股東的一切收益都歸公司所有。5.4股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式處置所持有的公司股權進行，或在其上設置第三人權利，經(jīng)全部其他股東書面同意的除外。5.5股權成熟自本協(xié)議簽署之日起，各股東股權分

年成熟，即每年成熟

%，成熟僅以年度計算，不計算到年度以下的單位。未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權，但不能進行任何形式的處置行為，且未成熟股權受本協(xié)議股權回購條款的限制。5.6股權回購5.6.1在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，任何股東觸發(fā)以下任一回購事件的，則其余股東有權回購該股東（指觸發(fā)回購條件的一方）的全部股權：（1）股東因故意給公司造成重大損失；（2）股東因故意犯罪被判處承擔刑事責任的；（3）股東違反本協(xié)議項下的義務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不履行的。5.6.2回購價格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以提出回購時標的股權對應的以下兩種價格較低者為準：（1）被回購股東所持股權所對應的公司最近一次股權融資的估值的

五分之一

；（2）截至回購時，被回購股東的實際出資額。5.6.3有權回購的股東應向被回購股東發(fā)出書面回購通知，被回購股東須在收到上述通知之日起

10

個工作日內(nèi)配合辦理股權回購全部相關事項，包括但不限于簽署相關的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、配合辦理工商變更登記等。否則每延遲一日，應承擔相當于

的違約金。5.7股權繼承與分割5.7.1各方同意：如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權益；針對已成熟的股權遺產(chǎn)財產(chǎn)權益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格回購，多位股東要求回購的，回購比例由各方協(xié)商回購比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。5.7.2各方同意，任一股東離婚，若其股權被認定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為回購其配偶的股權，回購比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購。5.8公司在未來股權融資時，各股東股權同比例稀釋。5.9各方同意，在本協(xié)議簽訂后，任意一方在任職期間所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術、知識產(chǎn)權、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。第六條公司設立及費用承擔6.1公司的設立事宜由全體股東共同進行，在設立期間各股東應根據(jù)情況合理分工，以保證設立工作的順利進行。設立期間全體股東進行設立事宜不計報酬。6.2各方同意，公司設立成功后，為設立公司所發(fā)生的全部費用（以下簡稱“設立費用”）由成立后的公司承擔。上述設立費用包括但不限于：聘請代理機構(gòu)代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。公司不能成立時，上述設立費用按各股東的認繳出資比例分擔。6.3甲方同意，在本協(xié)議生效之日起

日內(nèi)先行墊付

元設立費用。上述費用應根據(jù)第6.2條的規(guī)定，未來由公司或其他股東返還（不計算利息）。第七條股東各方的聲明和保證本股東協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：7.1各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。7.2各方投入公司的資金，均為各股東所擁有的合法財產(chǎn)。7.3各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第八條本協(xié)議的解除當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議可解除：8.1發(fā)生不可抗力事件，導致協(xié)議的目的不能實現(xiàn)或沒有必要實現(xiàn)。8.1.1不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況。8.1.2不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關本協(xié)議項下的支出。8.2各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出適當安排。第九條違約責任9.1股東應該按照本協(xié)議約定的時間足額出資，出資款到位后不得抽逃出資。如簽訂本協(xié)議后，某一方確定不履行出資義務，則該一方不擁有公司股東身份，同時該一方需要向其他股東承擔違約責任。9.2若某一股東被公司或者公司的大股東收回其全部股份或者該股東退出公司，不配合辦理工商變更手續(xù)的，屬于嚴重違約，最低應承擔公司注冊資本30%的違約金。9.3協(xié)議各方應該按照本協(xié)議約定履行股東義務，若出現(xiàn)違約，違約方需向守約方承擔違約責任。第十條爭議解決在履行本協(xié)議過程中，各方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向

公司注冊地

有管轄權的人民法院起訴。

第十一條協(xié)議的生效11.1公司的具體管理體制由公司章程另行予以規(guī)定。本協(xié)議的相關事項在公司設立后仍然有效，本協(xié)議與公司章程不一致的，以公司章程為準。11.2一方根據(jù)本協(xié)議需要向另一方發(fā)出的全部通知，以及各方的文件往來，應當采用電子郵件或快遞方式，相應地址信息以協(xié)