企業(yè)并購與重組講座

2.營運(yùn)因素經(jīng)營背景目標(biāo)公司的經(jīng)營目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營狀況所處的地理環(huán)境政府當(dāng)局的監(jiān)管情況采購長期供應(yīng)商的質(zhì)量、背景及穩(wěn)定性其他替代供應(yīng)商的存在采購方法及程序與普遍的交易條款特殊的采購：同一政府主管部門下屬的國有企業(yè)之間的采購2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第一頁，共五十三頁。

生產(chǎn)生產(chǎn)設(shè)施的可靠性、耐用程度及可擴(kuò)充限度每年的一般維修開支及資本開支產(chǎn)品成本核算時(shí)對共用生產(chǎn)資源的分?jǐn)偳闆r了解建設(shè)中的設(shè)施的進(jìn)度及其對其他業(yè)務(wù)發(fā)展的影響評(píng)估環(huán)境保護(hù)或其他法例及管制對公司生產(chǎn)的影響分銷產(chǎn)品分銷途徑，方法，成本及容量轉(zhuǎn)變分銷途徑的可行性及其限制2.營運(yùn)因素(續(xù))2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第二頁，共五十三頁。銷售策略目標(biāo)客戶的購買力及分層分析目標(biāo)客戶的地域分布：出口vs內(nèi)銷銷售及市場推廣方法的成效顧客對產(chǎn)品質(zhì)量及價(jià)格的意見目標(biāo)客戶的信用控制特殊的目標(biāo)客戶：同一政府主管部門下屬的國有企業(yè)之間的產(chǎn)品銷售2.營運(yùn)因素(續(xù))2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第三頁，共五十三頁。服務(wù)公司獨(dú)有服務(wù)的特別之處顧客對其他服務(wù)供應(yīng)商的替代服務(wù)之意見過往客戶投訴，索償及產(chǎn)品保養(yǎng)期限2.營運(yùn)因素(續(xù))2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第四頁，共五十三頁。人力資源組織結(jié)構(gòu)職工人數(shù)、人員調(diào)動(dòng)、歷年員工流失情況按部門和地點(diǎn)劃分的歷史及預(yù)測人數(shù)各職能部門人員和簡歷，包括工作經(jīng)歷、年齡、目前任職情況等員工的招聘、提拔及后續(xù)教育情況薪酬安排、福利計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及退休人員的安置等內(nèi)部人事控制制度管理層因素管理層聲譽(yù)領(lǐng)導(dǎo)能力/管理才能/管理經(jīng)驗(yàn)/專業(yè)知識(shí)/創(chuàng)新意識(shí)/公司文化3.人力資源和管理層因素2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第五頁，共五十三頁。

研究與開發(fā)部門

部門發(fā)展戰(zhàn)略主要研究人員主要的研發(fā)活動(dòng)

新產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與開發(fā)

現(xiàn)狀與時(shí)間計(jì)劃開發(fā)成本實(shí)施所需的關(guān)鍵技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)4.研究與開發(fā)

國外技術(shù)的引進(jìn)競爭對手的研發(fā)計(jì)劃研發(fā)的資金問題2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第六頁，共五十三頁。未決訴訟案件（索賠者/被告的詳情，要求索賠的損失，簡短歷史，現(xiàn)狀，預(yù)計(jì)結(jié)果和公司律師名稱）環(huán)境和員工安全問題與義務(wù)說明（安全措施、新規(guī)定及其影響）專利權(quán)，版權(quán)，許可證和商標(biāo)（已注冊和未注冊的）一覽表保險(xiǎn)范圍與任何重大風(fēng)險(xiǎn)匯總表重大合同匯總表證券交易委員會(huì)的歷史或其他管理機(jī)構(gòu)問題5.法律及其他事宜2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第七頁，共五十三頁。需要審閱的目標(biāo)公司的重要文件供應(yīng)商和顧客合同分銷商和銷售代表合同租賃合同抵押、貸款合同、信貸限額股票和債券承諾和細(xì)節(jié)雇員雇傭合同以及雇員福利計(jì)劃股票期權(quán)和雇員激勵(lì)計(jì)劃專利、許可、特許合同、商品名稱5.法律及其他事宜（續(xù)）2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第八頁，共五十三頁。需要審閱的目標(biāo)公司的重要文件（續(xù)）擔(dān)保和保證合同保險(xiǎn)單證、承保制和索賠中介費(fèi)用安排已決和未決的訴訟賣方公司董事會(huì)和其他重要委員會(huì)的會(huì)議記錄公司章程、條例、股票證書帳簿等5.法律及其他事宜（續(xù)）2.3.4并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--營運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)）第九頁，共五十三頁。并購談判的主要障礙并購雙方在觀念和認(rèn)識(shí)上的差異在投資領(lǐng)域的限制法律程序不清晰人員安置市場壟斷的保護(hù)商標(biāo)、品牌等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備第十頁，共五十三頁。談判雙方預(yù)期價(jià)格范圍無交集談判價(jià)格賣方預(yù)期的價(jià)格范圍買方預(yù)期的價(jià)格范圍賣方最高預(yù)期賣方最低預(yù)期買方最低預(yù)期買方最高預(yù)期雙方預(yù)期無交集2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十一頁，共五十三頁。賣方預(yù)期的價(jià)格范圍談判雙方預(yù)期價(jià)格范圍有交集賣方最高預(yù)期買方最高預(yù)期賣方最低預(yù)期買方最低預(yù)期談判價(jià)格買方預(yù)期的價(jià)格范圍賣方溢價(jià)買方溢價(jià)雙方預(yù)期交集最終交易價(jià)格2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十二頁，共五十三頁。談判雙方利益種類完全利益沖突完全協(xié)同效應(yīng)部分協(xié)同效應(yīng)2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十三頁，共五十三頁。特點(diǎn)：

交易雙方利益總值固定

交易雙方的談判利益存 在完全沖突，一方利益 達(dá)成 以犧牲另一方利益 為基礎(chǔ)在現(xiàn)實(shí)生活中很少出現(xiàn)完全利益沖突賣方溢價(jià)3.5,-0.5買方溢價(jià)-0.5,3.50,3－101234－1012341,21.5,1.52,13,0雙方可能的利益區(qū)域2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十四頁，共五十三頁。完全協(xié)同效益特點(diǎn)：交易雙方利益完全一致， 總值不固定

交易雙方的談判利益存 在存在完全協(xié)同效應(yīng)， 同步增加或減少在現(xiàn)實(shí)生活中很少出現(xiàn)賣方溢價(jià)-0.5,-0.50,0－101234－1012341,11.5,1.52,23,3買方溢價(jià)雙方可能的利益區(qū)域2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十五頁，共五十三頁。部分協(xié)同效益特點(diǎn)：交易雙方的利益總值存 在擴(kuò)大的可能

交易雙方的談判利益不 完全沖突，一方利益的 達(dá)成 不完全以犧牲另一 方利益為基礎(chǔ)在現(xiàn)實(shí)生活中普遍存在43.5,-0.5賣方溢價(jià)買方溢價(jià)-0.5,3.50,3－101234－101231,22,13,0雙方可能的利益區(qū)域2.1,2.12.6,1.5雙方利益總和曲線2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十六頁，共五十三頁。談判雙方達(dá)成共同協(xié)議層次一雙方均得益型層次二優(yōu)于其他交易型層次三共同最高利益型談判雙方均認(rèn)為能從共同協(xié)議中獲利談判雙方均認(rèn)為不存在比共同協(xié)議更有利的方案談判雙方達(dá)成最高利益，即在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十七頁，共五十三頁。目標(biāo)市場與產(chǎn)品系列股權(quán)的比例分配及其定價(jià)資產(chǎn)評(píng)估（包括國有資產(chǎn)的法定評(píng)估）土地使用權(quán)的安排董事會(huì)與控制管理人員的任命和授予權(quán)限人事安排和報(bào)酬方案工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用與投資方的關(guān)聯(lián)交易還有...并購談判的焦點(diǎn)問題：2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十八頁，共五十三頁。并購談判中遇到的難題－過程共同目標(biāo)的確立法律法規(guī)的透明度和操作度政府的政策調(diào)整（產(chǎn)業(yè)政策）投資規(guī)模和地方政府的審批權(quán)限國有企業(yè)的投資決策權(quán)對方要求的資料－提供的必要性對方要求的資料－準(zhǔn)備（內(nèi)容/格式、標(biāo)準(zhǔn)）對方提出的審慎調(diào)查和財(cái)務(wù)分析時(shí)間周期文化語言差異－翻譯的重要性2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第十九頁，共五十三頁。連年經(jīng)營虧損“同床異夢”50:50注定要“吵架”缺乏資金進(jìn)行擴(kuò)展或產(chǎn)品技術(shù)更新戰(zhàn)略性退出還有...

并購談判中遇到的難題－不停的爭議2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第二十頁，共五十三頁。交易文件準(zhǔn)備被收購企業(yè)基本情況介紹商業(yè)計(jì)劃書信息備忘錄保密協(xié)議書融資計(jì)劃書收購/投資意向書審慎性調(diào)查報(bào)告審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告法律意見書股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議政府部門對有關(guān)兼并和收購交易的審批文件2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第二十一頁，共五十三頁。1.

一般性陳述2.

交易說明3.買方或賣方的違約條款4.賣方的聲明和保證5.買方聲明與保證6.賣方和公司的義務(wù)7.買方的義務(wù)8.成交條件9.賠償條款典型的并購交易合同的具體條款10.與收購有關(guān)的成本與費(fèi) 用分?jǐn)?1.其他事項(xiàng)12.附件2.3.5并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇--談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)）第二十二頁，共五十三頁。2.4 并購交易后的整合—整合篇資源、流程及責(zé)任的整合整合的困難之處整合的成功之道整合的失敗原因

第二十三頁，共五十三頁。人力資源業(yè)務(wù)流程公司架構(gòu)技術(shù)發(fā)展企業(yè)文化資源、流程及責(zé)任的融合2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第二十四頁，共五十三頁。人力資源成功融合公司文化控制員工流失率有效率的招聘員工及培訓(xùn)小心重整員工待遇（包括退休福利）與工會(huì)維持良好的關(guān)系管理層維持良好的聲譽(yù)融合雙方管理層的專長/經(jīng)驗(yàn)/能力/專業(yè)知識(shí)鼓勵(lì)新動(dòng)力及新方向資源的整合2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第二十五頁，共五十三頁。

業(yè)務(wù)流程的整合管理系統(tǒng)、薪酬、銷售、采購、生產(chǎn)、研究發(fā)展等業(yè)務(wù)流程的整合責(zé)任的整合對有利益關(guān)系者，如消費(fèi)者、供應(yīng)商、股東、債權(quán)人、員工及公眾社會(huì)責(zé)任的融合2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第二十六頁，共五十三頁。增強(qiáng)交流，讓員工充分了解整合目的及過程Communication對整合不了解NotKnowing對實(shí)施整合缺乏能力NotAbling對整合存在顧慮NotWilling加強(qiáng)培訓(xùn)，提高實(shí)施整合能力Training制定經(jīng)營目標(biāo)、實(shí)施業(yè)績考核和激勵(lì)機(jī)制PerformanceManagement整合的員工管理：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第二十七頁，共五十三頁。有效及有效率的資源、流程及責(zé)任的融合能保留主要員工員工安排及調(diào)配利用公司的強(qiáng)處去達(dá)到業(yè)務(wù)增長維持消費(fèi)者的滿意程度在新公司內(nèi)保持高昂士氣提高品牌的知名度及認(rèn)受性保持市場及行業(yè)發(fā)展的步伐整合的困難之處：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第二十八頁，共五十三頁。并購及整合業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗(yàn)是主要的成功之道正確而全面的并購策略能減低失敗的風(fēng)險(xiǎn)有足夠能力去整合龐大的業(yè)務(wù)于并購交易完成前編制出準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)及技術(shù)支援預(yù)測落實(shí)執(zhí)行全面性的整合計(jì)劃以促進(jìn)合并后的生產(chǎn)力營運(yùn)、財(cái)務(wù)及市務(wù)銷售上的協(xié)同效益如預(yù)期中出現(xiàn)兼容收購方及被收購方的企業(yè)文化整合的成功之道：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第二十九頁，共五十三頁。收購方及被收購方都有決心去分享資源、市場及技術(shù)等管理層有一致及清悉而建基於現(xiàn)實(shí)的遠(yuǎn)見并購雙方管理層能為新公司的共同利益衷誠合作整合的成功之道（續(xù)）：設(shè)立有效的溝通程序能協(xié)助整合所有利益關(guān)系者，包括員工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、債權(quán)人等都能有效溝通能快速地執(zhí)行整合計(jì)劃并考慮及分析利益關(guān)系者的意見2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第三十頁，共五十三頁。缺乏適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)資源缺乏相關(guān)的專業(yè)知識(shí)未能保留或鼓勵(lì)被收購方的主要管理人員及其他員工不能兼容的企業(yè)文化預(yù)計(jì)會(huì)出現(xiàn)的事項(xiàng)未能落實(shí)不能預(yù)測的災(zāi)難不適當(dāng)?shù)牟①徢氨M職審查整合的失敗原因：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續(xù)）第三十一頁，共五十三頁。第三部分特殊的并購交易形式—杠桿收購及管理層收購第三十二頁，共五十三頁。第三部分：并購融資3.1 融資/并購融資的概念3.2 并購融資方式3.3 并購融資的資金來源及確定合適融資額3.4 特殊的并購融資方式 3.4.1杠桿收購 3.4.2管理層收購

第三十三頁，共五十三頁。3.1 融資/并購融資的概念融資

融資是指資金短缺方通過向資金盈余方進(jìn)行借貸或發(fā)行有價(jià)證券等形式，取得資金使用權(quán)，并支付相應(yīng)成本/費(fèi)用的一種經(jīng)濟(jì)行為并購融資

并購融資是指在合并或收購中，收購方通過自有資金、進(jìn)行借貸或發(fā)行有價(jià)證券等方式，籌措完成并購交易所需資金的行為 并購融資包括：內(nèi)部融資和外部融資

第三十四頁，共五十三頁。3.2 并購融資方式內(nèi)部融資：通過企業(yè)內(nèi)部籌措資金一般不會(huì)加重企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)不受外部融資條件的影響不會(huì)引起股權(quán)的稀釋一般難以在短時(shí)期內(nèi)籌措大量資金，降低并購成功的機(jī)會(huì)

外部融資：從企業(yè)外部籌措資金能夠籌措大量資金，滿足并購所需的融資需求能設(shè)計(jì)出較為靈活的交易方式可能會(huì)加重企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)可能會(huì)引起股權(quán)的稀釋

第三十五頁，共五十三頁。3.2 并購融資方式（續(xù)）外部融資方式的比較

a.債務(wù)融資b.權(quán)益融資c.混合融資（結(jié)合債務(wù)融資和權(quán)益融資）

項(xiàng)目權(quán)益融資債務(wù)融資融資對象無特定融資對象銀行等金融機(jī)構(gòu)或其他投資者融資成本支付股利（成本一般不固定）支付利息（成本一般較固定）企業(yè)經(jīng)營管理可能參與企業(yè)經(jīng)營管理一般不參與企業(yè)經(jīng)營管理存在的風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)被稀釋，加大經(jīng)營管理的難度加重企業(yè)的利息負(fù)擔(dān)，減少企業(yè)抵抗財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力第三十六頁，共五十三頁。3.3 并購融資的資金來源及確定合適融資額債務(wù)融資

－向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款 －發(fā)行票據(jù)和債券等權(quán)益融資

－發(fā)行新股或向原股東配售新股 －與被收購企業(yè)的原股東交換股份 －向風(fēng)險(xiǎn)資本或私人投資基金等募集混合融資 －發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券 －發(fā)行認(rèn)股權(quán)證等

資金來源

第三十七頁，共五十三頁。合適融資額的確定融資額的確定一般取決于對并購成本的總體分析并購成本包括:

3.3 并購融資的資金來源及確定合適融資額（續(xù)）

1)并購階段直接成本收購目標(biāo)公司資產(chǎn)或股權(quán)的交易價(jià)債務(wù)（利息）成本交易手續(xù)費(fèi)和中介費(fèi)等

2)收購后運(yùn)行成本對目標(biāo)公司的資金投入和管理投入解聘和提前退休的補(bǔ)償費(fèi)等3)收購后改進(jìn)和整合成本調(diào)整人事機(jī)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和銷售網(wǎng)絡(luò)人員培訓(xùn)成本等4)退出成本和機(jī)會(huì)成本第三十八頁，共五十三頁。杠桿收購的概念杠桿收購（英文簡稱“LBO”），是指收購方根據(jù)杠桿原理，用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資工具來收購目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)。按收購主體的不同可以分為：管理層收購(ManagementBuyout)：目標(biāo)公司現(xiàn)有內(nèi)部管理層 為收購主體管理人員買進(jìn)(ManagementBuy-In)：外部管理人員收購公司 業(yè)務(wù)員工收購(EmployeeBuyout)：公司員工為收購主體，通常通 過員工持股計(jì)劃實(shí)現(xiàn)3.4.1特殊的并購融資方式－杠桿收購第三十九頁，共五十三頁。管理層收購的概念管理層收購（英文簡稱“MBO”），是指管理層利用自有資金或借貸等方式所融資金購買公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，達(dá)到重組公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購多數(shù)情況下同時(shí)采用權(quán)益融資和借貸融資方式，為杠桿收購的一種形式。3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購第四十頁，共五十三頁。管理層收購的主要特征目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員成為股東之一主要通過外部投資者的資金支持來完成交易目標(biāo)公司往往具有巨大資產(chǎn)增值潛力或存在“潛在的管理效率空間”管理層收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司在取得一定經(jīng)營績效后，通常尋求上市，以實(shí)現(xiàn)外部投資者的退出3.4特殊的融資/并購融資－管理層收購3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）第四十一頁，共五十三頁。管理層融資收購的參與方新公司現(xiàn)金股權(quán)現(xiàn)金借款憑證股權(quán)或資產(chǎn)現(xiàn)金/股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金中介機(jī)構(gòu)管理層通常是提供信貸支持的金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人根據(jù)最后交易結(jié)構(gòu)而定貸款人風(fēng)險(xiǎn)基金投資銀行貸款人通過債轉(zhuǎn)股而形成的投資者股權(quán)通常是上市公司、大集團(tuán)剝離的子公司或分支機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)或部門賣方財(cái)務(wù)顧問會(huì)計(jì)師律師資產(chǎn)評(píng)估師管理顧問等股權(quán)業(yè)績承諾密切合作關(guān)系3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）第四十二頁，共五十三頁。投資者為什么會(huì)支持管理層收購？信任管理者的能力，認(rèn)為管理層接管后的公司將比原公司更有價(jià)值新產(chǎn)品、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)有長期增長前景和短期獲利的機(jī)會(huì)后期出售退出或上市的可能性對參與管理層收購的投資者而言，著重于收購公司在后期出售退出或上市時(shí)所獲得的收益，關(guān)鍵是看內(nèi)部收益率和現(xiàn)金流量倍數(shù)等指標(biāo)，因此，交易定價(jià)是其決定投資與否以及投資多少的重要標(biāo)準(zhǔn)投資者一般以普通股、優(yōu)先股或貸款的形式投資，由于面臨直接的資本風(fēng)險(xiǎn)，往往要求較多的權(quán)利，其投資預(yù)期內(nèi)部收益率往往在20％-30%以上，并期望在3～5年內(nèi)套現(xiàn)管理層收購中投資者的主要考慮3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）第四十三頁，共五十三頁。管理層的潛在收益成為企業(yè)的股東，分享企業(yè)成長的收益通常以較低的成本收購股權(quán)，而在公司上市時(shí)以較高的價(jià)格套現(xiàn)收購自己擁有內(nèi)部信息資源、并且對之有相應(yīng)運(yùn)營能力的企業(yè)在收購的過程中，通過與中介顧問、戰(zhàn)略投資者、貸款人等的接觸，逐步明確公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并進(jìn)一步提高企業(yè)的經(jīng)營效率在收購?fù)瓿珊?，獲得戰(zhàn)略投資人在管理上的支持管理層收購對管理層的影響3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）第四十四頁，共五十三頁。管理層的潛在風(fēng)險(xiǎn)如果管理層收購失敗，則損失在項(xiàng)目操作過程中所投入的精力和金錢如果收購后公司業(yè)績下滑，公司的收益無法支付利息等費(fèi)用，則管理層須用自有資金償付融資安排中以債務(wù)形式存在的資金及其利息費(fèi)用如果管理層收購后公司業(yè)績不佳，無法上市，則成為股東的管理層持有的股份無法上市套現(xiàn)如果對國有或集團(tuán)資產(chǎn)收購失敗，管理層則有可能在法律糾紛上處于不利的地位管理層收購對管理層的影響3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）第四十五頁，共五十三頁。管理層融資收購的操作程序管理層收購策劃，組建項(xiàng)目組進(jìn)行管理層收購收購?fù)瓿珊蟮墓局卣麑徤髡{(diào)查/可行性分析組建項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組設(shè)立收購主體設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系目標(biāo)公司評(píng)估和收購定價(jià)收購談判，簽訂合同收購合同的履行，收購?fù)瓿山?jīng)營調(diào)整上市選聘中介機(jī)構(gòu)收購融資安排選擇投資人3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）第四十六頁，共五十三頁。我國現(xiàn)有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較

3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）我國管理層收購國外管理層收購目的國有股減持缺乏有效的退出機(jī)制,短期無法獲利提升企業(yè)管理效率獲得預(yù)期收益法律環(huán)境至今尚無系統(tǒng)的法律依據(jù)有比較明確和系統(tǒng)的法律體系進(jìn)行規(guī)范發(fā)展階段尚不成熟，處于探索階段相對成熟收購主體就國內(nèi)現(xiàn)有案例，收購主體包括：公司創(chuàng)業(yè)者、對公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的企業(yè)家、職工和工會(huì)等主要是目標(biāo)公司管理層第四十七頁，共五十三頁。3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續(xù)）我國現(xiàn)有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較（續(xù)）我國管理層收購國外管理層收購融資方式受現(xiàn)行政策限制,較少采用杠桿收購方式企業(yè)或個(gè)人的自有資金風(fēng)險(xiǎn)較低多采用杠桿收購方式,融資手段多樣通常為高負(fù)債融資,銀行和機(jī)構(gòu)投資者資金風(fēng)險(xiǎn)相對較高操作方式離標(biāo)準(zhǔn)的MBO操作方式差距較大，合理定價(jià)是個(gè)難題一般聘請中介機(jī)構(gòu)操作,定價(jià)模式和操作模式較為成熟，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高控股權(quán)持有人由于國內(nèi)相關(guān)環(huán)境和退出渠道的限制，公司管理層在管理層收購中不得