2021公司變更-章程修正

2021公司變更一章程修正因ー有限責任公司變更為股份責任公司,其公司名稱、股東名稱等也都存在差異,重新擬定股份有限責任公司章程如下:第一章:總則第一條:為維護公司、股東和債權人的合法權益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）和其他有關法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。第二條:股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下簡稱"公司'公司經由有限責任公司變更設立。公司在 工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條:公司注冊名稱：股份有限公司。第四條:公司住所:?郵政編碼:?第五條：公司注冊資本為人民幣元。第六條:公司的股東為: 公司。注冊地址:。法定代表人:? 公司。注冊地址:。法定代表人:? 公司。注冊地址:。法定代表人:。第七條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條：董事長為公司的法定代表人。第九條：公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條：本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴股東。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第十一條:本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第二章:公司宗旨和經營范圍第十二條:公司的宗旨是:。第十三條:公司經營范圍是：〇（公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準）第三章：股份第一節(jié):股份的發(fā)行第十四條:公司的股份均為普通股。第十五條:公司經批準的股份總額為股普通股,每股面值 元。第十六條:公司的股本結構為:普通股ー ー股,其中,— —公司持有股,占公司股份總額的%。公司持有股，占公司股份總額的 %〇 公司持有一 股，占公司股份總額的%。第十七條:持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應當標明發(fā)起人字樣。第十八條:公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié):股份增減和回購第十九條:公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:（一）向社會公眾發(fā)行股份。（二）向現(xiàn)有股東配售股份。（三）向現(xiàn)有股東派送紅股。（四）以公積金轉增股本。（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十條:根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十一條:公司在下列情況下,經公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關主管機構批準后,可以購回本公司的股票:（-）為減少公司資本而注銷股份。（二）與持有本公司股票的其他公司合并。（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十二條:公司購回股份,可以下列方式之一進行:（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。（二）通過公開交易方式購回。（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十三條:公司購回本公司股票后，自完成回購之日起日內注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié):股份轉讓第二十四條:公司的股份可以依法轉讓。第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十六條：發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起年以內不得轉讓。董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。第二十七條：持有公司百分之以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起個月以內賣出，或者在賣出之日起個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第四章:股東和股東大會第一節(jié):股東第二十八條:公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務。持有同一種類股份的股東，享有同等權利,承擔同種義務。第二十九條:股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應記載下列事項：（-）股東名稱及住所。（二）各股東所持股份數(shù)。（三）各股東所持股票的編號。（四）各股東取得股份的日期。第三十條:公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某ー日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十一條:公司股東享有下列權利:（-）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權。風險提不：公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東岀資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照岀資比例行使表決權。（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質詢。（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第三十二條:股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條:股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條:公司股東承擔下列義務：（-）遵守公司章程。（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金。（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十五條:持有公司百分之以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。第三十六條:公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二節(jié)：股東大會第三十七條：股東大會是公司的權カ機構，依法行使下列職權：（-）決定公司經營方針和投資計劃。（二）選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項。（四）審議批準董事會的報告。（五）審議批準監(jiān)事會的報告。（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。（十）審議批準公司重大資產收購出售方案。（十一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決。（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（十三）修改公司章程。（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案。（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第三十八條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第三十九條:股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。如果因任何理由，股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。風險提示:公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定:“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持?！钡谒氖畻l：公司召開股東大會,董事會應當在會議召開日以前通知公司股東。第四十一條:股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。第四十二條:董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第五章：董事會第一節(jié)：董事第四十三條:公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。第四十四條：董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第四十五條:未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第四十六條：董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。第四十七條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報第四十八條：如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第四十九條:董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第五十條:任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。第五十一條:本節(jié)有關董事義務的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第二節(jié):董事會第五十二條：公司設董事會,對股東大會負責。第五十三條：堇事會由一名董事組成,設董事長一人,副董事長 人。第五十四條:堇事會行使下列職權:（-）負責召集股東大會，并向大會報告工作。（二）執(zhí)行股東大會的決議。（三）決定公司的經營計劃和投資方案。（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。（A）在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。（九）決定公司內部管理機構的設置。（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書。根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。（十一）制訂公司的基本管理制度。（十二）制訂公司章程的修改方案。（十三）管理公司信息披露事項。（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作。（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權。第五十五條:公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第五十六條:董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學決策。第五十七條:董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。第五十八條：董事會每年至少召開次會議,由董事長召集,于會議召開日以前書面通知全體董事。第五十九條:董事會會議應當由分之以上的堇事出席方可舉行。每ー董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。第六十條:董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由堇事會秘書保存。保存期限為一年。第六十一條:堇事會會議應當由董事本人出席,堇事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第六十二條:董事會決議以記名方式表決。第六十三條:董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄大,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第六十四條:董事會會議記錄包括以下內容：（-）會議召開的日期、地點和召集人姓名。（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。（三）會議議程。（四）董事發(fā)言要點。（五）每ー決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第六十五條:董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章：總經理第六十六條:公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。堇事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設副總經理名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。第六十七條:公司法規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。第六十八條：總經理每屆任期年,經連聘可以連任。第六十九條：總經理對董事會負責，行使下列職權：（-）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作。（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。（三）擬訂公司內部管理機構設置方案。（四）擬訂公司的基本管理制度。（五）制訂公司的具體規(guī)章。（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。（八）擬定公司職エ的エ資、福利、獎懲，決定公司職エ的聘用和解聘。（九）提議召開董事會臨時會議。（十）公司章程或董事會授予的其他職權。第七十條：總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第七十一條：總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。第七十二條:總經理擬定有關職エエ資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職エ等涉及職エ切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。第七十三條：總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。第七十四條：總經理工作細則包括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員。（二）總經理、副總經理及其他髙級管理人員各自具體的職責及其分エ。（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度。（四）堇事會認為必要的其他事項。第七十五條：公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第七十六條:總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章:監(jiān)事會第一節(jié):監(jiān)事第七十七條：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職エ代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第七十八條:公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十九條：監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由ヽ推薦,并由股東大會選舉或更換,職エ擔任的監(jiān)事由公司職エ民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第八十條:監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第八十一條：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。第八十二條:監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)：監(jiān)事會第八十三條:公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由一名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名,從—提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名