法律咨詢問答整理-股權(quán)糾紛篇

1、法律咨詢問答整理-股權(quán)糾紛篇1問：于一個公司而言.該公司是否可就股權(quán)糾紛起訴股東?答：股權(quán)糾紛的形式主要有四種:出資糾紛.股東權(quán)利糾紛.股東分紅糾紛.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛. 除了因出資導(dǎo)致的糾紛公司可以起訴該欠資股東外.其余糾紛公司均不能做為主體訴訟2L合作辦公司注冊資本 50W，公司股份朋友占 40%，商人 L 占 60%這里面要提一下，朋友甲可能沒有投資 20W 那么多，約有 10W 的樣子，其他是技術(shù)股3 個月后朋友甲由于對 L 的管理方式不滿，要退出公司遂與 L 達(dá)成一股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將該公司自己 40%的股權(quán)折價成人民幣 5W 一次性轉(zhuǎn)讓給 LL5W現(xiàn)半年已過，L 以公司虧損為由拒不付款并且 L

2、 威脅說他只要申請破產(chǎn)，我朋友甲一分錢也別想拿到請問如果起訴 L 的話甲勝算幾何？L 是否有資產(chǎn)，也就是說有不有還錢的能力?，F(xiàn)在L 個人的。只要 L 有資產(chǎn)，有錢，這個 5W 是一定可以拿得回來的。3問：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛如何解決？答：30 日予以答復(fù)，逾期有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補(bǔ)足出資的，人民法院應(yīng)予支持，并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規(guī)定的特殊情形除外。償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失的，人民法院應(yīng)予支持。證明受讓人系明知轉(zhuǎn)讓人為名義股東的，人民法院不予支持。15%的股份一直不予兌現(xiàn)，僅0912

3、4 警相威脅。請問這種事情如何解決？49%1個月不同事6事的朋友要求撤股并給5萬元（前期他投了8 萬為我是最大股東（其實(shí)也就比他們多 1 個股是法人揮霍掉了 HYPERLINK / china 答：公司與股東是相互獨(dú)立的法律主體。對于同事的行為，應(yīng)當(dāng)明確是股東的行為還是公司的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同方：你、同事、同事的朋友和同事負(fù)擔(dān)了債務(wù)。表公司。同事的朋友撤股你可以選擇買或者不買。公司賬面有問題你可以起訴。被告可以是公司也可以是同事（作為高管的身份。公司的終止全體股東所持表決權(quán)的 2/3 以上可以決定公司解散不是按人數(shù)計算，而是按股權(quán)走法律途徑比較耗成本，最好協(xié)商解決。而且判決的執(zhí)行，還是需要

4、糾紛當(dāng)事人的配合 。40 21給922.5%40 萬，甲只是想脫手跑路，乙丙感到上當(dāng)受騙，想退回投資。乙丙的轉(zhuǎn)讓款也是不合法的。請問能不能以此為由，通過法律司法程序，收回投資，挽回?fù)p失。答：甲是無權(quán)處分人。向法院提起訴訟，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，讓甲返還價款。問：私營企業(yè)股權(quán)糾紛有行政部門可以干涉嗎？答：如果有涉及股權(quán)的行政違法行為，其主管部門是工商局。ab，另外一c5w33%1w 元。a 的關(guān)系客戶和市場（每年都有幾萬元的花費(fèi)的現(xiàn)在，由于公司經(jīng)營不景氣有一定的虧損，a 提出散伙，由他自行經(jīng)營公司?，F(xiàn)在公司還有 5w 左右的資金剩余，還有一定的固定資產(chǎn)和少量商品。a 蛋的嫌疑。提問如下：1、a

5、是否存在違法行為2、如果散伙，a 需要支付我和 c 多少費(fèi)用來購買股份3、剩下的財產(chǎn)如何分配？答：首先，該有限責(zé)任公司存在抽逃出資的行為。5以上 10以下的罰款 。510第三，剩余資產(chǎn)按照合伙人所占股份分配。 9問：股東之間的股權(quán)存在糾紛，對上市有什么影響。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。13答：這條的重點(diǎn)不在于“重大權(quán)屬糾紛”，而是在于“股權(quán)清晰”就是擬發(fā)行上市的公司的股權(quán)，越清晰越好。給你舉例子：6040 1構(gòu)就這樣，沒有一次增資，沒有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上面就清晰吧。問：我公司是三個人合伙的

6、有限責(zé)任公司（一般納稅人530%30%40%，我們兩個小股東都沒有參06年我進(jìn)公司也只是管理人事，不參與經(jīng)營業(yè)務(wù)，另一個股東從未參與。3 司場地（公司住所在他村莊，我和另外股東是外村人）5 1、法人代表的行為是否侵權(quán)，我要如何維護(hù)自己的權(quán)利？2， 公司是注銷還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較適合？3、如果注銷我們還需要什么工作？4、如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我是否可以在這時提出要求公司無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)？（我覺得公司我是否可以申請強(qiáng)制解散？問題比較多，請仔細(xì)回答，不勝感激！ 問題補(bǔ)充：固定資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)如果已經(jīng)自己協(xié)商好，只剩下執(zhí)照上的過戶，這時能否提出無形資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？答：1利潤。2、注銷和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都無所謂的，不存在哪

7、種情況更好這一說法，只要股東之間協(xié)商一 致就可以了。3、注銷公司的，需要出具股東會決議。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股款價格可以由股東之間協(xié)商，協(xié)商不成的就對公司進(jìn)行整體資產(chǎn)評估 確定。A40%，B30%，C30%，因股東不合，現(xiàn)在已經(jīng)停產(chǎn)， B 和C 退出，A要以原有公司繼續(xù)經(jīng)營，請問：1、B 和C 能否把股份全部轉(zhuǎn)給 A？還是必須有新股東？2、資產(chǎn)已經(jīng)處理好，但是債權(quán)尚未處理好，有什么注意事項？3B或C能否再提出轉(zhuǎn)讓費(fèi)（A如果要重新辦理前置手續(xù)根本辦不了） 問題補(bǔ)充：1A一人公司不就是獨(dú)資公司嗎？就不是有限公司了吧？2， 該債務(wù)人承認(rèn)欠公司不承認(rèn)欠股東個人怎么辦？答：1、B、C 可以將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A

8、，公司改制為一人有限公司。2、債權(quán)的處理建議委托律師代理。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時三方就應(yīng)對轉(zhuǎn)讓費(fèi)協(xié)商一致，不能達(dá)成一致意見的可以對公司進(jìn)行整體 資產(chǎn)評估。4、全部轉(zhuǎn)讓給 A，就改制成一人有限公司，仍屬于有限責(zé)任公司性質(zhì)。5、債權(quán)本來就是公司的，而不是股東個人的，債務(wù)人無義務(wù)向股東償還債務(wù)。題中涉及的所謂股權(quán)分配方案作如下提示：低出資額的限制（50 2 這10，即可。即，總體而言，只要不出現(xiàn)一個大90的情況，均屬于股東自治，工商登記機(jī)關(guān)均將予以認(rèn)可。“名義出資“實(shí)際出資”（你送他或借給他（“名義出資比例“公平”。-“自我立法包括他們的退出機(jī)制-呵呵，具體情況不清楚，故先簡要介紹如上。13問：關(guān)于股權(quán)的分

9、配有哪些重要問題？ 答：一、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律問題：于股權(quán)價格的確定、公司經(jīng)營狀況（包括盈虧情況、公司外部形象等下：1、兩人公司：如果一個公司只有兩個股東，那么當(dāng)其中一個股東要向另一個股東轉(zhuǎn)讓 公司由二個上五十個以下股東共同出資設(shè)立。即法律規(guī)定有限公司的股東人數(shù)不得少于兩 外的第三人，這無疑增加了轉(zhuǎn)讓的難度，對公司本身也可能帶來負(fù)面影響；2、公司章程限制股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)：雖然，我國公司法第三十五條允3、公司控制股東的操縱或者其他股東的聯(lián)合抵制：當(dāng)出現(xiàn)這種情形時，股東無論是內(nèi)二、股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時提出的利潤分配請求權(quán)的法律問題：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與利潤分配請求權(quán)之間的關(guān)系：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

10、是股東將自己所持有的之后才能實(shí)現(xiàn)。而在法律關(guān)系方面，兩者分屬兩個不同的法律關(guān)系，相互之間沒有沖突。誰提出？按照公司法和公司章程的規(guī)定，行使利潤分配請求權(quán)；2、股東實(shí)現(xiàn)利潤分配請求權(quán)遇到的障礙：雖然公司法在第四條、第三十三條、第 方面：發(fā)生這種情形時設(shè)置相應(yīng)的救濟(jì)辦法和對有關(guān)當(dāng)事人的制裁措施；隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會計報告應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；分配決議方案的法定程序直接判決公司向股東分配其應(yīng)得的利潤？上述障礙，其原因主要有以下幾方面：1、公司經(jīng)營管理混亂，沒有按照公司法第一條所要求的以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目 司管理、決策、監(jiān)督機(jī)制；2、大股東利用其對公司的控制地位，為所欲為，無視小股東的利益和訴求。而公司

11、 法也缺乏對大股東的制約和對小股東的保護(hù)措施；3“股東名冊人合法權(quán)益的有力武器。答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。公司資產(chǎn)重組 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 并購 資產(chǎn)置換 (010)8629-0776股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施程序務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。如何才能保證股權(quán)有效轉(zhuǎn)移？33 記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額；出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更 的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。年修訂30 日內(nèi)申請變更登記。合同當(dāng)事人為記名股東的，應(yīng)通

12、知公司辦理股東名冊登記變更。不為從而留下隱患。立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，不得違反這些規(guī)定。程序上，新公司法第 72 條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。士，并謹(jǐn)慎行事。股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的好處130%30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低； 通過協(xié)議收購非流通得公眾股不僅可以達(dá)到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別東，取得股東權(quán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指針對具體某部分資產(chǎn)或者全部資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，僅僅屬于財產(chǎn)上的處分。問：什么是私募股權(quán)投資？答： Priv

13、ate Equity簡稱“PE”)也就是私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。PE 為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,Pre-IPO 各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資Capital)、發(fā)展資本(development 、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO 資本(bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equit

14、y,即PIPE)distressed debt 和不動產(chǎn)投資estate)等等。PE PE 主要是指這一類投資。投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：市場的回報對方保險公司等投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企這是非常重要的。者。- 是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風(fēng)一步提供資金。會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。“優(yōu)先購買權(quán)即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的有利條件。同要求：對公司的控制權(quán)投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）退出的

15、要求（時間長短、方式）企業(yè)真實(shí)財務(wù)狀況的了解。（通常 35 年35年后的業(yè)績私募股權(quán)投資基金的種類 - 在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專門的獨(dú)立資組合，資金來源于集團(tuán)內(nèi)部。資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。投資運(yùn)作流程：項目選擇和可行性核查 - 由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。23 “增長”行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”2530的投資回報率是很常見的。 年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。題，雙方在

16、項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。- 、- 20的私募股權(quán)投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要(華歐國際證券有限責(zé)任公司)或可轉(zhuǎn)債()。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。PE 的主要特點(diǎn)如下：在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE購義務(wù)。VC別。35 年或更長，屬于中長期投資。 HYPERLINK / china 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。保險

17、公司等。PE了雙重征稅的弊端。IPO、售出（TRADESALE）、標(biāo)的公司管理層回購等等。【私募股權(quán)投資主要組織形式】目前我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙、信托、和公司三種形式：1、有限合伙制有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。200761企業(yè)陸續(xù)組建，2、信托制通過信托計劃，進(jìn)行股權(quán)投資也是陽關(guān)私募股權(quán)投資的典型形式。3、公司式公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如 某某投資公司比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：設(shè)立某投資公司，該投資公司的業(yè)務(wù)范圍包括有價證券投資；投資公司大的資金規(guī)模；投資公司效益激勵費(fèi)，并打入投資公司的運(yùn)營成本；投資公司的注冊資本每年在某個特定的時點(diǎn)重新登記一次，進(jìn)行名義上的增資投資公司但每年只贖回一次的公司式私募基金。不過，公司式私募基金有一個缺點(diǎn)，即存在雙重征稅?？朔秉c(diǎn)的方法有：將私募基金注冊于避稅的天