私募成長投資基金主要條款清單clean

1、金控xxx先鋒成長投資基金主要條款清單以下是本基金有限合伙協(xié)議主要條款清單。此清單為本基金私募設(shè)立之目的而呈送意向投資者參考，不構(gòu)成具有法律約束力之基金入伙要約或要約邀請(qǐng)；同時(shí)受制于談判過程而可能做進(jìn)一步修改，最終條款應(yīng)以全體合伙人適當(dāng)簽署的本基金之有限合伙協(xié)議（“有限合伙協(xié)議”）及其相關(guān)資料文件為準(zhǔn)。本基金或有限合伙金控xxx先鋒成長投資基金（有限合伙） 待名稱預(yù)核準(zhǔn)。，系根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及其他相關(guān)法律法規(guī)（“適用法律”） 在xx市發(fā)起設(shè)立的一家人民幣私募股權(quán)投資基金?；鸢l(fā)起人投資理念金控資產(chǎn)管理有限公司（“金控”）和xxx成長創(chuàng)業(yè)投資管理（xx）有限公司（“xxxx” ，與其

2、關(guān)聯(lián)方統(tǒng)稱“xxx”）以股權(quán)投資為業(yè)務(wù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略方向，充分利用集團(tuán)旗下的銀行、證券、信托、保險(xiǎn)、期貨、實(shí)業(yè)等多重優(yōu)勢資源，主動(dòng)發(fā)揮國有資本優(yōu)勢，大力發(fā)掘和培育符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的優(yōu)秀成長型企業(yè)，以專業(yè)的增值服務(wù)提升企業(yè)價(jià)值，引導(dǎo)企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，助推企業(yè)向資本市場邁進(jìn)。專注投資于成長期公司及Pre-IPO項(xiàng)目，充分借助xxx豐富的境外技術(shù)資源，通過創(chuàng)新技術(shù)與商業(yè)模式、跨境資源調(diào)配及遷移，將海外先進(jìn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)移植到國內(nèi)公司，幫助其迅速成長，利用競爭優(yōu)勢和廣泛的全球網(wǎng)絡(luò)來創(chuàng)造和增加企業(yè)價(jià)值。最終目標(biāo)既可以尋求國內(nèi)退出，亦可以在國際市場退出。普通合伙人金控xxx股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）

3、 待名稱預(yù)核準(zhǔn)。，一家在xx市設(shè)立的有限合伙企業(yè)，擔(dān)任本基金的普通合伙人，履行執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)，對(duì)本基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人具有高風(fēng)險(xiǎn)承受能力、適格的潛在境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資人和自然人。普通合伙人與有限合伙人統(tǒng)稱為“合伙人”。管理人【金控xxx（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司待名稱預(yù)核準(zhǔn)?！浚患以趚x市設(shè)立的有限責(zé)任公司，擔(dān)任本基金的管理人。管理人與本基金簽署管理協(xié)議，并根據(jù)該管理協(xié)議及適用法律向本基金提供日常運(yùn)營及投資管理服務(wù)；本基金根據(jù)管理協(xié)議向管理人支付管理費(fèi)。 目標(biāo)認(rèn)繳出資總額本基金的目標(biāo)認(rèn)繳出資總額預(yù)計(jì)為人民幣拾億（1，000,000,000）元。普通合伙人的認(rèn)繳出資普通合

4、伙人對(duì)本基金的認(rèn)繳出資總額為人民幣1000萬元。經(jīng)營期限投資期本有限合伙的經(jīng)營期限為伍（5）年，但根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營需要，經(jīng)咨詢顧問委員會(huì)同意，普通合伙人可決定將存續(xù)期限延長兩次，每次壹（1）年。 本有限合伙的投資期為自本有限合伙設(shè)立日起5年。投資決策委員會(huì)基金管理人內(nèi)設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)投資管理團(tuán)隊(duì)提交的投資項(xiàng)目（及其退出）進(jìn)行審議并做出決議。投資決策委員會(huì)由七（7）名成員組建，其中四（4）名由金控提名并經(jīng)董事會(huì)選舉造成或產(chǎn)生，三（3）名由xxxx提名并經(jīng)董事會(huì)選舉造成或產(chǎn)生。投資限制單個(gè)項(xiàng)目投資額盡可能監(jiān)控在本基金認(rèn)繳出資總額的10%以下，如有超額需求，經(jīng)基金管理人董事會(huì)審議批準(zhǔn)，方可進(jìn)

5、行投資。 咨詢顧問委員會(huì)普通合伙人應(yīng)在其認(rèn)為合適的時(shí)間為本有限合伙企業(yè)組建聯(lián)合咨詢顧問委員會(huì)（“咨詢顧問委員會(huì)”），負(fù)責(zé)處理權(quán)益沖突、評(píng)估等問題。咨詢顧問委員會(huì)由普通合伙人從本有限合伙企業(yè)有限合伙人中邀請(qǐng)【35】名認(rèn)繳出資數(shù)額較大或社會(huì)影響力較高的有限合伙人的代表組建。對(duì)于咨詢顧問委員會(huì)所做決定、建議或意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮；但普通合伙人并無義務(wù)必須依咨詢顧問委員會(huì)之建議或意見行事。合伙人年度會(huì)議第一次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在本有限合伙設(shè)立日起三個(gè)月內(nèi)由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應(yīng)于每年度開始后六個(gè)月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會(huì)議，會(huì)議召開前普通合伙人應(yīng)提前二十個(gè)工作日書面通知全體合

6、伙人。年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)8.1.1條聽取普通合伙人所作的上一年度年度報(bào)告。報(bào)告和財(cái)務(wù)信息披露管理人將依照有限合伙協(xié)議的具體商定，向各有限合伙人提供經(jīng)審計(jì)的本基金年度財(cái)務(wù)報(bào)表。 管理費(fèi)自設(shè)立日起滿伍（5）周年為止，有限合伙企業(yè)應(yīng)按其總認(rèn)繳出資額的2.0%/年支付管理費(fèi)；在有限合伙將來募集時(shí)接納新的有限合伙人入伙或現(xiàn)有有限合伙人追加出資的情況下，基金管理人有權(quán)對(duì)新增的認(rèn)繳出資額追加收取自有限合伙設(shè)立之日起的管理費(fèi)。此后，如有限合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，有限合伙企業(yè)應(yīng)按有限合伙企業(yè)持有投資項(xiàng)目的投資成本總額（包括投資期后須對(duì)該等投資項(xiàng)目進(jìn)行將來投資的成本）的2.0%/年支付管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)持

7、有投資項(xiàng)目的成本總額依照每個(gè)季度開始日之剩余投資成本計(jì)。管理費(fèi)由有限合伙按年度向基金管理人支付。管理費(fèi)應(yīng)當(dāng)以月計(jì)算，不足一個(gè)月的部分，均依照一個(gè)月計(jì)算。唯如合伙協(xié)議有效期內(nèi)第一年和最后一個(gè)公歷年管理人的實(shí)際管理月數(shù)不足十二個(gè)月的，則有限合伙應(yīng)按該年度的實(shí)際管理月份數(shù)向基金管理人支付相應(yīng)比例的管理費(fèi)。最末一期的管理費(fèi)先按全期十二個(gè)月收取，在有限合伙結(jié)算、清算時(shí)按實(shí)際予以結(jié)算。在本補(bǔ)充協(xié)議簽署后十個(gè)工作日內(nèi)有限合伙向基金管理人支付當(dāng)年度的管理費(fèi)，其后年度的管理年費(fèi)在當(dāng)年度的一月十日前一次性支付，如該日為法定節(jié)假日，則自動(dòng)順延至下一個(gè)工作日。管理費(fèi)由基金管理人直接向托管機(jī)構(gòu)發(fā)出管理費(fèi)劃款指令收取。普

8、通合伙人營運(yùn)費(fèi)用普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人士的日常營運(yùn)費(fèi)用（包括但不限于房屋租賃費(fèi)用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利）應(yīng)以普通合伙人的自有資金支付。管理人營運(yùn)費(fèi)用管理人的下列費(fèi)用由管理人以管理費(fèi)承擔(dān)：基金管理人的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；基金管理人與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)備費(fèi)用；基金管理人的其他日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)。合伙費(fèi)用有限合伙發(fā)生的總計(jì)費(fèi)用包括但不限于與設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用、成本和開支： 與有限合伙企業(yè)的設(shè)立和籌建以及募集相關(guān)的所有成本和費(fèi)用，包括所有的募集代理費(fèi)、有限合伙企業(yè)法律咨詢顧問的律師費(fèi)和其它法律服務(wù)費(fèi)用以及會(huì)計(jì)、

9、打印、通訊、差旅和備案登記費(fèi)用和支出等；關(guān)于政府登記、審批、備案或上述事項(xiàng)的變更而發(fā)生的政府收費(fèi)和第三方服務(wù)費(fèi)；對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、咨詢顧問、評(píng)估及其它第三方費(fèi)用，以及所有相關(guān)的差旅費(fèi)、接待費(fèi)及解除投資費(fèi)用；籌備有限合伙季度或年度財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)報(bào)告的費(fèi)用（含審計(jì)費(fèi)）；有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、賬務(wù)管理、審計(jì)、咨詢顧問、律師費(fèi)用；合伙人會(huì)議、咨詢顧問委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用（各有限合伙人為參加會(huì)議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用除外）；政府部門對(duì)有限合伙的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它支出；管理費(fèi)；托管費(fèi)用；訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)及與訴訟或仲

10、裁相關(guān)的其它成本，包括本補(bǔ)充協(xié)議第12條規(guī)定的免責(zé)補(bǔ)償金；以及；根據(jù)市場慣例或交易慣例應(yīng)由有限合伙承擔(dān)的日常運(yùn)營費(fèi)用。所有因?qū)ν顿Y項(xiàng)目和擬投資項(xiàng)目的評(píng)估、投資、持有、運(yùn)營、退出而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其它第三方費(fèi)用，普通合伙人將盡最大可能促使相關(guān)投資標(biāo)的公司承擔(dān)，相關(guān)投資標(biāo)的公司未能承擔(dān)的部分由有限合伙承擔(dān)。分配有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的可分配資金一般不用于再投資，應(yīng)于取得之后的九十天或此后的合理時(shí)間內(nèi)盡快進(jìn)行分配；但，在放貸后十二個(gè)月內(nèi)歸還的過橋貸款可以用于再投資。來源于某一投資項(xiàng)目所得的可分配資金應(yīng)首先在所有參加該投資項(xiàng)目的合伙人間依照其實(shí)繳出資比例而劃分，并將其中劃分給普通合伙人的部分

11、分配給普通合伙人，其余的部分應(yīng)在合伙人間按以下順序進(jìn)行分配：返還有限合伙人之實(shí)繳資本：100%分配給有限合伙人，直至各該有限合伙人收回截止到本次分配時(shí)點(diǎn)的下列四項(xiàng)之和：（1）該有限合伙人在所有已退出投資項(xiàng)目（包括部分退出投資項(xiàng)目的已退出部分）中的投資成本、（2）在已退出投資項(xiàng)目的相關(guān)費(fèi)用中該有限合伙人分?jǐn)偟牟糠?、?）在本合伙企業(yè)已發(fā)生的其它費(fèi)用（包括籌建費(fèi)用和不與具體投資項(xiàng)目相關(guān)的合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用）中該有限合伙人分?jǐn)偟牟糠殖艘员竞匣锲髽I(yè)所有已退出投資項(xiàng)目（包括部分退出投資項(xiàng)目的已退出部分）的投資成本之和占本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目的投資成本總額的比例而得的金額、以及（4）本次分配時(shí)點(diǎn)前普通合伙

12、人已經(jīng)確認(rèn)的有限合伙企業(yè)持有的未處置項(xiàng)目投資本金損失中按該有限合伙人實(shí)際出資比例計(jì)算由該有限合伙人承擔(dān)的份額；80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。普通合伙人根據(jù)以上（ii）所得金額即為“管理績效分成”。免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其工作人員以及應(yīng)普通合伙人代表有限合伙作出的請(qǐng)求而擔(dān)任與投資標(biāo)的公司相關(guān)的任何其他實(shí)體的高級(jí)管理人員、董事、合伙人（有限合伙人擔(dān)任該身份除外）、雇員及其聘請(qǐng)的代理人、咨詢顧問等職位的人士（“受償人”）為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙的所有職責(zé)、處理有限合伙委托事項(xiàng)而造成或產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙（但該等人士所履行的

13、對(duì)普通合伙人的職責(zé)與有限合伙委托事項(xiàng)無關(guān)的除外）。如普通合伙人及上述人士因履行本補(bǔ)充協(xié)議商定職責(zé)或辦理本補(bǔ)充協(xié)議商定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各受償人因此造成或產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該等人士的故意或重大過失行為（“禁止行為”）所引起。受償人亦無須對(duì)任何有限合伙的經(jīng)紀(jì)人、其他代理人、托管機(jī)構(gòu)的疏忽而造成的損失承擔(dān)責(zé)任。清算當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙應(yīng)被終止并清算： 普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有實(shí)繳出資總額三分之二以上的合伙人表決通過； 有限合伙經(jīng)營期限屆滿；有限合伙從所有已投資之項(xiàng)目投資中退出；普通合伙人被除名或出現(xiàn)當(dāng)然退伙情形且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。有限合伙人權(quán)益質(zhì)押與轉(zhuǎn)讓有限合伙人承諾，除非有限合伙補(bǔ)充協(xié)議另有明確商定，在有限合伙依照本補(bǔ)充協(xié)議商定解散或清算之前，不質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。 爭議解決條款因本補(bǔ)充協(xié)議引起的及與本補(bǔ)充協(xié)議關(guān)于的所有爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方未能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)現(xiàn)行仲裁規(guī)則在【xx】仲裁解決。