XXXX公司盡職調(diào)查報告

1、 4/4XXXX公司盡職調(diào)查報告 XXXX科技開發(fā)有限公司調(diào)查報告 計劃發(fā)展部 8月21日至8月2日，根據(jù)擬參控股XXXX科技開發(fā)公司的意向和公司領(lǐng)導(dǎo)的要求，計劃發(fā)展部對該公司的經(jīng)營和財務(wù)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)有狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下，供公司決策參考：一、XXXX公司發(fā)展概況 XXXX科技開發(fā)公司成立于XXXX年11月，原名XXXX科技開發(fā)有限公司2002年7月更為現(xiàn)名。公司下設(shè)有軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、自動化工程三個分公司，在XXXX設(shè)有辦事處。 1公司注冊資本變化 XXXX科技開發(fā)有限公司于XXXX年11月30日在XX高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)登記注冊，注冊資本50萬元人民幣。其中：XXXX公司占

2、注冊資本的XX%,XXXX占注冊資本的XX%，其余為34個自然人，占注冊資本的XX。 2000年8月18日，因投標(biāo)業(yè)務(wù)需要5位自然人股東增資190萬元人民幣（沒有實(shí)際到位），同時將某控制系統(tǒng)作無形資產(chǎn)評估，評估價273萬元人民幣，進(jìn)入資本公積，資本公積轉(zhuǎn)增股本60萬元，2001年2月28日公司注冊資本達(dá)到300萬元。2001年10月，原5位股東190萬元資本退出，用資本公積和利潤對原股東股轉(zhuǎn)增股本（老股東1送5），此時股本達(dá)到300萬元；增加14位新股東，投入貨幣資金8萬元，新股東獲得1贈1，注冊資本達(dá)到316萬元人民幣。 至此，實(shí)際貨幣資金投入共58萬元。 2002年6月25日，以累計未分配

3、利潤174.6萬元，資本公積99.4萬元，盈余公積10萬元，轉(zhuǎn)增股本（原股東獲得1送0.9股），達(dá)到注冊資本600萬元。 目前股東狀況：XXXX有限公司現(xiàn)持股136.42萬股，持股比例22.74%；XXXX公司現(xiàn)持股125.40萬股，持股比例20.89%；其余全部為自然股東，持股338.18萬股，持股比例56.47%，登記股東數(shù)為42人；該公司高層目前已經(jīng)開始收購部分自然人股份，縮減到27人，轉(zhuǎn)讓價格按賬面凈資產(chǎn)計算為1.67元/股。但尚未辦理工商變更登記。 截至我們的調(diào)查日止，該科技開發(fā)公司的注冊資本仍為600萬元人民幣，其中：股東實(shí)際現(xiàn)金投入僅58萬元，公司以無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入的資本公積轉(zhuǎn)增股本

4、210萬元，以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本10萬元，未分配利潤轉(zhuǎn)增股本322萬元。公司在8年間共計向股東分配現(xiàn)金紅利68.7453萬元。 2公司業(yè)務(wù)發(fā)展 公司經(jīng)營范圍：計算機(jī)軟件和硬件、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)及系統(tǒng)集成的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，自動化設(shè)備的銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，自動化工程的設(shè)計、安裝及維護(hù)服務(wù)，給排水和燃?xì)庠O(shè)備、設(shè)施、儀器及相關(guān)材料的經(jīng)銷。 公司主打產(chǎn)品和服務(wù)：水廠管理軟件的開發(fā)、銷售及售后服務(wù)，水廠自動化設(shè)備、電視監(jiān)控、系統(tǒng)集成；目前開展向垃圾焚燒廠等環(huán) 保領(lǐng)域的自動化設(shè)備及控制方面開拓。 2000年10月國家863/某控制應(yīng)用示范工程一期工程通過驗收；2001年5月簽訂XXXX大

5、學(xué)校園網(wǎng)一期工程合同；2004年4月中標(biāo)“XXXXX公司自動化與信息化系統(tǒng)工程”項目；2006年5月中標(biāo)生活垃圾無害化處理中心工程電氣控制系統(tǒng)；2006年承接第八水廠自動化改造項目；2006年11月承包建設(shè)大廈計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)機(jī)房及多媒體會議室等設(shè)備采購及系統(tǒng)集成工程；2007年10月中標(biāo)供水集團(tuán)改造項目。 3人力資源狀況 公司董事會為5人，3名為經(jīng)營管理人員，監(jiān)事兩名（XXXX和XXXX各一名）。 公司共有75名員工，高管7人，一般管理人員10人。自動化工程分公司20名員工，產(chǎn)品研發(fā)中心3名員工，軟件分公司16人，系統(tǒng)集成分公司15人，綜合管理部4人，市場推廣部4人，商務(wù)策劃部4人，財務(wù)部2人。

6、公司員工中，具有碩士研究生學(xué)歷的3人，本科學(xué)歷38人，大專學(xué)歷31人。具有技術(shù)職稱的專業(yè)技術(shù)人員22人，其中高級職稱8名，中級職稱14名，初級職稱9名。與公司的經(jīng)營方向一致，人員的知識結(jié)構(gòu)也大多為電子、電氣、計算機(jī)、自動化等專業(yè)和少量的管理專業(yè)。 4資質(zhì)狀況 該公司在1999年12月經(jīng)省科學(xué)技術(shù)委員會認(rèn)定為高新技術(shù)企 業(yè)，2001年被認(rèn)定為軟件企業(yè)。有信息工程設(shè)計施工一級資質(zhì)，省社會公共安全技術(shù)防范工程設(shè)計、施工二級資質(zhì)，計算機(jī)信息系統(tǒng)集成資質(zhì)為叁級（有效期到2010年7月）。軟件產(chǎn)品登記證書有給排水調(diào)度管理系統(tǒng)V2.0、給排水控制軟件V2.0、給排水營銷管理系統(tǒng)V5.0（登記日期2006年1

7、2月）；供水SCADA系統(tǒng)軟件V1.0、供水生產(chǎn)統(tǒng)計系統(tǒng)V1.0（2004年12月登記）；水處理智能處理軟件V1.0、輔助決策支持與數(shù)據(jù)挖掘處理軟件V1.0（登記日期2008年3月），有效期均為5年。 二、該公司資產(chǎn)負(fù)債狀況 截至2008年6月底，該技術(shù)開發(fā)公司賬面資產(chǎn)為2259.99萬元，負(fù)債1183.83萬元，所有者權(quán)益為1076.16萬元。總的來說資產(chǎn)、負(fù)債的規(guī)模不大，資產(chǎn)的質(zhì)量狀況一般。 1增值資產(chǎn)房屋 房屋位于中路458號大廈第五層，辦公用地，建筑面積1227.65平方米，分?jǐn)偯娣e為240.21平方米，房屋所有權(quán)發(fā)證日期2005年2月27日，購買價格330萬元人民幣。2008年6月3

8、0日凈值為309.86萬元。目前附近房價已大幅上升，達(dá)到約4000元/平方米，估計該房產(chǎn)可能升值200300萬元。 2一般固定資產(chǎn)（截止至2008年6月30日） 一般固定資產(chǎn)如電腦、打印機(jī)、空調(diào)等電子設(shè)備，賬面價值還有60多萬。其中，03年以前的還有賬面資產(chǎn)，如果按加速折舊的（軟件企業(yè)對這些財產(chǎn)一般應(yīng)采取加速折舊的折舊方法）折舊方法，也接 近零，數(shù)量較多，賬面值相對不大。04年以后購買的電腦、打印機(jī)等辦公用品，按正常折舊。實(shí)際上也沒有多大價值。 房屋裝修費(fèi)，2006年1月裝修，原值26.7萬元，現(xiàn)凈值23.6萬元，折舊年限較長。 兩部汽車，分別為別克君威，2003年7月購買，現(xiàn)賬面值為14.4

9、萬元；東風(fēng)風(fēng)行客車，2006年8月通過拍賣購買，賬面值5.5萬元，與市值相差較遠(yuǎn)。 3無形資產(chǎn) 2007年底還有72.8萬元，為2000年自行評估入賬的控制系統(tǒng)價值，采取了10年的攤銷年限，當(dāng)時評估是以5年的收益期作為評估值，按273萬元入賬列入公司的資本公積。一般軟件類無形資產(chǎn)攤銷年限較短，目前價值應(yīng)接近零。 4存貨 05、06、07年三年的資產(chǎn)負(fù)債表顯示連續(xù)三年存貨都在680萬元以上，存貨主要表現(xiàn)為科技在產(chǎn)品05年底為653萬元、06年底為763萬元、07年底為737萬元。2008年6月底為1050萬元。科技在產(chǎn)品主要是為客戶開發(fā)的軟件，開發(fā)的成本和費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生，但因未予收入匹配而未轉(zhuǎn)結(jié)的

10、生產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用。部分項目可能合同終止或者合同不能執(zhí)行，最終形成部分科技在產(chǎn)品可能已經(jīng)沒有價值，從而可能虛增企業(yè)資產(chǎn)和利潤。如經(jīng)我們了解，以下科技在產(chǎn)品財務(wù)系統(tǒng)、遙控調(diào)度系統(tǒng)、物資能源系統(tǒng)、調(diào)度管理系統(tǒng)、勞動人事系統(tǒng)、生產(chǎn)計劃系統(tǒng)、系統(tǒng)等，這幾項賬面值08年6月30日合計約為155 萬元，可能將難以再取得收入，開發(fā)的成本需以后消化。 5應(yīng)收帳款 在其他應(yīng)收款中某公司欠款83萬元人民幣，83萬元為該企業(yè)欠的轉(zhuǎn)讓款，預(yù)計收回周期會較長，而且欠款是以該企業(yè)的股權(quán)為抵押，欠款回收的保證不足。有個別合同的尾款欠款時間較長。6負(fù)債 往來款共計340萬元人民幣。 7經(jīng)了解，公司目前沒有資產(chǎn)抵押與對外擔(dān)保的

11、情況。 三、公司的管理狀況 公司建立了相關(guān)的管理體系和管理架構(gòu)，股東會、董事會經(jīng)營班子各司其職，有相應(yīng)的管理部門，建立了財務(wù)管理制度、勞動工資制度、合同管理制度等管理制度，各項管理制度基本健全。 經(jīng)與董事長和管理層的交談和了解，現(xiàn)有股東均表示歡迎我公司的參股和控股以及對公司主營業(yè)務(wù)的改造。 四、企業(yè)的成長性 說明：08年的收入和利潤用上半年的額度乘以2。 從成長性來看，公司前三年盈利水平高，近幾年呈現(xiàn)疲態(tài)向下，利潤水平低，可能與公司初創(chuàng)階段直接拿到的大合同有關(guān)。后期收入一直處于平穩(wěn)狀態(tài)，沒有體現(xiàn)出高科技公司的快速成長性。原因可能在于國內(nèi)水務(wù)市場各自為戰(zhàn)，地域分割壟斷，沒有統(tǒng)一的管理系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)，同

12、時，在軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成和自動化控制方面，國內(nèi)的競爭十分激烈，公司的主營業(yè)務(wù)縱向上受到眾多的IT企業(yè)競爭擠壓，橫向上在水務(wù)行業(yè)也難以打開和占領(lǐng)市場，主要利潤只能來源于本地市場，產(chǎn)品或服務(wù)不能大規(guī)模打入其它市場區(qū)域。 四、結(jié)論及建議 根據(jù)我們了解的情況，有以下初步結(jié)論和建議： 1、該技開發(fā)公司現(xiàn)有的注冊資本及資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模都不大，管理基本規(guī)范，成立近9年以來一直處于盈利狀態(tài)。但是，企業(yè)的人員較多，人均利潤較低，企業(yè)的人員構(gòu)成和知識結(jié)構(gòu)基本上是以IT行業(yè)為主，企業(yè)的成長性不強(qiáng)，市場競爭激烈，企業(yè)的核心競爭力和優(yōu) 勢不突出，企業(yè)前期憑以競爭和獲取榮譽(yù)的國家863計劃控制工程也日趨落伍，市場前景不佳，

13、僅憑現(xiàn)有的主業(yè)和主營方向難有發(fā)展。 2、企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)除房屋有增值外，其他資產(chǎn)的實(shí)際價值可能大幅低于賬面值。且公司的實(shí)際入股股本較少，大部分是無形資產(chǎn)和未分配利潤轉(zhuǎn)增，因此，入股該公司，其入股價格應(yīng)有較大的商量余地和下落空間。 3、如果將該公司定位于水務(wù)建設(shè)施工和運(yùn)營管理，發(fā)展海外市場，從系統(tǒng)控制、自動化設(shè)備供應(yīng)商變成從事水務(wù)設(shè)計、施工開發(fā)的水務(wù)建設(shè)工程公司，因水廠的自動化控制和建設(shè)只是水廠建設(shè)和運(yùn)營中的很少一部分，還需要借助法人股東的設(shè)計和施工能力，還需要有更大的資金投入和巨大人員結(jié)構(gòu)調(diào)整，近于公司重建。 4、我公司參股該公司后，其他兩家的法人股東持股比例將低于15%，成為小股東，是否還能為該公司提供有力的支持？從目前狀況看，該公司經(jīng)營的主要支持者股東，在資金和市場方面為該公司發(fā)展提供了相當(dāng)大的支持和幫助。 為此，對公司的參控股XXXX公司的相關(guān)事宜，建議如下： 1、公司在現(xiàn)階段暫不實(shí)質(zhì)性參股該公司，繼續(xù)保持對海外項目的 合作，可與其在海外水廠建設(shè)等項目方面進(jìn)行相關(guān)合作，進(jìn)一 步了解該公司在股東層面的協(xié)調(diào)能力和真實(shí)的施工和管理能 力，聽取海外用戶對他們的評價，我公司在項目的分包和監(jiān)管、 服務(wù)方面獲取相應(yīng)的利益。在其