工程質(zhì)量檢測公司員工參與制度

1、泓域/工程質(zhì)量檢測公司員工參與制度工程質(zhì)量檢測公司員工參與制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113032762 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113032762 h 2 HYPERLINK l _Toc113032763 二、 檢驗檢測服務行業(yè)及細分領(lǐng)域市場概況 PAGEREF _Toc113032763 h 3 HYPERLINK l _Toc113032764 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113032764 h 7 HYPERLINK l _Toc113032765 四、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc1

2、13032765 h 7 HYPERLINK l _Toc113032766 五、 加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc113032766 h 8 HYPERLINK l _Toc113032767 六、 我國員工持股計劃制度的探索 PAGEREF _Toc113032767 h 9 HYPERLINK l _Toc113032768 七、 員工持股計劃的缺點 PAGEREF _Toc113032768 h 11 HYPERLINK l _Toc113032769 八、 公司內(nèi)外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc113032769 h 13 HYPERLIN

3、K l _Toc113032770 九、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc113032770 h 14 HYPERLINK l _Toc113032771 十、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc113032771 h 18 HYPERLINK l _Toc113032772 十一、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc113032772 h 19 HYPERLINK l _Toc113032773 十二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113032773 h 28 HYPERLINK l _Toc113032774 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113

4、032774 h 29 HYPERLINK l _Toc113032775 十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113032775 h 42 HYPERLINK l _Toc113032776 十五、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113032776 h 51 HYPERLINK l _Toc113032777 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113032777 h 51產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析秦皇島，簡稱“秦”，別稱港城、臨榆，是河北省地級市，國務院批復確定的中國環(huán)渤海地區(qū)重要的港口城市，著名的濱海旅游、休閑、度假勝地。截至2019年，全市下轄4個區(qū)、3個縣，總面積7813平方

5、千米，常住人口314.63萬人，城鎮(zhèn)人口191.04萬人，城鎮(zhèn)化率60.72%。秦皇島地處中國華北地區(qū)、河北東北部、南臨渤海，是中國首批沿海開放城市、首都經(jīng)濟圈的重要功能區(qū)、京津冀輻射東北的重要門戶和節(jié)點城市，華北、東北和西北地區(qū)重要的出?？凇⑷珖跃C合交通樞紐、京津冀協(xié)同發(fā)展與振興東北老工業(yè)基地兩大國家戰(zhàn)略的交匯點，是中國最早的自主通商口岸、中國最大鋁制品生產(chǎn)加工基地、北方最大糧油加工基地，被譽為“車輪制造之都”。秦皇島因秦始皇東巡至此派人入海求仙而得名，是中國唯一一個因皇帝帝號而得名的城市，因浪淘沙北戴河而聞名遐邇，匯集了豐富的旅游資源，是馳名中外的旅游休閑勝地，山海關(guān)區(qū)是國家歷史文化名城

6、。秦皇島作為國家創(chuàng)新型城市試點，擁有13所高等院校，八十余名享受國務院特殊津貼專家，15萬名在校大學生，人才密度居全省首位。秦皇島曾獲中國最美海濱城市、全國十佳生態(tài)文明城市、中國北方最宜居城市、中國最佳休閑城市、中國最具愛心城市、中國最具幸福感城市等榮譽。秦皇島曾協(xié)辦北京亞運會和北京奧運會，是中國唯一協(xié)辦過奧運會和亞運會的地級市。2017年獲全國文明城市稱號。2018年獲得國家森林城市稱號。檢驗檢測服務行業(yè)及細分領(lǐng)域市場概況1、檢驗檢測行業(yè)整體發(fā)展規(guī)模隨著行業(yè)政策的放開及市場需求升級，我國檢驗檢測服務行業(yè)規(guī)模也在持續(xù)增長。近年來，隨著國家認監(jiān)委逐步擴大對民營及外資檢驗檢測服務機構(gòu)的開放，同時簡

7、化認證機構(gòu)資質(zhì)認定程序，我國檢驗檢測服務行業(yè)市場活力增強。由于社會對產(chǎn)品質(zhì)量要求的提升，國內(nèi)檢驗檢測服務行業(yè)規(guī)模整體呈現(xiàn)持續(xù)、較快增長。根據(jù)國家認證認可監(jiān)督管理委員會數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，我國共有檢驗檢測服務機構(gòu)51,949家，較2020年增長6.19%，2021年全年實現(xiàn)營業(yè)收入4,090.22億元，同比增長14.06%。自2013年發(fā)展至2021年，我國檢驗檢測服務機構(gòu)營收累計上升了192.47%，年均復合增長率高達14%以上。高速擴展的行業(yè)市場規(guī)模不僅體現(xiàn)了下游市場對行業(yè)需求持續(xù)提升，同時也體現(xiàn)了我國在各類基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)質(zhì)量要求的提升，隨著社會主體對于高質(zhì)量產(chǎn)品和服務要求的進一步提升

8、，我國檢驗檢測行業(yè)市場規(guī)模有望持續(xù)沖擊新高。檢驗檢測報告作為我國檢驗檢測服務行業(yè)成果的主要輸出形式，多年來已經(jīng)實現(xiàn)了長足的提升。2021年我國檢驗檢測服務行業(yè)共出具檢驗檢測報告6.84億份，較上年增長20.58%，平均每天對社會出具各類報告187.31萬份。橫向結(jié)合來看，我國檢驗檢測服務機構(gòu)數(shù)量與檢驗檢測服務市場規(guī)模保持了同步增長。相較于2013年的2.83億份報告，2021年我國檢驗檢測服務機構(gòu)出具報告累計增長超過了兩倍以上，年均復合增長率高達11%以上，有力地體現(xiàn)了行業(yè)近年來的快速發(fā)展態(tài)勢。2021年，檢驗檢測區(qū)域營業(yè)收入排在前三位的省市依次為廣東?。?26.06億元）、江蘇?。?88.2

9、8億元）、北京市（333.04億元）。檢驗檢測機構(gòu)數(shù)量排在前三位的省市依次為廣東?。?,270家）、山東?。?,951家）、江蘇省（3,767家）。其中，廣東省和江蘇省為同時排在檢驗檢測區(qū)域營業(yè)收入及機構(gòu)數(shù)量前三的省份。根據(jù)檢測對象和檢測內(nèi)容的不同，檢驗檢測行業(yè)主要可為建筑工程、環(huán)境監(jiān)測、建筑材料、機動車檢驗、電子電器、食品及食品接觸材料等細分市場。上述細分檢測領(lǐng)域檢測對象、技術(shù)要求、市場環(huán)境不同，所面臨的競爭壓力、定價方式均有較大差異，也會影響細分領(lǐng)域的市場規(guī)模。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2021年我國建筑工程領(lǐng)域檢驗檢測服務營業(yè)收入達到713.31億元，占行業(yè)營收比重約為17

10、%；建筑材料領(lǐng)域檢驗檢測營業(yè)收入為366.73億元，占比約9%；建設(shè)領(lǐng)域合計占比達到26%。環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域檢驗檢測營業(yè)收入達到415.07億元，占行業(yè)營收比重約為10%。機動車檢驗檢測服務行業(yè)營收達267.20億元，占行業(yè)總體營收比例約7%。檢驗檢測活動是市場經(jīng)濟條件下加強質(zhì)量管理、提高市場效率的有效措施，為經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展提供了有力支撐。隨著經(jīng)濟的深化發(fā)展，社會各界對于食品安全、生態(tài)環(huán)保、質(zhì)量安全等問題的關(guān)注度逐步上升，各國政府也加大了產(chǎn)品安全和環(huán)境保護等方面的立法保障力度，制定了多層次的法律法規(guī)和標準體系，經(jīng)濟活動中各類產(chǎn)品生產(chǎn)和流通環(huán)節(jié)的檢驗檢測需求不斷上升，檢驗檢測市場的持續(xù)增長為檢驗檢

11、測機構(gòu)的發(fā)展提供了廣闊空間。2、細分領(lǐng)域市場規(guī)模（1）建筑工程及材料檢驗檢測服務市場建筑工程檢測一般指的是在房屋建筑工程、土木工程、鐵路及軌道交通、公路與城市道路工程、水利工程、電力工程的細分工程領(lǐng)域及工程建設(shè)中的線路、管道、設(shè)備等的安裝環(huán)節(jié)中，對于工程的設(shè)計、施工、交付環(huán)節(jié)進行檢驗檢測的綜合性服務。建筑材料檢驗檢測服務特指的是對于建筑施工過程中用到的如水泥、砂石、瀝青、多孔磚、鋼筋等建筑材料進行在質(zhì)量、節(jié)能、功能性等多維度的檢驗檢測服務。近年來，我國建筑工程檢測行業(yè)市場規(guī)模增長勢頭較強，整體維持在較高水平，市場占比多年來保持市場首位。2021年我國建筑工程檢驗檢測市場規(guī)模達713.31億元，

12、占我國檢驗檢測服務總體營收的17.44%，受疫情停工影響，同比增長23.75%。自2015年以來，行業(yè)市場規(guī)模保持12%以上的年均復合增長率，累計增幅更是高達105.70%，市場提升快速，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢積極。2021年，我國建筑材料檢測市場規(guī)模達366.73億元，同比上漲了8.23%，占我國檢驗檢測服務總體營收的8.97%。自2015年到2021年，我國建筑材料檢測市場規(guī)模年均復合增長率高達22.31%，累計漲幅超過兩倍。建筑材料檢測服務近年來隨著新型工程材料的不斷推陳出新，在技術(shù)、市場領(lǐng)域快速提升，未來發(fā)展態(tài)勢可觀。2021年，我國建設(shè)行業(yè)檢驗檢測市場規(guī)模占我國檢驗檢測服務總體營收的26.41

13、%。未來，隨著我國“新基建”戰(zhàn)略規(guī)劃的落地實施和“一帶一路”國際合作交流規(guī)模逐漸提升，建設(shè)行業(yè)檢驗檢測服務市場勢必會迎來新一輪的發(fā)展高峰。市場規(guī)模的不斷攀升也體現(xiàn)了我國建設(shè)行業(yè)對于檢驗檢測服務的需求趨勢不斷提升，更為直接的體現(xiàn)了行業(yè)的快速發(fā)展。（2）環(huán)境監(jiān)測服務市場2021年我國環(huán)境監(jiān)測服務市場規(guī)模達到415.07億元，縱觀自2015年以來市場規(guī)模變化情況，我國環(huán)境監(jiān)測服務市場規(guī)模整體上呈現(xiàn)出穩(wěn)定上升，逐漸提速的發(fā)展態(tài)勢。2015年，市場規(guī)模僅為137.7億元，到2021年市場規(guī)模累計增長了2.01倍，2019和2020兩年的增長率分別高達32.64%和19.17%，高于我國檢驗檢測行業(yè)整體增

14、長水平，受疫情停工影響2021年營收增速有所收窄但仍實現(xiàn)11.07%增長。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動機構(gòu)投資者作為在20世紀70年代，機構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機構(gòu)投資者開始轉(zhuǎn)變消極的行為，一部分原因是因為機構(gòu)投資者用腳投票的代價比較大，迫使機構(gòu)投資者

15、在公司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)揮應有的作用。加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用（1）我國對工會參與公司治理有著明確的法律規(guī)定。公司法第18條規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（2）我國工會依照法律規(guī)定，在積極推動公司制企業(yè)職工董事、職

16、工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要作用。（3）我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據(jù)中華人民共和國工會法第37條關(guān)于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)單位的工會委員會，依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單位相適應的形式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，積極探索非公有制企業(yè)職工參與民主管理制度、形式和方法。我國員工持股計劃制度的探索要建立和推行員工持股制度，必須充分借鑒西方先進企業(yè)和國家的經(jīng)驗。一是完善的立法是員工持股制度有效推行的制度保障。西方發(fā)達國家基本上是把企業(yè)員工持股制度作為一項社會保障計劃來加以推行和支持的。在美國，ESOP實際上是一項特別的

17、養(yǎng)老金福利計劃，它的初衷很大程度上是為雇員創(chuàng)造多種退休收入來源。日本及其他一些國家也基本上把這項制度作為增加員工收入，提高社會保險能力的方法給予相應的政策支持。借鑒國外的做法，我國的員工持股計劃應該與社會保障制度，特別是與職工養(yǎng)老保險制度結(jié)合起來。這不僅可以增強企業(yè)的內(nèi)部凝聚力，而且可以逐漸發(fā)展成為一種事前的、內(nèi)生的員工自我養(yǎng)老保障制度，減輕國家和社會的養(yǎng)老負擔。二是設(shè)立專門的組織為員工持股計劃的順利實施提供組織保障。對于員工持有的股份，西方各國基本上都建立了專門的機構(gòu)實行統(tǒng)一管理。美國的員工持股計劃基本上有兩類：一類是不利用信貸杠桿的員工持股計劃，也稱股票獎金計劃，即期權(quán)式股票。公司直接將股

18、票交給員工持股計劃委員會，由委員會為每個員工建立賬戶，員工每年從企業(yè)利潤中按其持有的股票分得紅利，并用這些紅利來歸還原雇主或公司以股票形式的賒賬，還完后股票即屬員工所有。另一類是利用信貸杠桿的員工持股計劃。即公司先設(shè)立一個員工持股計劃信托基金會，該基金會由公司擔保向銀行或其他金融機構(gòu)貸款，用以購買公司的股票，購買的股票由信托基金會掌握而不直接分配給每個員工，公司每年從利潤中按預定比例提取一部分歸還銀行貸款，隨著貸款的償還，信托基金會按事前確定的比例逐步將股票轉(zhuǎn)入員工個人賬戶。我國推行員工持股制度，可以設(shè)立員工持股會，對員工持股進行統(tǒng)一管理和監(jiān)督，員工持股的管理機構(gòu)可主要由工會組織來管理，但應依

19、法建立專門的機構(gòu)，并明確其法律地位。一些大型企業(yè)內(nèi)部職工持股或高層管理人員持股也可以由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理。三是員工持股制度的實施要注意兼顧公平與效率。實行員工持股計劃在充分重視其激勵作用的同時還必須認真考慮分配公平問題，各國政府都對員工持股制度作了一些鼓勵公平合理分配的規(guī)定：如對通過持股計劃獲得的收入進行限制，確保低收入員工能從員工持股計劃的推行中獲得合理的利益。美國規(guī)定，實行員工持股計劃的企業(yè)須有70%以上的員工參加，一般員工因此獲得收益不低于高薪階層收益的70%，但每個員工從員工持股計劃中收益不超過其年工資總額的25%；企業(yè)雇員持股比例達30%以上，出售股票的股東免交28%

20、的股份收入增值所得稅，貸款的金融機構(gòu)其利息可免征50%所得稅。四是要發(fā)揮信用在員工持股計劃中的作用，普遍實行購股手段非現(xiàn)金化。美、英等國基本上通過信用制度鼓勵企業(yè)員工持股。如美國實行ESOP的公司，雇員購買股票并不是用現(xiàn)金支付，而是用預期勞動支付。其資金來源方式主要有兩種：一是由公司先建立具有法人資格的雇員持股基金，再由公司擔保由持股基金向金融機構(gòu)貸款，形成雇員持股，然后用股本的紅利逐年（法律規(guī)定不超過7年）償還；二是由公司直接出讓股本總額的30%左右給公司雇員持股基金，購股款用日后的紅利逐年償還。有的國家還規(guī)定實行員工持股的企業(yè)可用稅前利潤的一定比例用于購買股票分配給員工。從實踐看，我國職工

21、持股的資金來源主要有現(xiàn)金出資、銀行貸（借）款、公益金、凈資產(chǎn)增值獎勵、專利及專有技術(shù)作價等，以現(xiàn)金為主要購股手段，這與西方發(fā)達國家通行的以預期勞動為支付手段有很大的差異。我們應借鑒西方國家的成功做法，推行職工持股貸款項目。這不僅可以解決職工持股計劃實行過程中的資金問題，而且對解決銀行貸款出路、啟動投資等問題也具有一定的促進作用。員工持股計劃的缺點（一）投資風險通常員工持股計劃與退休養(yǎng)老計劃合在一起，這使得員工的投資過于集中本企業(yè)，一旦企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生變化，員工將面臨巨大的投資風險。如美國安然事件導致數(shù)千名員工在該下挫中損失慘重，特別是退休和養(yǎng)老金化為烏有。這一事件后，戴爾公司隨即要求員工盡量減

22、少其賬戶中持有本公司股票。此前，戴爾公司員工中大約有58%的退休養(yǎng)老計劃投資于戴爾公司股票。（二）員工持股計劃有一定適用范圍盡管員工持股計劃有著巨大的優(yōu)勢，但不是所有的企業(yè)都適合實施。一是因人力資本密集型企業(yè)和資本密集型企業(yè)的不同，員工持股計劃主要適用于人力資本比較集中的企業(yè)，如高新技術(shù)企業(yè)、咨詢企業(yè)等。對于資本密集型的企業(yè)，由于資本的貢獻比較大，相應的員工持股計劃不能起到真正的激勵作用。二是企業(yè)的發(fā)展前景。對于那些已走下坡路的企業(yè)，如果不改變經(jīng)營方式，僅靠實施員工持股計劃并不能改變企業(yè)的命運，最多只能延長企業(yè)的壽命。（三）員工持股計劃的實施受到一定的環(huán)境制約員工持股計劃的成功實施受企業(yè)的內(nèi)部

23、環(huán)境的影響，如果國家的經(jīng)濟政策、行業(yè)背景、競爭環(huán)境，以及企業(yè)的經(jīng)營狀況等因素，并不是每一個企業(yè)的員工持股計劃都能夠成功實施。如2002年海通證券員工持股計劃因未獲中國證監(jiān)會批準而未能實施。（四）員工持股計劃的激勵效果受到員工持股比例的影響員工持股比例太小，就不能調(diào)動員工的積極性，影響員工在公司治理中的作用的發(fā)揮。但如果員工持股比例大，由于員工兼有股東的身份，而大多數(shù)員工通常沒有經(jīng)營層的管理和決策能力，容易產(chǎn)生短視行為，反而影響了企業(yè)的長遠發(fā)展。公司內(nèi)外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學科領(lǐng)域的綜合性學科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學、經(jīng)濟學、金融學、法

24、學和社會學等多個學科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關(guān)問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機制的角度根據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方

25、面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機制最終還是要符合當?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應當?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮

26、，我們才說公司治理學是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學。公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進程。西方發(fā)達國家?guī)缀跻恢抡J為，良好的公司治理機構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務管理學、生產(chǎn)管理學、營銷管理學、人力資源管理學等專業(yè)管理學科。公司治理學作為近年來形成的新興學科，在管理學科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界

27、經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”公司治理問題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務資本流向那些以最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務，同時又能提供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實

28、現(xiàn)公司和股東的目標；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應對變化和危機的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公

29、司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認為他們在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財務績效和指標至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢姡己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強。3、良好的公司治理是機構(gòu)投資者的投資要求近年來，機構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應的，機構(gòu)投資者對股票市場的影響也不斷加強。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險公司）控制了

30、其中的20%，機構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機構(gòu)投資者的壓力逐漸增強。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟改革的要求從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始認識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務信息不透明，企業(yè)的負債水平往往超過財務報告的披露信息。那些公司治理標準最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面

31、貨幣貶值和股市衰落也最為嚴重。經(jīng)歷了金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機構(gòu)加強對企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對公司治理進行實質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐?。欢墙o予西方會計準則的更為詳細的財務信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時發(fā)揮審計委員會和獨立審計師的作用。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司

32、是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。（3）公司是營利性的社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。（4）公司應依法成立，即公司成立應依據(jù)專門的法律，并且應符合公司法規(guī)定的實質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應具有以下三個重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴格依照有關(guān)法律規(guī)定進行管理、從事經(jīng)營活動。設(shè)立

33、公司，需要符合法定條件。沒有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動就不能開展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機關(guān)。（2）營利性公司作為一種企業(yè)法人，應當通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務等活動取得實際的經(jīng)濟利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點是公司區(qū)別于國家機關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征。（3）獨立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔義務和責任。公司不僅獨立于其他社會經(jīng)濟組織，而且還獨立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨立

34、的財產(chǎn)、公司設(shè)有獨立的組織機構(gòu)、公司獨立承擔財產(chǎn)責任。公司的基本類型（一）法學理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標準不同，在法理上對公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營活動必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對外的信用實際上是以股東的人格對公司信用的擔保具有人的擔保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點：第一，股東以其個人全部財產(chǎn)對公司承擔責任，因此，人合公司不強調(diào)公司資產(chǎn)，而強調(diào)股東的資產(chǎn)和實力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔連帶責任，因此股東之間的信用極為重要；第三，

35、股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對公司的組建、運作以及公司行為是至關(guān)重要的。無限責任公司是典型的人合公司。資合公司對外的信用實際上是以公司的財產(chǎn)對公司信用的擔保具有物的擔保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點：第一，以公司的全部資產(chǎn)對公司承擔責任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個人的資產(chǎn)對公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔連帶責任，彼此之間無須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責任公司也屬于資合公司。2、

36、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營實行實際控制的公司。與其相對應，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點是：第一，子公司受母公司的實際控制，即母公司對子公司的重大事項有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本

37、身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨立的法人地位或資格，其名稱應反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其業(yè)務、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當?shù)芈男泻唵蔚怯浐凸芾硎掷m(xù)。分公司實際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務活動機構(gòu)。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對公司國籍的確定標準，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準據(jù)法國籍主義，以公司登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設(shè)立行為地國籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的

38、國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認定的標準不同，公司國籍的確定標準又因此而分為以公司管理機構(gòu)所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設(shè)立準據(jù)法國籍主義和設(shè)立行為地國籍主義的雙重標準。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標準，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方

39、式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財務狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數(shù)的限制，通俗點說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動狀態(tài)，就是開放式公司，對任何人都開放。作為有限責任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責任公司不能通過向社會發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財務狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責任公司是封閉式公

40、司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責任公司有限責任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見，有限責任公司設(shè)立時股東人數(shù)沒有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔有限責任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔責任。當公司債務超過其全部資產(chǎn)時，有限責任公司對超過其全部資產(chǎn)的那部分債務不予清償，即不承擔責任。這是有限責任公司與無限責任公司的根本區(qū)別

41、所在。第三，具有非公開性。有限責任公司的股東人數(shù)有限，股東對外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴格限制，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利益，故無需公開。第四，設(shè)立簡便。有限責任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡單。我國公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責任公司：國有獨資公司國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責任公司，是一種特殊形式的有限責任公司。國有獨資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨資公司。國有獨資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的

42、有關(guān)規(guī)定，國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國家獨資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機會。由于一人有限公司存在股東利用有限責任逃避債務的風險，我國公司法設(shè)立了5項風險防范制度A.對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，予以公示；C.一個

43、自然人只能設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應當每年度編制財務會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務所審計；E.在發(fā)生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權(quán)利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應當

44、有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對股東沒有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責任具有有限性。股東對公司債務僅以其認購的股份為限承擔責任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務的要求。第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，而且還要向社會公開，以最大限度保護股東、債權(quán)人及社會公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請在證券交易所掛牌上

45、市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實物出資，而不能以信用或勞務出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所公開上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級市場、二級市場和場外交易市場。3、外國公司分支機構(gòu)外國公司是指依外國法律在中國境外設(shè)立的公司，外國公司分支機構(gòu)是公司依照中

46、國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國有關(guān)機關(guān)提出申請，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國公司登記機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機構(gòu)是以盈利為目的的經(jīng)營機構(gòu)，外國公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，同時要撥付與其經(jīng)營活動相適應的資金，其經(jīng)營資金所屬的最低限額由國務院另行規(guī)定。外國公司分支機構(gòu)的名稱應當標明其所屬公司的國籍及責任形式，同時要將其公司章程置備于外國公司分支機構(gòu)。外國公司分支機構(gòu)是依中國法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國法律保護，但是外國公司分支機構(gòu)是外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國投資者在中國境

47、內(nèi)設(shè)立的外商獨資文化宮。外國分支機構(gòu)不具有中國法人資格、而外商獨資企業(yè)肯定是中國的法人，因此，外國公司分支機構(gòu)在中國境內(nèi)不能獨立承擔民事責任，因為它沒有自己獨立支配的財產(chǎn)，其經(jīng)營活動所產(chǎn)生的民事責任由其所屬的公司承擔。外國公司分支機構(gòu)解散后未清償全部債務之前，不得將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：崔xx3、注冊資本：1020萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-9-277、營業(yè)期限：2010-9-27至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷建

48、設(shè)和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義

49、務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出

50、建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，

51、請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資

52、金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于

53、負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金

54、給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情

55、人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重

56、大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案

57、；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由

58、公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職

59、務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會

60、會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式