潔凈室設(shè)備公司內(nèi)部控制總結(jié)

1、泓域/潔凈室設(shè)備公司內(nèi)部控制總結(jié)潔凈室設(shè)備公司內(nèi)部控制總結(jié)xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113082371 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113082371 h 4 HYPERLINK l _Toc113082372 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113082372 h 5 HYPERLINK l _Toc113082373 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113082373 h 5 HYPERLINK l _Toc113082374 二、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc113

2、082374 h 6 HYPERLINK l _Toc113082375 三、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc113082375 h 11 HYPERLINK l _Toc113082376 四、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc113082376 h 12 HYPERLINK l _Toc113082377 五、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc113082377 h 13 HYPERLINK l _Toc113082378 六、 決策機制 PAGEREF _Toc113082378 h 15 HYPERLINK l _Toc113082379 七、 監(jiān)督機制

3、PAGEREF _Toc113082379 h 19 HYPERLINK l _Toc113082380 八、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc113082380 h 24 HYPERLINK l _Toc113082381 九、 機構(gòu)投資者治理機制 PAGEREF _Toc113082381 h 33 HYPERLINK l _Toc113082382 十、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc113082382 h 36 HYPERLINK l _Toc113082383 十一、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113082383 h 37 HYPERLINK l

4、_Toc113082384 十二、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc113082384 h 43 HYPERLINK l _Toc113082385 十三、 內(nèi)部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc113082385 h 54 HYPERLINK l _Toc113082386 十四、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc113082386 h 56 HYPERLINK l _Toc113082387 十五、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc113082387 h 61 HYPERLINK l _Toc113082388 十六、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGE

5、REF _Toc113082388 h 70 HYPERLINK l _Toc113082389 十七、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc113082389 h 76 HYPERLINK l _Toc113082390 十八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113082390 h 77 HYPERLINK l _Toc113082391 十九、 上下游行業(yè)關(guān)聯(lián)性 PAGEREF _Toc113082391 h 78 HYPERLINK l _Toc113082392 二十、 必要性分析 PAGEREF _Toc113082392 h 80 HYPERLINK l _Toc1

6、13082393 二十一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113082393 h 80 HYPERLINK l _Toc113082394 二十二、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113082394 h 85 HYPERLINK l _Toc113082395 二十三、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113082395 h 87 HYPERLINK l _Toc113082396 二十四、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc113082396 h 89 HYPERLINK l _Toc113082397 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113082397 h 9

7、0 HYPERLINK l _Toc113082398 二十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113082398 h 91公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：尹xx3、注冊資本：620萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-4-77、營業(yè)期限：2011-4-7至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，

8、努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14742.5211794.0211056.89負債總額5912.994730.394434.74股東權(quán)益合計8829.537063.626622.15公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2

9、019年度2018年度營業(yè)收入33852.0727081.6625389.05營業(yè)利潤7898.106318.485923.58利潤總額7449.295959.435586.97凈利潤5586.974357.844022.62歸屬于母公司所有者的凈利潤5586.974357.844022.62英美模式的主要內(nèi)容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展

10、的重大事宜召開股東代表大會，做出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設(shè)計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。

11、這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員

12、會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責(zé)公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本公司有著緊密業(yè)務(wù)

13、和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)依靠發(fā)達的資本市場，機構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美

14、國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當(dāng)高，達到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間，為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構(gòu)迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機構(gòu)投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構(gòu)也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金

15、、人壽保險、大學(xué)基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構(gòu)投資，它們的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的

16、個人投資者，機構(gòu)投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構(gòu)股東的純粹投資動機所決定，機構(gòu)投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機構(gòu)投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結(jié)構(gòu)的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，

17、而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結(jié)合。法律

18、規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產(chǎn)負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求

19、公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金

20、融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權(quán)在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導(dǎo)地位。根據(jù)對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關(guān)者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎(chǔ)是：股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn)

21、，是企業(yè)風(fēng)險的最終承擔(dān)者，理應(yīng)享受因經(jīng)營發(fā)展帶來的全部收益，因此公司治理的目標應(yīng)是股東財富最大化，股東應(yīng)獨享企業(yè)所有權(quán)。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所體現(xiàn)的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司的各種權(quán)力，董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權(quán)力，僅是股東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。（二）利益相關(guān)者治理模式隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司中的利益相關(guān)者的地位和作用發(fā)生了明顯的變化，此種治理模式開始出現(xiàn)。財務(wù)資本、知識資

22、本等各種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業(yè)的控制權(quán)和剩余分配權(quán)加入公司治理模式中。當(dāng)非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)重要的關(guān)鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當(dāng)時，股東獨大的局面就會發(fā)現(xiàn)變化，公司控制權(quán)將被分割，多方主體共同經(jīng)營，繼而產(chǎn)生了利益相關(guān)者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經(jīng)歷了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益相關(guān)者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關(guān)者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在英美，70%以上的企業(yè)經(jīng)理人認為股東的利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數(shù)企業(yè)經(jīng)理人認為企

23、業(yè)存在的最終目的是實現(xiàn)所有利益最大化。公司治理的力量源泉公司治理的實質(zhì)在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決因信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。從公司治理的力量源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。（一）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，是指外部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔(dān)一定的監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境

24、是：非常發(fā)達的金融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場。在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競爭在股票市場上是相當(dāng)普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之下跌，當(dāng)實力集團認為有利可圖時，就會出現(xiàn)股票市場上的收購現(xiàn)象，持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種機制是來自外部的對企業(yè)經(jīng)營者約束和激勵的核心。（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員在公司治理中起著主要作用，資本

25、流通性相對較弱，外部證券市場不十分活躍。金融機構(gòu)及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加里

26、貝克爾所說，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過利他主義和有關(guān)的義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因為家庭的原因，董事會、監(jiān)事會和股東會同時設(shè)立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方式為主，私營企業(yè)主獨攬大權(quán)，有關(guān)機構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)

27、構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，

28、經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在

29、于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他

30、會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股

31、東大會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準，股東

32、大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產(chǎn)生、決策

33、方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互

34、制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾個方面。首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負責(zé)時，董事

35、會作為經(jīng)營者的權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通

36、過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行

37、使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會

38、委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是

39、公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面的監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情

40、況下，監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提

41、供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當(dāng)股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個

42、企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通

43、過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在

44、這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采

45、用并購當(dāng)?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化

46、，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)

47、展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高

48、的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步

49、驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票

50、價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公

51、司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價

52、值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

53、又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕?/p>

54、”意指補償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為

55、錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。機構(gòu)投資者治理機制（一）機構(gòu)投資者及其特征1、機構(gòu)投資者的含義機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券

56、投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構(gòu)投資者的特征機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構(gòu)投資者治理機制的形式機構(gòu)投資者并不是

57、一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參

58、與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預(yù)機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權(quán)利。機構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構(gòu)

59、投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。內(nèi)部監(jiān)督比較內(nèi)部控制制度的有效實施，依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對于內(nèi)部控制的有效運行，以及內(nèi)部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對企業(yè)內(nèi)部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的情況下，對內(nèi)部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業(yè)內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架中都規(guī)定監(jiān)督為其

60、構(gòu)成要素。COSO報告與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范在內(nèi)部監(jiān)督的定義、內(nèi)容與組織機構(gòu)方面進行了比較。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范指出內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進，內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內(nèi)部監(jiān)督的主要進行機構(gòu)為內(nèi)部審計機構(gòu)（或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機構(gòu)）。內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容（一）內(nèi)部監(jiān)督及其職能企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應(yīng)由內(nèi)部審計承擔(dān)。內(nèi)部審計作為企業(yè)內(nèi)部控制的一部分，能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責(zé)任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內(nèi)部審計是由被審計單位內(nèi)部的機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制的有