增資協(xié)議樣本參考

1、增資協(xié)議樣本增資協(xié)議樣本增資協(xié)議樣本何XX張XX上海XX投資有限公司XX LIMITED北京XX信息技術(shù)有限公司關(guān)于北京XX信息技術(shù)有限公司之增 資 協(xié) 議二O 年三月十五日目 錄 增資數(shù)額及方式3 增資完成后各方在合作公司的出資及享有的股東權(quán)益4 增資款的繳付5 關(guān)于股份比例調(diào)整的特別約定6 關(guān)于北京A購買資產(chǎn)的特別約定8 第三方費(fèi)用的承擔(dān)8 各方的陳述和保證9 各方的責(zé)任10 關(guān)于競業(yè)禁止的特別約定11 協(xié)議的修改、變更和終止11違約責(zé)任12不可抗力12法律適用和爭議解決13通知和送達(dá)13附則14增 資 協(xié) 議本協(xié)議由以下各方于20 年3月15日在中國北京市簽署。甲 方：何XX身份證號：

2、住 址： 乙 方：張XX身份證號： 住 址： 丙 方：上海XX投資有限公司住 所：上海市浦東新區(qū) 法定代表： 職務(wù)：董事長 國籍：中國丁 方：XX LIMITED注冊地址： 法定代表： 職務(wù)：董事國籍：中國北京XX信息技術(shù)有限公司住 所：北京市 法定代表：張XX職務(wù)：董事長國籍：中國鑒于：北京XX信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京A”）為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，成立于2001年5月8日，現(xiàn)有注冊資本人民幣1200萬元。甲方、乙方為北京A的現(xiàn)有股東，其中甲方出資人民幣666萬元，占北京A現(xiàn)有注冊資本的55.5%，乙方出資人民幣534萬元，占北京A現(xiàn)有注冊資本的44.5%。丙方是依法設(shè)立、

3、有效存續(xù)的中外合資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，經(jīng)批準(zhǔn)主要從事高科技公司的投資、公司的兼并收購（僅限于涉及投資組合公司的活動）、對投資的管理和監(jiān)督、與投資活動有關(guān)的各種咨詢和顧問服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）；丁方是在香港依法注冊設(shè)立并有效存續(xù)的投資基金。由于經(jīng)營發(fā)展的需要，北京A希望引進(jìn)新的投資者以擴(kuò)大資本規(guī)模，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展，丙方、丁方愿意投資參股北京A。本次增資完成后，北京A將由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)（增資后的北京A亦稱“合作公司”），各方同意預(yù)留合作公司6%的股份用于股份期權(quán)計劃。為此，甲、乙、丙、丁和北京A五方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)，就北

4、京A增資及相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），并共同遵照執(zhí)行。增資的數(shù)額及方式各方同意以北京A截止至 年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)報表為基準(zhǔn)，丙方和丁方共向北京A投入人民幣5000萬元（含部分等值美元現(xiàn)金），以溢價方式認(rèn)繳北京A新增注冊資本人民幣3800萬元整，共享有合作公司35.488%的股東權(quán)益，其中：丙方以貨幣形式向北京A投資人民幣4000萬元整，享有合作公司16%的股東權(quán)益；丁方以貨幣形式向北京A投資相當(dāng)于人民幣1000萬元整的等值美元（以繳款日中國人民銀行公布的美元與人民幣的中間價折算）并提供技術(shù)服務(wù)作為其他合作條件，享有合作公司19.488%的股東權(quán)益；丙方和丁方投資超過認(rèn)繳

5、注冊資本的溢價部分共計人民幣1200萬元整（含部分等值美元現(xiàn)金），將進(jìn)入合作公司的資本公積金。 增資完成后各方在合作公司的出資及享有的股東權(quán)益各方同意，本次增資完成后，合作公司的注冊資本為人民幣5000萬元整，投資總額為人民幣1億元整。甲方和乙方已投入北京A的出資將繼續(xù)被認(rèn)定為其對合作公司的出資，其中：甲方貨幣出資人民幣260萬元整，以實物作價出資人民幣406萬元整，享有合作公司35.8 %的股東權(quán)益；乙方貨幣出資人民幣240萬元整，以實物作價出資人民幣294萬元整，享有合作公司28.708%的股東權(quán)益；丙方貨幣出資人民幣4000萬元整，享有合作公司16%的股東權(quán)益；丁方貨幣出資相當(dāng)于人民幣1

6、000萬元整的等值美元（以繳款日中國人民銀行公布的美元與人民幣的中間價折算）并提供技術(shù)服務(wù)作為其他合作條件，享有合作公司19.488%的股東權(quán)益。合作公司各股東出資及享有股東權(quán)益（即股份比例）如下：股東實際出資享有的股東權(quán)益何XX人民幣666萬元35.8 %張XX人民幣534萬元28.708% 創(chuàng)投人民幣4000萬元16%T 等值于人民幣1000萬的美元及其他合作條件19.488%股東實際出資超出注冊資本的溢價部分共計人民幣1200萬元整（含部分等值美元現(xiàn)金），進(jìn)入合作公司的資本公積金。北京A目前依法所有的全部資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金、房屋、設(shè)備等有形資產(chǎn)，以及電信及信息服務(wù)業(yè)務(wù)許可證（即ICP

7、證）、商標(biāo)、域名等無形資產(chǎn)，自合作公司設(shè)立之日（以合作公司領(lǐng)取公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)）起繼續(xù)保留在合作公司中并為合作公司依法所有。北京A現(xiàn)有的債權(quán)和債務(wù)在本次增資完成后由合作公司繼承，但若合作公司承擔(dān)了本協(xié)議簽署時北京A未披露的債務(wù)，甲方和乙方就該部分對合作公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。增資款的繳付在下列各項條件（以下簡稱“先決條件”）全部實現(xiàn)前（除非丙方和丁方共同書面豁免全部或部分條件），丙方和丁方無義務(wù)繳付其在本協(xié)議下對合作公司的增資款或提供其他合作條件： 本協(xié)議、中外合作經(jīng)營合同、公司章程已獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，北京A已取得審批機(jī)關(guān)正式簽發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，且無任何附

8、加條件；北京A在公司登記部門的變更登記完成，領(lǐng)取了公司登記部門頒發(fā)的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，且除丙方和丁方承諾的出資及提供其他合作條件義務(wù)外無任何附加條件；北京A向稅務(wù)部門辦理完畢稅務(wù)登記，且取得了有關(guān)稅務(wù)部門經(jīng)依據(jù)中國法律、法規(guī)作出的對北京A稅收優(yōu)惠待遇的稅務(wù)確認(rèn)；北京A已經(jīng)依據(jù)中國法律、法規(guī)在國家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立了外匯賬戶，并向當(dāng)?shù)赝鈪R登記部門辦理外匯登記，取得了外匯管理部門出具的外匯登記證； 北京A已提出申請正式辦理相應(yīng)手續(xù)以繼續(xù)享有有關(guān)政府部門簽發(fā)的所有必需的其它行政許可和登記，以確保北京A依法有資格和能力繼續(xù)從事現(xiàn)有（即北京A未變更為合作公司）的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營，不存

9、在任何可能導(dǎo)致北京A無法取得該等許可或完成該等登記的障礙，但因丙方和丁方原因?qū)е碌恼系K除外； 北京A已向丙方和丁方提供了詳細(xì)的、自20 年起三年的財務(wù)預(yù)算及資金使用計劃及北京A的三年計劃財務(wù)預(yù)算表。在上述先決條件全部實現(xiàn)后（除非丙方和丁方共同書面豁免全部或部分條件），北京A應(yīng)按本協(xié)議中丙方、丁方的通訊地址分別向他們發(fā)出書面繳款通知，其中應(yīng)明確：丙方、丁方應(yīng)向北京A繳納增資數(shù)額、繳款日期、北京A指定賬戶的具體信息。在繳款通知的附件中，北京A應(yīng)附上證明上述先決條件已完成的有關(guān)文件復(fù)印件（但丙方和丁方已共同書面豁免的先決條件除外），并保證其是真實、有效。各方進(jìn)一步同意，各方應(yīng)盡其最大努力，以使上述各

10、項先決條件在中國法律、法規(guī)規(guī)定的出資截止日前至少10個工作日前全部得到滿足。丙方、丁方應(yīng)在北京A繳款通知中所列明的繳款日期或其實際收到繳款通知后10個工作日內(nèi)（以兩者中較遲者為準(zhǔn)），分別將其在本協(xié)議第一條第1（1）款下的增資一次性劃入北京A的指定賬戶，同時將有關(guān)的劃款憑據(jù)傳真給北京A。丙方、丁方的實際劃款之日視為其履行完畢增資義務(wù)之日。丁方應(yīng)按與北京A的約定，以技術(shù)服務(wù)形式向北京A提供合作條件。丙方和丁方按照本協(xié)議的約定完成對北京A增資后5個工作日內(nèi)，北京A應(yīng)當(dāng)聘請各方共同接受的一家在中國登記的注冊會計師事務(wù)所對丙方和丁方的增資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。驗資報告出具后的2個工作日內(nèi)，北京A根據(jù)該

11、驗資報告向丙方、丁方出具相應(yīng)的出資證明書，以此證明其已經(jīng)依據(jù)本協(xié)議的有關(guān)約定完成了向北京A的增資義務(wù)。關(guān)于股份比例調(diào)整的特別約定本次增資完成后，各方同意按以下約定調(diào)整丙方和丁方在合作公司享有的股東權(quán)益比例（即股份比例）：各方同意由合作公司董事會聘請國際四大會計師事務(wù)所之一對合作公司20 會計年度（即自20 年1月1日至20 年12月31日止）的財務(wù)進(jìn)行審計，并于2005年4月1日前向合作公司出具正式的審計報告（本條以下簡稱“20 年度審計報告”）。若根據(jù)20 年度審計報告，合作公司截止至20 年12月31日的稅后凈利潤達(dá)到人民幣5100萬元（包括人民幣5100萬元），則丙方和丁方不就此調(diào)整其在

12、合作公司享有的股份比例，保持原有的股份比例不變。各方同意本款和本條第3款中“稅后凈利潤”指：根據(jù)20 年度審計報告中的累計稅后凈利潤（以下簡稱“經(jīng)審計的稅后凈利潤”），扣除與合作公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他利潤以及合作公司當(dāng)年并購所產(chǎn)生的利潤。若根據(jù)20 年度審計報告，合作公司截止至20 年12月31日的稅后凈利潤未達(dá)到人民幣5100萬元，則丙方和丁方有權(quán)調(diào)整其在合作公司的股份比例，并按以下公式計算的結(jié)果增加在合作公司的股份比例：若截止至20 年12月31日，合作公司的稅后凈利潤未達(dá)到人民幣5100萬，則丙方和丁方在合作公司應(yīng)享有股東權(quán)益比例為：A= B/ (V + B)，但A小于或等于22%其中：

13、V 合作公司截止至20 年12月31日的實際價值，其計算方式為：V/P * P；V 截止至20 年12月31日，合作公司的稅后凈利潤達(dá)到人民幣5100萬時，合作公司的預(yù)期公司價值，即人民幣2億元；P 合作公司截止至20 年12月31日的預(yù)期稅后凈利潤，即人民幣5100萬元；P 合作公司截止至20 年12月31日實際的稅后凈利潤（P人民幣5100萬元）B 丙方和丁方對合作公司的投資總額，即相當(dāng)于人民幣5000萬元；代入數(shù)據(jù)，則A = 5000/ (20000*P/5100 + 5000)，且A小于或等于22%根據(jù)上述（1），丙方和丁方在合作公司應(yīng)增加的股東權(quán)益比例：A-20%，其中：丙方在合作公

14、司中應(yīng)增加的股東權(quán)益比例：A=（A-20%）* (B/B)其中：B 丙方對合作公司的投資總額，即人民幣4000萬元代入數(shù)據(jù)：A=（A-20%）* 0.8丁方在合作公司中應(yīng)增加的股東權(quán)益比例：A”=（A-20%）* (B”/B)其中：B” 丁方對合作公司的投資總額，即等值于人民幣1000萬元的美元代入數(shù)據(jù)：A”=（A-20%）* 0.2各方同意，當(dāng)丙方和丁方根據(jù)上述約定增持合作公司股份時，增持部分股份（小于或等于2%）的來源根據(jù)各方其他相關(guān)協(xié)議的約定。北京A董事會應(yīng)在20 年度審計報告出具之日起的15日內(nèi)，根據(jù)其公司章程通過并作出批準(zhǔn)丙方和丁方增持股份所需的所有公司文件，包括但不限于：北京A董事

15、會同意相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的董事會決議等。北京A屆時將負(fù)責(zé)辦理本條下股份轉(zhuǎn)讓的審批、變更登記等相關(guān)事宜，其他各方予以配合。合作公司根據(jù)上述股份轉(zhuǎn)讓的情況，分別向各方簽發(fā)新的出資證明書，各方應(yīng)繳回原有的出資證明書。本條下的股份轉(zhuǎn)讓不適用中外合作經(jīng)營合同第六章“股份轉(zhuǎn)讓”中的約定。關(guān)于北京A購買資產(chǎn)的特別約定各方同意本次增資完成后，北京A董事會立即通過決議批準(zhǔn)以人民幣500萬元的價格購買北京 b通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“ b”）的所有無形資產(chǎn)，包括但不限于：計算機(jī)軟件著作權(quán)等。北京A和 b屆時就此簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且北京A負(fù)責(zé)相關(guān)權(quán)利證書的變更事宜， b予以配合。作為 b的現(xiàn)有股東，甲方和乙方承諾在上述

16、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后依法辦理 b的注銷工作，甲方和乙方自行處理 b的債權(quán)、債務(wù)及相關(guān)法律問題，并爭取在20 年9月30日前依法完成 b的注銷工作。第三方費(fèi)用的承擔(dān)本協(xié)議各方同意，為本次增資而聘請第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審慎調(diào)查、提供法律服務(wù)等而發(fā)生的第三方費(fèi)用（包括但不限于：律師費(fèi)等）由北京A承擔(dān)，并按與第三方簽署的協(xié)議進(jìn)行支付；若本協(xié)議下增資未完成，則所產(chǎn)生的上述費(fèi)用由北京A承擔(dān)一半、丙方和丁方承擔(dān)一半。各方的陳述和保證每一方向其它各方陳述及保證如下：具有必要的權(quán)利、授權(quán)、和批準(zhǔn)簽署本協(xié)議，并履行其項下的各項義務(wù)；代表本方簽署本協(xié)議的簽字人為合法授權(quán)人，有權(quán)簽署本協(xié)議，并使本方受本協(xié)議的約束；無任何自身

17、原因阻礙本協(xié)議的生效，且本協(xié)議對其構(gòu)成在法律上合法、有效、并有約束力的義務(wù)；若本協(xié)議生效后因適用法律的變更而使得北京A或本協(xié)議其他任何一方可依法獲得比本協(xié)議簽署時的條款更優(yōu)惠的待遇（而不導(dǎo)致其他任何一方優(yōu)惠的減少），則在有關(guān)一方書面通知其他方此情況后，各方應(yīng)立即互相磋商，在按照本協(xié)議現(xiàn)有約定繼續(xù)履行本協(xié)議的同時，積極采取所有必要的行動以最大限度地取得該等更優(yōu)惠的待遇及實現(xiàn)其經(jīng)濟(jì)效益。北京A、甲方、乙方共同向丙方和丁方陳述和保證：在本協(xié)議簽署時及至合作公司領(lǐng)取公司登記部門頒發(fā)的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日，北京A依法設(shè)立、有效存續(xù)；甲方和乙方為北京A的合法股東，依法履行了對北京A的全部出資義務(wù)；甲方

18、和乙方對北京A股份享有合法、完整的所有權(quán)，未在其上設(shè)置任何質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保權(quán)益；北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方全面、真實地披露了北京A的資產(chǎn)情況。北京A對這些資產(chǎn)享有合法、完整的所有權(quán)，未在其上設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、留置或其他形式的擔(dān)保權(quán)益，也未作為擔(dān)保方為其他任何企業(yè)或個人提供任何形式的擔(dān)保； 北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方全面、真實地披露了北京A的債務(wù)。若合作公司承擔(dān)了任何未披露債務(wù)，甲方和乙方應(yīng)就該部分向北京A承擔(dān)連帶賠償責(zé)任； 北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方全面、真實地披露了截止至20 年12月15日北京A已簽署的主營業(yè)務(wù)合同（包括已履行完畢和正在履行的，合同清單請見附件一）。

19、若合作公司承擔(dān)了任何未披露的主營業(yè)務(wù)合同履行責(zé)任，甲方和乙方應(yīng)就該部分向北京A承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方提交了與本協(xié)議有關(guān)的所有文件、資料（文件、資料清單請見附件二），并保證上述文件、資料是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；除已向丙方和丁方披露的之外，北京A已根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求及時、足額繳納稅款，未有任何拖欠稅款的行為或責(zé)任；除已向丙方和丁方披露的之外，北京A合法經(jīng)營，未受到有關(guān)主管部門或任何有權(quán)機(jī)關(guān)的行政處罰，也不存在因違法經(jīng)營而導(dǎo)致的潛在的、或有的法律或其他風(fēng)險；除已向丙方和丁方披露的之外，北京A目前不存在任何未結(jié)的以其為被告、被申

20、請人、被處罰人的訴訟、仲裁或行政處罰程序或潛在的此類訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在任何可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為；北京A與其現(xiàn)有員工或以往員工不存在任何現(xiàn)存或潛在的勞動爭議或糾紛；北京A獲得的任何許可和政府批準(zhǔn)至本協(xié)議下增資完成時一直保持其完全的效力，合作公司繼續(xù)享有該許可和政府批準(zhǔn)，北京A、甲方、乙方保證不存在任何未向丙方和丁方披露的可能引起或?qū)е氯魏未祟愒S可或政府批準(zhǔn)效力受到減損的事由。各方的責(zé)任北京A負(fù)責(zé)辦理以下事宜，其他各方提供協(xié)助：向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)辦理本協(xié)議下增資和北京A變更為外商投資企業(yè)的審批事宜，取得相應(yīng)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；根據(jù)審批機(jī)關(guān)頒發(fā)的外商投資企

21、業(yè)批準(zhǔn)證書，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，取得相應(yīng)的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記，并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)取得北京A可以享受的稅收優(yōu)惠待遇；向外匯管理機(jī)關(guān)辦理外匯登記，并在中國境內(nèi)的銀行開立外匯賬戶； 辦理其他委托事項。丙方和丁方應(yīng)按本協(xié)議的約定履行其在本協(xié)議下的增資和提供其他合作條件的義務(wù)。關(guān)于競業(yè)禁止的特別約定合作公司設(shè)立后，除非經(jīng)合作公司董事會事先批準(zhǔn)：甲方、乙方或甲方、乙方關(guān)聯(lián)方不與北京A或北京A關(guān)聯(lián)公司訂立任何合同、協(xié)議或其他文件，亦不與北京A或北京A關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行任何交易。甲方、乙方或甲方、乙方關(guān)聯(lián)方不以任何方式投資、或直接或間接從事任何與北京A或北京A關(guān)聯(lián)公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)

22、成直接或間接競爭或潛在競爭的業(yè)務(wù)或行為，或?qū)Ρ本〢或北京A關(guān)聯(lián)公司的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的其他業(yè)務(wù)或行為。本條中“甲方、乙方關(guān)聯(lián)方”包括：甲方、乙方的直系親屬，即父母、配偶、子女；甲方、乙方或甲方、乙方的直系親屬持有5%以上（包括5%）股份的公司或其他經(jīng)濟(jì)組織，或由甲方、乙方或甲方、乙方直系親屬在事實上直接或間接控制的公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。本條中“北京A關(guān)聯(lián)公司”：指直接或間接控制北京A或受北京A控制，或與北京A共同受另一方控制的公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。協(xié)議的修改、變更和終止經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署，并報經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后

23、方能生效。出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議終止：本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本合同，并就此達(dá)成書面文件的；任何一方重大違約導(dǎo)致本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)的，包括但不限于：丙方和丁方未按本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)等；因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；有關(guān)中國法律規(guī)定可以導(dǎo)致本協(xié)議終止的其它情況。本協(xié)議依據(jù)上述約定終止的，各方應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習(xí)慣履行必要的通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。違約責(zé)任本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。如果任何一方出現(xiàn)違約行為，非違約方可以向違約方發(fā)出書面通知，要求該違約方在收到該書面通知后30日內(nèi)及時采取補(bǔ)救措施

24、。若該等補(bǔ)救未能在30日內(nèi)完成，亦未能在各方同意的更長時間（最長可延至90日）內(nèi)完成，任何非違約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)因違約行為而給其造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的部分或者全部不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許的情況下采取一切必要的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)在事件發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，將事件的發(fā)生情況以書面形式通知其他方，并應(yīng)在事件發(fā)生后15個工作日內(nèi)，向其他方提供不可抗力的詳情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明，該證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對

25、本協(xié)議的影響程度，本協(xié)議各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、或者部分免除履行本協(xié)議、或者延期履行本協(xié)議。不可抗力指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于：戰(zhàn)爭、封鎖、禁運(yùn)、騷亂，火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情，以及其他直接影響本協(xié)議履行的不可抗力事件。法律適用和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中國法律的管轄，并依其解釋。但是，若已公布的中國法律、法規(guī)未對與本協(xié)議有關(guān)的特定事項加以規(guī)定，則應(yīng)在中國法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)參照一般國際商業(yè)慣例。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在

26、爭議發(fā)生后15天內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序和規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由北京A、甲方、乙方共同指定，一位由丙方和丁方共同指定，第三位由前述兩位仲裁員共同指定，若該兩位仲裁員意見不一致，則由仲裁委主任指定。仲裁過程應(yīng)采用中文，仲裁費(fèi)用由敗訴的一方承擔(dān)，除非仲裁庭另有裁定。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁期間，各方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利并應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。通知和送達(dá)任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（以下稱“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。北京XX信息技術(shù)有限公司、何XX、張XX聯(lián) 系 人：何XX通訊地址：北京市 郵政編碼：100080電 話： 傳 真： 電子郵件： 上海XX投資有限公司、XX L