北京金杜律師事務所

1、北京市金杜律師事務所關于海南海藥股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行合規(guī)性的法律意見書 致：海南海藥股份有限公司根據(jù)中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國合同法、上市公司證券發(fā)行管理辦法(以下簡稱“管理辦法”) 、證券發(fā)行與承銷管理辦法（以下簡稱“承銷管理辦法”）、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（以下簡稱“實施細則”）等中國有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）受海南海藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”)委托，作為公司本次非公開發(fā)行A股股票（以下

2、簡稱“本次非公開發(fā)行”）事宜的特聘專項法律顧問，就發(fā)行人本次發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所及經辦律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，通過出席發(fā)行現(xiàn)場、審驗相關文件資料、詢問相關人員等方式對本次非公開發(fā)行對象的選擇、發(fā)行價格的確認及配售繳款、驗資過程進行了必要的核查見證。對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。本所同意發(fā)行人將本法律意見書作為發(fā)行人報告本次非公開發(fā)行過程所必備的法律文件，隨其他資料一同上報中國證監(jiān)會。本所依法對所出具的法律意見承擔相應

3、的法律責任。本法律意見書僅供發(fā)行人向中國證監(jiān)會報告本次非公開發(fā)行過程之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及經辦律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和現(xiàn)行有效的中國法律發(fā)表法律意見。本法律意見書的出具基于以下前提：1. 公司向本所及經辦律師提供的文件和材料（包括副本和復印件）是完整、真實、準確和有效的，不存在隱瞞、虛假和重大遺漏之處；2. 公司向本所及經辦律師提供的文件若為復印件或副本的，復印件或副本都與原件或正本一致。本所及經辦律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見書如下：一、 本次非公開發(fā)行所取得的批準和授權

4、1 2009年10月15日，發(fā)行人召開第六屆董事會第十三次會議，審議并通過了本次非公開發(fā)行相關議案，并將該等議案提交發(fā)行人2009年第一次臨時股東大會審議；2010年8月16日，發(fā)行人召開第七屆董事會第二次會議，對本次非公開原發(fā)行方案中的發(fā)行底價、發(fā)行股份總數(shù)等內容進行調整和修訂，審議并通過了修訂后的本次非公開發(fā)行相關議案，并將該等議案提交2010年第一次臨時股東大會審議。2 2010年9月1日，發(fā)行人召開2010年第一次臨時股東大會，審議并通過了與本次非公開發(fā)行有關的議案，并授權公司董事會全權辦理與本次非公開發(fā)行相關事宜。3 2011年8月4日，中國證監(jiān)會以關于核準海南海藥股份有限公司非公開

5、發(fā)行股票的批復（證監(jiān)許可20111227號），核準發(fā)行人非公開發(fā)行不超過7,000萬股新股。 基于上述，本所律師認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已獲得發(fā)行人內部的批準與授權，并已經中國證監(jiān)會核準。二、 關于本次非公開發(fā)行的發(fā)行人、保薦機構及承銷商的主體資格1 發(fā)行人系經海南省股份制試點領導小組辦公室（瓊股辦字199210號文）批準，以定向募集方式設立的股份有限公司，持有海南省工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為460000000147194號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1993年12月29日，經中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)發(fā)字1993115號文）批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股A股2500萬股，于1994年5月

6、25日在深圳證券交易所上市。經本所律師核查，發(fā)行人通過歷年工商年檢，發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)任何根據(jù)中國法律及公司章程需要終止的情形。2011年8月4日，中國證監(jiān)會以關于核準海南海藥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復（證監(jiān)許可20111227號），核準發(fā)行人非公開發(fā)行不超過7,000萬股新股。 本所律師認為，發(fā)行人具有本次非公開發(fā)行股票的主體資格。2 發(fā)行人本次非公開發(fā)行的保薦機構為國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）。根據(jù)國信證券提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及經營證券業(yè)務許可證，并經本所律師核查，國信證券具有擔任本次非公開發(fā)行的保薦機構的資格。3 發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票由國

7、信證券作為承銷商承銷。根據(jù)國信證券提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及經營證券業(yè)務許可證，并經本所律師核查，國信證券具有承銷本次非公開發(fā)行的股票的資格。三、 關于本次非公開發(fā)行的保薦協(xié)議及承銷協(xié)議1 根據(jù)發(fā)行人與國信證券簽訂的海南海藥股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）之保薦協(xié)議（以下簡稱“保薦協(xié)議”），協(xié)議雙方就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票之保薦事宜達成了協(xié)議。保薦協(xié)議就非公開發(fā)行過程中雙方的權利義務作出具體和明確的安排，對違約責任和費用支付等協(xié)議必要條款均予以約定。本所律師認為，保薦協(xié)議內容完備且不違反中國法律的強制性規(guī)定，保薦協(xié)議合法有效。 2 根據(jù)發(fā)行人與國信證券于簽訂的海南海藥股份有

8、限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）之承銷協(xié)議書（以下簡稱“承銷協(xié)議”），協(xié)議各方就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票之承銷事宜達成了協(xié)議，就承銷過程中各方的權利義務作出具體和明確的安排，對保證、違約責任和費用支付等協(xié)議必要條款均予以約定。本所律師認為，承銷協(xié)議內容完備且不違反中國法律的強制性規(guī)定，承銷協(xié)議合法有效。四、 本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結果經核查，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象選擇、發(fā)行價格確認及繳款、驗資過程如下：1. 發(fā)行對象選擇、發(fā)行價格確認過程1.1 根據(jù)本所律師現(xiàn)場見證，2011年8月9日，發(fā)行人與國信證券合計向93名特定投資者發(fā)出認購邀請書及申購報價單。上述特定投資者包括截至201

9、1年8月5日發(fā)行人的前20名股東（不含控股股東南方同正及其關聯(lián)方）、20家證券投資基金管理公司、11家證券公司、5家保險機構投資者、29家其他機構及17名自然人。認購邀請書中包含了認購對象與條件、價格、數(shù)量；認購時間安排；發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則等內容。申購報價單包含了認購對象確認的認購價格、數(shù)量；認購對象同意接受認購邀請書確定的認購條件與規(guī)則及認購對象同意按發(fā)行人最終確認的認購數(shù)量和時間繳納認購款等內容。經核查，本所律師認為，上述認購邀請書及申購報價單的內容合法有效；認購邀請書的發(fā)送對象符合中國法律的規(guī)定和發(fā)行人2010年度第一次臨時股東大會所確定的作為本次非公開發(fā)行對象

10、的資格和條件。1.2 根據(jù)本所律師核查并現(xiàn)場見證，在認購邀請書所確定的申購時間，即2011年8月11日13:00-15:00期間，發(fā)行人及國信證券合計收到有效申購報價單25份，并據(jù)此簿記建檔。根據(jù)本所律師現(xiàn)場見證，發(fā)行人和國信證券根據(jù)認購邀請書規(guī)定的發(fā)行對象選擇原則、定價原則，對所收到的有效的申購報價單進行了累計統(tǒng)計，在綜合考慮認購者認購價格、認購股數(shù)、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額等因素的基礎上，確定本次發(fā)行價格為每股人民幣23.5元；本次非公開發(fā)行股份總數(shù)為34,745,982股；本次非公開發(fā)行共募集資金人民幣816,530,577元。 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象、獲配股數(shù)、認購資金具

11、體如下表：序號投資者全稱獲配股數(shù)（股）認購資金（元）1深圳市南方同正投資有限公司10,423,830244,960,0052中國銀河投資管理有限公司4,000,00094,000,0003西安長迪投資管理有限合伙企業(yè)4,300,000101,050,0004西安長國投資管理有限合伙企業(yè)3,200,00075,200,0005盛世金泉（天津）股權投資基金管理有限公司4,000,00094,000,0006齊魯證券有限公司3,000,00070,500,0007大成基金管理有限公司5,000,000117,500,0008天津瑞通股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）822,15219,320,572合

12、 計34,745,982816,530,577經本所律師現(xiàn)場見證本次非公開發(fā)行確定發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股數(shù)和配售股份的過程，本所律師認為，上述發(fā)行過程公平、公正，符合中國法律的規(guī)定；經上述發(fā)行過程所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)、各發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關于本次非公開發(fā)行的股東大會決議和中國法律的規(guī)定。2. 繳款及驗資根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人于2011年8月15日向已確定的發(fā)行對象發(fā)出了繳款通知書，通知其于2011年8月16日17:00前按照本次非公開發(fā)行的價格和所獲配售股份，向國信證券指定賬戶繳納認股款。根據(jù)中審國際會計師事務所有限公司于2011年8月

13、16日出具的驗資報告（中審國際驗字201101020258號），截至2011年8月16日17:00止，本次非公開發(fā)行確定的發(fā)行對象均已足額繳納認股款項。根據(jù) 四川華信（集團）會計師事務所有限公司于2011年8月17日出具的驗資報告（川華信驗（2011）38號），截至2011年8月17日止，發(fā)行人已經收到國信證券轉付的最終配售對象繳付的募集資金777,786,701元（(其中最終配售對象繳付的募集資金為816,530,577元，國信證券承銷費用為38,743,876元)，扣除其他發(fā)行費用2,000,000元，募集資金凈額775,786,701元。五、 結論意見綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經獲得必要批準；本次非公開發(fā)行涉及的發(fā)行人、保薦機構及承銷商均具備相應的主體資格；為本次非公開發(fā)行所制作和簽署的保薦協(xié)議、承銷協(xié)議及認購邀請書、申購報價單等文件合法有效；發(fā)行人本次非公開發(fā)行的過程公平、公正，符合中國法律的規(guī)定；發(fā)行人本次非公