投融資平臺(tái)公司對(duì)外一級(jí)開發(fā)合作框架協(xié)議

1、昆明市官渡區(qū)某某片區(qū)土地合作開發(fā)框架協(xié)議甲方：某某開發(fā)有限公司乙方：有限公司鑒于:1、甲方系政府授權(quán)從事土地一級(jí)開發(fā)的國(guó)有投資公司（以下簡(jiǎn)稱 ）的全資子公司，專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)。作為具有 政府背景的投資公司，在土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn) 和較強(qiáng)的綜合實(shí)力和品牌優(yōu)勢(shì)。2、 乙方系中國(guó) 集團(tuán)全資控股的區(qū)域性專業(yè)公司置業(yè)有限公司的控股子公司。公司在云南省內(nèi)具有多年從事房地產(chǎn)開發(fā)的經(jīng)驗(yàn)，成功開發(fā)多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，具有較強(qiáng)的資金實(shí)力、房 地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)和品牌優(yōu)勢(shì)。3、 根據(jù)昆明市政府的授權(quán)，公司享有對(duì)官渡區(qū)某某片區(qū) 9000余畝的土地進(jìn)行一級(jí)開發(fā)整理權(quán)。4、甲乙雙方愿意共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)公司

2、（以下 稱“合資公司”），由合資公司以社會(huì)投資人的身份出資，對(duì)官渡 區(qū)某某片區(qū)9000余畝的土地進(jìn)行一級(jí)開發(fā)整理。當(dāng)該片土地以 招、拍、掛方式公開出讓時(shí)，由合資公司參和競(jìng)買，若合資公司 以競(jìng)買方式取得該片區(qū)土地使用權(quán)的，由合資公司對(duì)所取得的地 塊進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)和銷售。現(xiàn)雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等、互利、共贏、發(fā)展的原則， 就合作開發(fā)昆明市官渡區(qū)某某片區(qū) 9000余畝土地事宜達(dá)成如下 協(xié)議：合作開發(fā)的項(xiàng)目概況甲方根據(jù)總公司的授權(quán)，誠(chéng)邀社會(huì)投資人參和官渡區(qū)某某片 區(qū)9000余畝土地的一級(jí)開發(fā)整理。本協(xié)議擬進(jìn)行土地一級(jí)開發(fā)的官渡區(qū)某某片區(qū)土地的四至 范圍為：東至 ，西至，南至，北至，土地面積 畝，項(xiàng)

3、 目范圍示意圖見附件，具體開發(fā)的范圍及面積以市規(guī)劃部門批準(zhǔn) 的最終規(guī)劃紅線范圍和面積為準(zhǔn)。二、合作開發(fā)的基本思路、內(nèi)容和原則（一）基本思路：雙方同意，在合乎法律法規(guī)和市政府有關(guān)規(guī)定條件下，按照一二級(jí)聯(lián)動(dòng)方式共同出資對(duì)該地塊土地進(jìn)行開發(fā)，其中土地一級(jí)開發(fā)整理，以及甲方為主導(dǎo)，乙方配合并負(fù)責(zé)融資；土地的二級(jí) 市場(chǎng)開發(fā)，由雙方設(shè)立的合資公司開發(fā)， 以乙方為主導(dǎo)負(fù)責(zé)融資 及開發(fā)。（二）開發(fā)內(nèi)容：共同合作開發(fā)的內(nèi)容為：1雙方按照約定比例，共同出資設(shè)立項(xiàng)目公司以社會(huì)投資 人身份參和對(duì)官渡區(qū)某某片區(qū) 9000余畝土地，進(jìn)行征地、拆遷、 安置、五通一平等土地一級(jí)開發(fā)整理工作并視條件進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng) 目投資。2、當(dāng)

4、該片區(qū)土地完成一級(jí)開發(fā)，采取招、拍、掛方式公開 出讓時(shí)，由合資公司參和競(jìng)買，若合資公司以競(jìng)買方式取得該片 區(qū)土地使用權(quán)的，則由合資公司對(duì)所取得的地塊進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā) 建設(shè)和銷售。（三）開發(fā)原則按照統(tǒng)一規(guī)劃、分區(qū)域、分期間的原則開發(fā)。鑒于某某片區(qū) 地塊面積大、資金需要量巨大，因此，在履行本協(xié)議履行過程中， 甲方可以根據(jù)區(qū)域開發(fā)需要和房地產(chǎn)市場(chǎng)情況，將已和乙方合作實(shí)際開發(fā)區(qū)域外的地塊，拿出和其他企業(yè)進(jìn)行合作開發(fā)。二、雙方合作的具體方式雙方共同出資設(shè)立合資公司，合資公司注冊(cè)資本金：人民 幣壹億元整，以貨幣形式一次性出資到位。其中，甲方出資人民 幣肆仟萬元，占合資公司注冊(cè)資本的百分之四十（40%;乙方出

5、資人民幣陸仟萬元，占合資公司注冊(cè)資本的百分之六十（60%。認(rèn)繳出資的時(shí)間和方式等，由甲、乙雙方另行協(xié)商，并在 合資公司章程中約定。三、增資擴(kuò)股約定1、雙方約定以合資公司名義，按昆明市政府關(guān)于印發(fā)社會(huì)資金參和土地一級(jí)開發(fā)整理項(xiàng)目辦法的通知（昆政發(fā)【2010】69號(hào)）要求作為社會(huì)投資人參和該片區(qū)的一級(jí)土地開發(fā)。2、合資公司成立后，由乙方負(fù)責(zé)合作開發(fā)項(xiàng)目的后續(xù)所需 資金的籌措。若向原公司股東以增資擴(kuò)股方式籌措的，則乙方提供的注 冊(cè)資本金和其所占合資公司股東權(quán)益總和最高不超過663為上限，甲方所占合資公司股東權(quán)益最低應(yīng)不低于34%若以合資公司名義對(duì)外借款籌措的，則該借款金額應(yīng)作為 合資公司的負(fù)債，雙方

6、在合資公司中所持股權(quán)權(quán)益比例保持不 變；若以乙方名義對(duì)外融資籌措的，則由合資公司和乙方按照合法合規(guī)和等價(jià)有償原則， 協(xié)商辦理資金融通的有關(guān)手續(xù)， 雙方 在合資公司中所持股權(quán)權(quán)益比例保持不變；若以新增股東方式增資擴(kuò)股的的，各方增資金額及持股比例另行協(xié)商約定并按程序報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)。四、合資公司組織機(jī)構(gòu)1合資公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。2、合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，負(fù)責(zé)決定合資公司的所有重大事項(xiàng)。3、合資公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)按照合資公司 章程的有關(guān)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)，對(duì)合資公司重大事務(wù)進(jìn)行決策。4、合資公司董事會(huì)由五名董事組成，其中，甲方推薦二名， 乙方推薦三名，乙方三名董事中含一名

7、合資公司職工代表選舉產(chǎn) 生的董事。5、合資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由 乙方推薦的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由甲方推薦的董事?lián)巍?、合資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由甲乙雙方各推薦一人擔(dān)任，其中甲方推薦的監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事會(huì)主席，另外一名監(jiān)事由公司職工代表選舉產(chǎn)生。監(jiān)事依照公司法和合 資公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督、檢查職權(quán)。7、合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，根據(jù)工作需要可設(shè)副總經(jīng)理職 位?？偨?jīng)理由乙方推薦的人擔(dān)任， 總經(jīng)理為合資公司的法定代表 人。合資公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方推薦的人擔(dān)任。8合資公司的公司章程由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議所約定的原則另行制定，其他及未盡事項(xiàng)按照公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)

8、行。五、土地一級(jí)開發(fā)整理投資回報(bào)的分配雙方約定，合資公司提供資金參和一級(jí)開發(fā)所取得的投資 回報(bào)，不按甲乙雙方持有合資公司的股權(quán)比例進(jìn)行分配，而由甲乙雙方按項(xiàng)目實(shí)際投入一級(jí)開發(fā)的資金比例、市政府有關(guān)規(guī)定和雙方的約定進(jìn)行分配。六、項(xiàng)目二級(jí)開發(fā)的資金籌措、資金成本及利潤(rùn)分配1、合資公司，按照有關(guān)規(guī)定取得該片區(qū)土地的建設(shè)用地使 用權(quán)后，由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目二級(jí)開發(fā)建設(shè)所需資金的籌措。2、合資公司向銀行、其他金融機(jī)構(gòu)、其他單位的融資，按 實(shí)際發(fā)生的資金成本據(jù)實(shí)計(jì)入項(xiàng)目二級(jí)開發(fā)成本。3、由合資公司向甲方、乙方或甲方、乙方的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行 的融資，其利率由甲雙方根據(jù)當(dāng)時(shí)市場(chǎng)資金成本的平均水平協(xié)商 確定，并計(jì)入項(xiàng)目開發(fā)成本。4、合資公司在項(xiàng)目二級(jí)開發(fā)中所取得的利潤(rùn)，由甲乙雙方 按所持有的合資公司的股權(quán)比例分配； 發(fā)生的虧損也由合資公司 獨(dú)立承擔(dān)。七、爭(zhēng)議的解決本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商 不成，任何一方均可向本項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。八、補(bǔ)充協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)商后以書