3.16信息披露制度

1、 股份有限公司信息披露制度1 總則1.1 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)上市公司信息披露的要求和上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則，以及公司章程規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，特制定本制度。1.2 本制度所指信息主要包括：1.2.1 公司依法公開對外發(fā)布的定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告；1.2.2 公司依法公開對外發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告、補(bǔ)充公告、整改公告和其他重大事項(xiàng)公告等；以及深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)；1.2.3 公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配

2、股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書；1.2.4 公司向中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會南京特派辦、深圳證券交易所、無錫市國有資產(chǎn)管理辦公室、無錫市上市公司辦公室或其他有關(guān)政府部門報(bào)送的可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的報(bào)告、請示等文件；1.2.5 新聞媒體關(guān)于公司重大決策和經(jīng)營情況的報(bào)道。1.3 董事會秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項(xiàng)，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。2 信息披露的基本原則2.1 公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：2.1.1 公司應(yīng)及時(shí)披露所有對公司股票價(jià)格可

3、能產(chǎn)生重大影響的信息，并在第一時(shí)間報(bào)送深圳證券交易所；2.1.2 在公司的信息公開披露前，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責(zé)任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)；2.1.3 確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；2.1.4 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。2.2 公司各部門按行業(yè)管理要求向上級主管部門報(bào)送的報(bào)表、材料等信息，相關(guān)職能部門應(yīng)切實(shí)履行信息保密義務(wù)，防止在公司公開信息披露前泄露。職能部門認(rèn)為報(bào)送的信息較難保密的，應(yīng)同時(shí)報(bào)董事會秘書，由董事會秘書根據(jù)有關(guān)信息披露的規(guī)定決

4、定是否向所有股東披露。2.3 公司公開披露信息的指定報(bào)紙為：中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、香港大公報(bào)。指定網(wǎng)站為：公司應(yīng)公開披露的信息，如需在其他公共傳媒披露的，不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替公司的正式公告。3 信息披露的審批程序3.1 公開信息披露的內(nèi)部審批程序：3.1.1 公開信息披露的信息文稿均由董事會秘書撰稿或?qū)徍耍?.1.2 董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在履行法定審批程序后披露定期報(bào)告和股東大會決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；3.1.3 董事會秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以外的臨時(shí)報(bào)告：3

5、.1.3.1 以董事會名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交董事長審核簽字；3.1.3.2 以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交監(jiān)事會主席審核簽字；3.1.3.3 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營事項(xiàng)需公開披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)先提交總經(jīng)理審核，再提交董事長審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布；3.1.3.4 董事會授權(quán)范圍內(nèi)，全資子公司總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營事項(xiàng)需公開披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)先提交全資子公司總經(jīng)理審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布；3.1.3.5 控股子公司、參股子公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)需公開披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)先提交公司派出的該控股公司董事長或該參股公司

6、董事審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。3.1.4 公司向中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會南京特派辦、深圳證券交易所、無錫市國有資產(chǎn)管理辦公室、無錫市上市公司辦公室或其他有關(guān)政府部門遞交的報(bào)告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應(yīng)提交公司總經(jīng)理或董事長最終簽發(fā)。4 定期報(bào)告的披露4.1 公司應(yīng)按公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則的內(nèi)容與格式公開披露的定期報(bào)告：4.1.1 季度報(bào)告：公司應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制完成季度報(bào)告，在公司的指定報(bào)紙上刊載季度報(bào)告正文，在公司的指定網(wǎng)站上刊載季度

7、報(bào)告全文(包括正文及附錄)，但第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告；4.1.2 半年度報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)編制完成半年度報(bào)告，在公司的指定報(bào)紙上刊登半年度報(bào)告摘要，在公司的指定網(wǎng)站上登載半年度報(bào)告全文；4.1.3 年度報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在公司的指定報(bào)紙上披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在公司的指定網(wǎng)站上披露其全文。5 主要臨時(shí)報(bào)告的披露5.1 應(yīng)公開披露的臨時(shí)報(bào)告事項(xiàng)：5.1.1 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：5.1.1.1 關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司控股子公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：a 購買或銷

8、售商品；b 購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；c 提供或接受勞務(wù)；d 代理；e 租賃；f 提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?；g 擔(dān)保；h 管理方面的合同；i 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；j 許可協(xié)議；k 贈與；l 債務(wù)重組；m 非貨幣性交易；n 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；o 深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。5.1.1.2 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時(shí)應(yīng)向董事會秘書及時(shí)報(bào)告：a 關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到300萬元以上時(shí)；b 與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)達(dá)到300萬元以上時(shí)。5.1.1.3 公司及公司持有50以上股份的控股子公司遵照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；公司的參股公司以其交易標(biāo)的乘以公司參股

9、比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額對照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。5.1.2 重大事項(xiàng)5.1.2.1 重大事項(xiàng)包括但不限于：a 收購、出售資產(chǎn)；b 重大擔(dān)保事項(xiàng)；c 重要合同：借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等；d 大額銀行退票；e 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；f 遭受重大損失；g 重大投資行為；h 可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；i 重大行政處罰；j 重大仲裁、訴訟事項(xiàng)。5.1.2.2 重大事項(xiàng)達(dá)到或在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時(shí)應(yīng)及時(shí)向董事會秘書報(bào)告：a 所涉資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的l0以上；b 發(fā)生的凈利潤或虧損的絕對值(按上年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損

10、絕對值的l0以上，且絕對金額在100萬元以上；c 所涉交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等一并計(jì)算)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10以上。5.1.2.3 公司及公司持有50以上股份的控股子公司遵照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；公司參股子公司按所涉金額乘以參股比例后的數(shù)額對照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。5.1.3 其他重要事項(xiàng)5.1.3.1 其他重要事項(xiàng)包括但不限于：a 公司章程、注冊地址、注冊資本、名稱的變更；b 經(jīng)營范圍的重大變化；c 訂立上述5.1.2.1.c項(xiàng)以外的重要合同；d 發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡趥鶆?wù)；e 變更募集資金投資項(xiàng)目；f 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5以上；g 持有公司5以上股份的股東，其持有

11、的股份增減變化達(dá)到5以上；h 公司第一大股東發(fā)生變更；i 公司董事長、三分之一董事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；j 生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；k 減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；l 新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；m 更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；n 股東大會、董事會決議依法被法院撤銷；o 法院裁定禁止對公司有控制權(quán)股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股票；p 持有公司5以上股份的股東所持股份被質(zhì)押； q 公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；r 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；s 獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)的債權(quán)未

12、提取足額壞帳準(zhǔn)備的；t 因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的(公司就違規(guī)事項(xiàng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)告中國證監(jiān)會)；u 接受證券監(jiān)管部門專項(xiàng)檢查和巡回檢查后的整改方案；v 董事會預(yù)計(jì)公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異時(shí)，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的；w 公司股票交易發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)；x 在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對公司股票的市場價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)；5.1.3.2 公司發(fā)生以上其他重大事項(xiàng)時(shí)，公司持有50以上股份的控股子公司發(fā)生以上c、d、f、j、k、g、r、s事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會秘書。6 責(zé)任與處罰6.1 公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信

13、息。公司作出重大決定之前，應(yīng)從信息披露角度征詢董事會秘書意見。6.2 公司各部門(包括各分公司)、各子公司發(fā)生符合本制度第九條規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，需按以下時(shí)點(diǎn)及時(shí)向董事會秘書報(bào)告，董事會秘書按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)公開披露：6.2.1 事項(xiàng)發(fā)生后的第一時(shí)間；6.2.2 公司與有關(guān)當(dāng)事人有實(shí)質(zhì)性的接觸，或該事項(xiàng)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展時(shí)；6.2.3 公司與有關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議時(shí)，或該協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止時(shí)；6.2.4 事項(xiàng)獲有關(guān)部門批準(zhǔn)或已披露的事項(xiàng)被有關(guān)部門否決時(shí)；6.2.5 事項(xiàng)實(shí)施完畢時(shí)。6.3 公司各部門(包括各分公司)、各子公司在報(bào)告本制度第九條規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)附上以下文

14、件：6.3.1 所涉事項(xiàng)的協(xié)議書；6.3.2 董事會決議(或有權(quán)決定的有關(guān)書面文件)；6.3.3 所涉事項(xiàng)的政府批文；6.3.4 所涉資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表；6.3.5 中介機(jī)構(gòu)對所涉資產(chǎn)的意見書(評估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告)。6.4 公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司當(dāng)發(fā)生符合本制度第九條規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)及時(shí)報(bào)告董事會秘書，同時(shí)提供相關(guān)材料。6.5 公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司按公開信息披露要求所提供的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等信息應(yīng)按公司制度履行相應(yīng)的審批手續(xù)，確保信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。6.6 公司各部門由部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)信息披露工作，全資子公司、控股子公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，參股子公司的有關(guān)信息披露工作歸由公司投資部門負(fù)責(zé)。6.7 公司各部門(包括各分公司)、各子公司發(fā)生本制度第九條規(guī)定事項(xiàng)而未報(bào)告的，造成公司信息披露不及時(shí)而出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資者造成損失的，公司將對相關(guān)的責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分。6.8 凡違反本制度擅自披露信息的，公司將對相關(guān)的責(zé)任人按泄露公司機(jī)密給予行政及經(jīng)濟(jì)處分，并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。6.9 信息披露不準(zhǔn)確給公司或投資者造成損失的，公司將對相關(guān)的審核責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。不能查明造成錯(cuò)誤的原因，則由所有審