有限責(zé)任公司章程(一人股東或法人獨(dú)資)

1、有限公司章程二O 一三年【】月【】日有限責(zé)任公司章程目 錄第一章總則2第二章經(jīng)營范圍2第三章公司股東及其出資2第四章股東的權(quán)利和義務(wù)2第五章執(zhí)行董事3第六章監(jiān)事4第七章總經(jīng)理5第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及利潤分配 5第九章勞動(dòng)人事制度6第十章公司破產(chǎn)、解散與清算 6第十一章附則71有限責(zé)任公司章程第一早第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司的中文名稱： 有限公司。第三條公司的住所：。第四條公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬元。第五條公司的組織形式為有限責(zé)任公司（）。第六條公司的存續(xù)期限為 年。第二章 經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營范圍： 。公司的經(jīng)營范圍以

2、最后經(jīng)工商登記部門核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)。第三章 公司股東及其出資第八條公司的唯一股東為： 有限公司。法定代表人：注冊(cè)地址：第九條公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊(cè)資本的比例為:股東名稱出資方式出資額（萬元）出資比例（%）有限公司貨幣及其他形式第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條公司不設(shè)股東會(huì)，股東做出下列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事和監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

3、（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決疋；（十）修改公司章程；（）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（）遵守公司章程；（二）按時(shí)足額出資；（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（五）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章 執(zhí)行董事第十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東委派并向股東 負(fù)責(zé)。第十三條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，由股東繼續(xù)委派可以 連任。第十四條 經(jīng)股東決定，執(zhí)行董事可以兼任包括總經(jīng)理在內(nèi)的公司其他高

4、級(jí)管 理職務(wù)。第十五條 執(zhí)行董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽字后置備于 公司：（）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；（五）擬訂公司重大收購、資產(chǎn)置換方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（八）擬訂對(duì)外股權(quán)投資方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）擬訂公司章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十三） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。第十六條執(zhí)行

5、董事為公司的法定代表人。第十七條 執(zhí)行董事的任職條件應(yīng)當(dāng)符合公司法的有關(guān)規(guī)定。第六章 監(jiān)事第十八條 公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事由股東委派，經(jīng)股東繼 續(xù)委派可以連任。第十九條公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽字后置備于公司：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照

6、公司法第152條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提 起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)的行為，提供必要的工作條件。第七章 總經(jīng)理第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 _人，公司根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立其他高級(jí)管理人員職 位。其他高級(jí)管理人員在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作?？偨?jīng)理等高級(jí) 管理人員由股東聘任或解聘。第二十三條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決 算方案以及利潤分配方案

7、和彌補(bǔ)虧損方案，并上報(bào)執(zhí)行董事；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）提請(qǐng)聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員；（八）聘任或者解聘除應(yīng)由股東聘任或者解聘以外的管理人員；（九）決定本公司職工的聘任、解聘、招用、辭退、獎(jiǎng)懲、升降、 薪酬；（十）在股東/執(zhí)行董事授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外處理重要事務(wù)；（十一）簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；（十二）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十四條總經(jīng)理任期三年。第二十五條公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員未經(jīng)股東同意不得兼任其他公司的主要管理人員。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及利潤分配第二十六條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)

8、院財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定建立公 司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第二十七條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二 月三一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第二十九條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)后的一百二十天之內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告送交股東。第三十條公司應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定提取公積金。第三十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第九章 勞動(dòng)人事制度第三十二條按照勞動(dòng)法有關(guān)規(guī)定，建立企業(yè)與職工雙向選擇的用人制度， 企業(yè)與職工簽訂勞動(dòng)合同，確立勞動(dòng)關(guān)系。

9、勞動(dòng)合同的簽訂、變更、 終止、續(xù)延和解除均嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十三條 為達(dá)到人力資源的合理配置，企業(yè)實(shí)行優(yōu)化組合、擇優(yōu)上崗的原則， 嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)法和公司人事管理制度。第三十四條依據(jù)勞動(dòng)法規(guī)定，企業(yè)職工在工作期間休息休假、勞動(dòng)安全與 衛(wèi)生、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保險(xiǎn)和生活福利及女職工特殊保 護(hù)等將依法受到保護(hù)。第十章 公司破產(chǎn)、解散與清算第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第183條的規(guī)

10、定予以解散。第三十六條 公司依照前條第（一）、（二）、（四）或（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由 股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法 院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙 上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)

11、自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書 的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第三十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞 動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)， 按照股東的出資比例分配 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的 規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái) 產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申 請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人 民法院。第四十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送 公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 附則第四十二條公