上市公司外部審計(jì)規(guī)章制度變革分析

1、上市公司外部審計(jì)制度變革簡(jiǎn)介： 公司治理決定了審計(jì)制度，審計(jì)制度對(duì)公司治理又會(huì)起到積極 作用，健全的審計(jì)制度能夠促進(jìn)公司治理的完善。以監(jiān)事會(huì)為中心、以 董事會(huì)為中心與以獨(dú)立董事為中心的三種外部審計(jì)制度模式 ，能夠重新 構(gòu)建上市公司內(nèi)部治理框架，提高審計(jì)機(jī)制運(yùn)行效率。在中國(guó)證券市場(chǎng)取得重大進(jìn)展的十多年中， 虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告屢屢出 現(xiàn)。 2001 年，爆發(fā)了銀廣夏、麥科特等多家上市公司造假案。在每一 份虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的背后， 都附帶著一份由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的虛假審計(jì)報(bào) 告。造成我國(guó)獨(dú)立審計(jì)報(bào)告失確實(shí)緣故專門多， 其中， 上市公司治理結(jié) 構(gòu)的不完善， 導(dǎo)致外部審計(jì)制度的固有缺陷， 是造成審計(jì)質(zhì)量低下的

2、重 要緣故。 因此，從公司治理角度研究上市公司外部審計(jì)制度問(wèn)題， 最大 限度地消除代表大股東利益的經(jīng)營(yíng)者對(duì)審計(jì)的阻礙， 并從制度上防范和 減少審計(jì)失敗，既具有理論價(jià)值，又具有實(shí)際意義。一、上市公司外部審計(jì)制度與公司治理的關(guān)系1 / 12依照美國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì) (AAA) 對(duì)審計(jì)的定義，審計(jì)是為了判定有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和事項(xiàng)的認(rèn)定與其既定標(biāo)準(zhǔn)之間的相符程度， 并向利益相關(guān)者傳遞 結(jié)果， 而客觀地收集、 評(píng)價(jià)有關(guān)認(rèn)定證據(jù)的系統(tǒng)過(guò)程。 審計(jì)的差不多職 能是監(jiān)督、評(píng)價(jià)和鑒證。公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵(lì)、監(jiān) 督約束方面的制度安排，涉及利益相關(guān)者之間在權(quán)利與責(zé)任方面的分 配、制衡，公司治理的目的是實(shí)現(xiàn)科學(xué)決

3、策、高效經(jīng)營(yíng)和有效操縱。企 業(yè)的可持續(xù)進(jìn)展，需要健全的監(jiān)督機(jī)制。公司治理決定了審計(jì)制度，審計(jì)制度對(duì)公司治理又會(huì)起到積極作 用，健全的審計(jì)制度能夠促進(jìn)公司治理的完善。 公司治理與審計(jì)機(jī)制的 匹配性阻礙著審計(jì)機(jī)制運(yùn)行效率和公司績(jī)效， 是提高公司治理效率乃至 提高公司績(jī)效的必要條件。 公司治理中的審計(jì)機(jī)制， 是一個(gè)由多元審計(jì) 主體、 多層次審計(jì)體系構(gòu)成的審計(jì)制度安排， 分為內(nèi)部審計(jì)制度和外部 審計(jì)制度。 其中外部審計(jì)制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分， 它擔(dān)負(fù)著過(guò) 濾會(huì)計(jì)信息風(fēng)險(xiǎn)、確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、降低會(huì)計(jì)信息識(shí)不成本的責(zé)任， 被利益相關(guān)者視為重要的利益保障機(jī)制 1.2 / 12公司治理的理論基礎(chǔ)是操縱權(quán)

4、與剩余索取權(quán)的分配。 由于現(xiàn)代大公 司股權(quán)分散， 而且強(qiáng)調(diào)組織效率勝于資源配置效率， 公司越來(lái)越多地把 權(quán)力下放給執(zhí)行董事， 執(zhí)行董事?lián)碛邢喈?dāng)大的決策權(quán)， 導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者操縱 公司， 經(jīng)營(yíng)者掌握了公司資產(chǎn)的剩余操縱權(quán)和剩余索取權(quán)。 新古典經(jīng)濟(jì) 學(xué)把公司的經(jīng)營(yíng)者看作完全理性的經(jīng)濟(jì)人， 當(dāng)經(jīng)營(yíng)者把公司作為謀取自 身利益最大化的工具， 利用獨(dú)立的法人資格和有限責(zé)任制度， 在缺乏有 效監(jiān)操縱度的情況下， 轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 損害投資者利益時(shí)， 就有必要在 經(jīng)營(yíng)者操縱的公司建立相應(yīng)的審計(jì)制度， 由投資者托付獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì) 師對(duì)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審計(jì)， 受托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師將審計(jì)結(jié)果報(bào)告托 付人，并由托付人支付相應(yīng)

5、的酬勞 2.二、上市公司外部審計(jì)制度：公司治理的視角分析外部審計(jì)制度的價(jià)值在于獨(dú)立性， 在直接審計(jì)托付模式下， 包括企 業(yè)所有者、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師和經(jīng)營(yíng)者三方， 企業(yè)所有者是托付人、 注冊(cè)會(huì)計(jì) 師是審計(jì)人、 經(jīng)營(yíng)者是被審計(jì)人， 三者身份明確， 形成相互制衡的審計(jì) 關(guān)系。作為審計(jì)人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立于作為托付人的所有者和作為被審 計(jì)人的經(jīng)營(yíng)者， 從而保證了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性。 隨著股份制的高度進(jìn)3 / 12 展，公司股權(quán)越來(lái)越分散， 審計(jì)采取直接托付模式差不多不現(xiàn)實(shí)， 間接 審計(jì)托付模式成為股份制進(jìn)展到一定時(shí)期的必定產(chǎn)物， 但我國(guó)現(xiàn)行的公 司治理結(jié)構(gòu)卻在一定程度上阻礙外部審計(jì)獨(dú)立性。我國(guó)上市公司的治理

6、結(jié)構(gòu)既不同于英美國(guó)家的一元制， 也不同于德 國(guó)雙層型的二元制。 我國(guó)上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置為股東大會(huì)、 董事會(huì)和監(jiān) 事會(huì)。 股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 而董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)地位平等， 二者在 組織結(jié)構(gòu)上并無(wú)隸屬關(guān)系，是兩個(gè)平行的機(jī)關(guān)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001 年8 月 16 日頒布了關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)， 獨(dú)立董事開始進(jìn)入上市公司董事會(huì)，成為公司治理的一個(gè)重要組成部 分。1. 股東大會(huì)。 我國(guó)的上市公司大部分是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)， 在股 權(quán)結(jié)構(gòu)上， 代表國(guó)有資產(chǎn)的國(guó)有股占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)， 加之我國(guó)證券市場(chǎng)尚 不成熟， 產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)也未建立， 上市公司大部分中小股東的持股數(shù)量 專門少， 他們傾

7、向于進(jìn)行短期的投機(jī)操作， 所關(guān)懷的不是公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn) 展，而是短期的股價(jià)漲跌。因此，中小股東對(duì)出席股東大會(huì)不感興趣。 即使有若干分散的小股東關(guān)懷公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展， 一些公司對(duì)出席股東大4 / 12 會(huì)的股東資格在持股比例和數(shù)量上也作了限制， 參加股東大會(huì)的成本相 對(duì)高昂， 同時(shí)專門難達(dá)成一致意見(jiàn)。 股東大會(huì)實(shí)際變成了國(guó)家股東會(huì)議 或董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，難以形成規(guī)范、有效的對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì) 及公司行為的制衡約束機(jī)制， 中小股東無(wú)法行使 公司法 給予股東大 會(huì)選擇、 聘任注冊(cè)會(huì)計(jì)師的權(quán)力， 審計(jì)托付的權(quán)力落到實(shí)際掌握公司操 縱權(quán)的經(jīng)營(yíng)者手中。2. 董事會(huì)。按照公司法的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，受全體

8、股東的 托付，享有充分的權(quán)力，代表股東進(jìn)行決策，在公司領(lǐng)導(dǎo)中起著核心作 用。但在現(xiàn)實(shí)中，許多公司的董事會(huì)并沒(méi)有發(fā)揮其核心作用，董事會(huì)與 經(jīng)營(yíng)者有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系 ，專門多執(zhí)行董事作為董事會(huì)成員又同時(shí)在 公司治理部門兼職，董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象特不普遍，董事會(huì)對(duì)注冊(cè) 會(huì)計(jì)師的選聘在專門大程度上受經(jīng)營(yíng)者的阻礙 。為進(jìn)一步完善我國(guó)上市 公司治理結(jié)構(gòu)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見(jiàn) 中規(guī)定，獨(dú)立董事具有向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事 務(wù)所、單獨(dú)聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等特不職權(quán)。但就目前情況 看，盡管大多數(shù)上市公司已按證監(jiān)會(huì)的要求配備了獨(dú)立董事，但證監(jiān)會(huì) 希望通過(guò)獨(dú)立董

9、事制度的確立來(lái)完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)的目的是否5 / 12能實(shí)現(xiàn)，還存在一定的問(wèn)題和爭(zhēng)論。目前獨(dú)立董事的選聘， 大多數(shù)是由董事會(huì)提名， 股東大會(huì)通過(guò)， 在 “一股獨(dú)大”治理結(jié)構(gòu)的情況下，實(shí)質(zhì)上是大股東對(duì)獨(dú)立董事的選擇， 中小股東在這方面的發(fā)言權(quán)流于形式， 削弱了獨(dú)立董事所應(yīng)有的獨(dú)立性 和功能， 其結(jié)果只能是獨(dú)立董事聽(tīng)命于大股東， 這就造成了外部審計(jì)制 度監(jiān)督的真空。3. 監(jiān)事會(huì)。我國(guó)公司法中對(duì)監(jiān)事會(huì)的組成和職權(quán)作出的規(guī)定是： 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成； 監(jiān)事會(huì)的職能要緊 是“檢查公司的財(cái)務(wù)，對(duì)董事和經(jīng)理違反法律法規(guī)的行為進(jìn)行監(jiān)督”。 然而， 改制后的上市公司一般是由國(guó)家股占

10、絕對(duì)優(yōu)勢(shì)， 監(jiān)事會(huì)成員實(shí)際 上就成了國(guó)家股東指定的人員， 監(jiān)事與公司存在緊密的利益關(guān)系， “內(nèi) 部人”現(xiàn)象嚴(yán)峻， 其來(lái)源決定了其專門難獨(dú)立； 人員的構(gòu)成又導(dǎo)致監(jiān)事 會(huì)職能上的形同虛設(shè)， 對(duì)董事會(huì)的依附性專門強(qiáng)， 監(jiān)事會(huì)既沒(méi)有行使職 能的權(quán)力，也沒(méi)有利益激勵(lì)，地位特不尷尬。此外，監(jiān)事獵取信息的不 充分性，不熟悉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)治理也是監(jiān)事會(huì)不能真正發(fā)揮作6 / 12 用的重要緣故， 專門難獨(dú)立、 客觀、 公正地行使對(duì)外部審計(jì)制度的監(jiān)督 權(quán)。4. 經(jīng)營(yíng)者。公司法確認(rèn)了對(duì)公司經(jīng)理層人員的選拔和聘任機(jī)制。 然而，許多改制后公司仍然以國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部治理模式來(lái)治理現(xiàn)代公 司的經(jīng)理層人員。 這種做法與

11、公司法人治理結(jié)構(gòu)全然不能相容， 它打破 了經(jīng)理層人員與董事會(huì)之間的托付代理關(guān)系， 破壞了公司法人治理結(jié)構(gòu) 之間層層產(chǎn)生、 層層制衡負(fù)責(zé)的機(jī)制。 由于國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者是受國(guó)有 資產(chǎn)的所有者政府托付經(jīng)營(yíng)企業(yè)的， “所有者缺位” 現(xiàn)象在國(guó)有企 業(yè)體現(xiàn)得尤為明顯。 企業(yè)的多數(shù)決策經(jīng)營(yíng)權(quán)實(shí)際掌握在經(jīng)營(yíng)者手中， 經(jīng) 營(yíng)者行為對(duì)企業(yè)的阻礙十分巨大。 同時(shí)，控股股東與上市公司之間在人 員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面邊界模糊，形成了“內(nèi)部人”對(duì)自己的監(jiān) 督，淡化了公司所有者最終操縱權(quán)。由于外部審計(jì)市場(chǎng)屬于買方市場(chǎng)， 作為買方的經(jīng)營(yíng)者可能利用中介審計(jì)機(jī)構(gòu)選擇權(quán)和審計(jì)付費(fèi)等手段操 縱注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 經(jīng)營(yíng)者由被審計(jì)人變成了

12、審計(jì)托付人， 并決定注冊(cè)會(huì)計(jì) 師的續(xù)聘、收費(fèi)等事項(xiàng)，這種審計(jì)托付人與被審計(jì)人合二為一的狀況， 打亂了審計(jì)關(guān)系三方有序的平衡關(guān)系， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)關(guān)系中處于明7 / 12 顯的被動(dòng)地位， 出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買審計(jì)意見(jiàn)的現(xiàn)象也就不足為奇了， 注冊(cè) 會(huì)計(jì)師由投資者托付的監(jiān)督人完全變?yōu)榻?jīng)理人的辯護(hù)人。三、完善公司治理，變革外部審計(jì)制度的模式分析評(píng)價(jià)審計(jì)機(jī)制績(jī)效的標(biāo)準(zhǔn)是能否實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策與效率經(jīng)營(yíng)， 現(xiàn)行外 部審計(jì)制度并沒(méi)有直接解決公司治理中實(shí)際存在的問(wèn)題科學(xué)決策、 高效經(jīng)營(yíng)和有效操縱， 在上市公司外部審計(jì)工作中， 監(jiān)督機(jī)制無(wú)所作為， 這是企業(yè)做大做強(qiáng)的重要障礙之一。 因此，重新構(gòu)建上市公司內(nèi)部治理 框架，理

13、順內(nèi)部治理關(guān)系， 提高審計(jì)機(jī)制運(yùn)行效率， 促進(jìn)公司科學(xué)決策、 高效經(jīng)營(yíng)和有效操縱，成為改善公司治理結(jié)構(gòu)的當(dāng)務(wù)之急 3. 鑒于上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn) 實(shí)狀況，外部審計(jì)制度有以下三種模式可供選擇：1. 以監(jiān)事會(huì)為中心的外部審計(jì)制度。 產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為， 股東是產(chǎn)權(quán)主 體之一，但股東也只擁有公司產(chǎn)權(quán)的一部分， 而不是全部， 真正擁有公 司產(chǎn)權(quán)的是公司的各利益相關(guān)者。 依照產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵和邏輯延伸， 債權(quán)人和 人力資本均是產(chǎn)權(quán)主體， 職員（ 除經(jīng)營(yíng)者等高級(jí)治理人員之外的勞動(dòng)力 ） 通過(guò)提供人力資本擁有參與治理的權(quán)利。 一般的經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)假設(shè)監(jiān)事是8 / 12 股東的信托人， 監(jiān)事通常會(huì)自覺(jué)地為了股東和其他利益相關(guān)者

14、的利益履 行其職責(zé)。 在這種模式下， 監(jiān)事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中居于核心地位， 形 成監(jiān)事會(huì)為中心的審計(jì)機(jī)制。 監(jiān)事同意利益相關(guān)者托付對(duì)公司行使操縱 權(quán)和決策權(quán)。 監(jiān)事與經(jīng)理層不得交叉任職， 監(jiān)事會(huì)掌握中介審計(jì)機(jī)構(gòu)聘 用權(quán)， 并在監(jiān)事會(huì)中建立審計(jì)委員會(huì)、 財(cái)務(wù)委員會(huì)、 風(fēng)險(xiǎn)操縱委員會(huì)等 專門委員會(huì)，提高監(jiān)事會(huì)的決策和監(jiān)督能力 4.我國(guó)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性不強(qiáng)，公司法對(duì)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立地位缺乏愛(ài)護(hù)性規(guī) 定，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)力度明顯不足，出現(xiàn)了“監(jiān)事會(huì)虛置”的現(xiàn)象。從著 力改善公司的監(jiān)督機(jī)制和監(jiān)督效果的角度考慮 ，上市公司治理的重點(diǎn)應(yīng) 該放在改善監(jiān)事會(huì)的人員組成結(jié)構(gòu)，給予監(jiān)事會(huì)更大的監(jiān)督權(quán)力、更為 明確的實(shí)質(zhì)性監(jiān)督

15、手段 。為了保證監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)及其對(duì)董事 會(huì)的監(jiān)督權(quán)能夠落實(shí) ，法律應(yīng)該明確規(guī)定公司聘請(qǐng)外部審計(jì)的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所由監(jiān)事會(huì)決定，而不是由董事會(huì)決定；董事會(huì)有正當(dāng)理由認(rèn)為會(huì)計(jì) 師事務(wù)所沒(méi)有能力或不負(fù)責(zé)任時(shí)，能夠要求監(jiān)事會(huì)更換，是否同意更換 仍應(yīng)由監(jiān)事會(huì)獨(dú)立決定。這可不能阻礙董事會(huì)的任何合法職權(quán)，包括其 監(jiān)督權(quán)，但對(duì)加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的地位、發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，都會(huì)產(chǎn)生深 遠(yuǎn)的阻礙。將外部審計(jì)的聘任權(quán)由監(jiān)事會(huì)掌握，保持了與公司法的9 / 12致性，幸免了將同一職責(zé)同時(shí)授予監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)所引起的混 亂，更能保證作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，以充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。這一模式的缺陷在于， 我國(guó)上市公司中， 在

16、差不多存在監(jiān)事會(huì)這一 專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)的情況下， 又全面引入了獨(dú)立董事制度， 同時(shí)將獨(dú)立董事 的要緊職能定位于監(jiān)督， 可能引發(fā)制度上的沖突。 筆者認(rèn)為， 我國(guó)對(duì)獨(dú) 立董事制度的功能還需進(jìn)行合理的定位調(diào)整， 不能因?yàn)橐氇?dú)立董事制 度沖淡了對(duì)監(jiān)事會(huì)這一專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)改革的關(guān)注。2. 以董事會(huì)為中心的外部審計(jì)制度。 新制度經(jīng)濟(jì)理論提出， “激勵(lì) 機(jī)制與監(jiān)控機(jī)制相融合的治理機(jī)制比剩余索取權(quán)激勵(lì)范式更具有理論 解釋力，也更有效率”。針對(duì)現(xiàn)行的監(jiān)事會(huì)制度作用甚微，另一種治理 模式是在引進(jìn)獨(dú)立董事制度的基礎(chǔ)上， 以董事會(huì)為中心構(gòu)建外部審計(jì)制 度，董事會(huì)下設(shè)由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)， 在選聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師的過(guò) 程中

17、， 評(píng)估注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性， 考察治理當(dāng)局所提出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師選 聘、解聘理由，使董事會(huì)、高層治理者與內(nèi)、外部審計(jì)員關(guān)注有效的財(cái) 務(wù)報(bào)告與風(fēng)險(xiǎn)治理的重要性。10 / 12董事會(huì)負(fù)有監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告與風(fēng)險(xiǎn)治理 （ 包括操縱 ） 的直接要緊職責(zé)。我國(guó)法律規(guī)定， 董事會(huì)有權(quán) “向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所”，最后由股東大會(huì)通過(guò)。董事會(huì)作為審計(jì)托付人，這是 目前的要緊方式。 但我國(guó)上市公司董事會(huì)普遍存在結(jié)構(gòu)不合理， 決策水 平不高、 內(nèi)部監(jiān)督不足等問(wèn)題， 導(dǎo)致了人們對(duì)董事會(huì)托付審計(jì)的合理性 產(chǎn)生懷疑。 獨(dú)立董事能就公司的戰(zhàn)略、 績(jī)效、 資源和關(guān)鍵性的任命和運(yùn) 營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)等重大問(wèn)題上作出獨(dú)立

18、的推斷， 審計(jì)委員會(huì)的建立能夠保證審計(jì) 的獨(dú)立性提高審計(jì)質(zhì)量， 恢復(fù)公眾對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的信心， 是董事會(huì)履行職 責(zé)的要緊工具。 以董事會(huì)為中心的外部審計(jì)模式也同樣存在缺陷， 審計(jì) 委員會(huì)在注冊(cè)會(huì)計(jì)師選聘上更多的是參與復(fù)核， 而治理當(dāng)局照舊占據(jù)著 主導(dǎo)地位。 因此即使有審計(jì)委員會(huì)作為后盾， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師仍有可能基于 諸般顧忌而屈服于來(lái)自客戶治理當(dāng)局的壓力， 從而對(duì)審計(jì)委員會(huì)有所隱 瞞。同時(shí)，我國(guó)上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)建設(shè)明顯滯后， 全國(guó)有 50 的上市公司尚未設(shè)立戰(zhàn)略、 審計(jì)、提名、 薪酬與考核四個(gè)董事會(huì)專門委 員會(huì)，同時(shí)設(shè)立了四個(gè)專門委員會(huì)的只占 18.8 ，只有不到 30的上 市公司設(shè)立了 13個(gè)專門委員會(huì)。筆者認(rèn)為，我國(guó)應(yīng)建立強(qiáng)制實(shí)行董11 / 12事會(huì)專門委員會(huì)制度，同時(shí)制定董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作的指引性文件， 明確專門委員會(huì)職責(zé)定位、 操作程序，引導(dǎo)各專門委員會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作。3. 以獨(dú)立董事為中心的外部審計(jì)制度。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在 關(guān)于在上市 公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 中，要求上市公司建立獨(dú)立的外部 董事制度，并規(guī)定獨(dú)立董事除了具有公司法等法規(guī)給予的董事權(quán)限外， 還被給予“向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”： “向上市公司建 議聘任外部審計(jì)、 咨詢的權(quán)力” 的特不職權(quán)。 以獨(dú)立董事為中心建立外 部審計(jì)制度