IPO及新三板審計框架協(xié)議

1、廣東新協(xié)力集團有限公司與天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所財務專業(yè)服務協(xié)議書2015年8月 日甲方：廣東新協(xié)力集團有限公司乙方：天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所鑒于：1 甲方系于中國境內注冊的有限公司，甲方的子公司擬通過改制新設為股份有限公司，并向中國證監(jiān)會申報首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“IPO”）或申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌成為公眾公司交易；2 乙方系經中國證監(jiān)會、財政部批準具有證券期貨執(zhí)業(yè)資格的專業(yè)服務機構。依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法以及國家其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，甲方與乙方經友好協(xié)商，在平等互利、公平合法、誠實信用的基礎上

2、訂立以下條款。甲、乙雙方共同遵照，全面履行。第一條 業(yè)務范圍第1.1條 甲方聘請乙方為甲方子公司改制及申報上市或新三板掛牌的財務審計機構，根據(jù)甲方子公司的改制及上市時間計劃，乙方的工作范圍主要包括：第一階段：盡職調查、公司重組階段，主要工作內容包括：（1） 對公司股權及組織架構、股權及業(yè)務重組、內部控制體系、財務核算、上市稅務籌劃、IPO或新三板掛牌時間規(guī)劃提供專業(yè)建議和方案，出具盡職調查報告并持續(xù)跟進落實情況。第二階段：持續(xù)輔導階段，主要工作內容包括：（2） 根據(jù)公司業(yè)務實際狀況，結合IPO或新三板要求，協(xié)助公司完善現(xiàn)有會計核算體系，指導、協(xié)助公司建立起適用并符合企業(yè)內部控制基本規(guī)范及配套指

3、引規(guī)定的內部控制體系；（3） 提供財務規(guī)范和稅務規(guī)劃的持續(xù)指導意見；（4） 定期安排專業(yè)人員對貴公司日常財務規(guī)范和業(yè)務發(fā)展情況進行現(xiàn)場了解和指導，公司不定期提出的需求則及時予以響應。第三階段：改制及設立股份公司階段，主要工作內容包括：（5） 根據(jù)公司改制工作計劃，對股份公司改制基準日進行審計，出具審計報告；（6） 對股份公司出資進行驗資，出具股本驗資報告； （7） 對股份公司進行規(guī)范輔導，并對公司主要個人股東及董監(jiān)高、主要財務人員進行上市財務培訓。 第四階段：上市申報或新三板申報審計階段，主要工作內容包括：（8） 對擬上市公司申報財務報表進行審計，出具申報財務報表審計報告。（9） 如IPO，根

4、據(jù)中國證監(jiān)會關于企業(yè)上市審核要求出具相關專項報告，包括公司內部控制鑒證報告、非經常性損益專項審核報告、近三年納稅情況專項審核報告、原始財務報表與申報財務報表差異說明專項報告等； （10） 根據(jù)證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)審核反饋意見，對公司進行專項核查并出具反饋回復意見； （11） 如IPO，對公司獲準公開發(fā)行股票募集資金進行驗證，出具驗證報告。 第1.2條 乙方接受此委托，將依據(jù)國家有關政策、法規(guī)及執(zhí)業(yè)經驗，獨立、客觀、公正地完成以上各項業(yè)務。第二條 甲方的責任與義務第2.1條 甲方的責任1根據(jù)中華人民共和國會計法及企業(yè)財務會計報告條例，甲方及甲方負責人有責任保證會計資料的真實性和完整性

5、。因此，甲方管理層有責任妥善保存和提供會計記錄（包括但不限于會計憑證、會計賬簿及其他會計資料），這些記錄必須真實、完整地反映甲方的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。2按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務報表是甲方管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務報表，并使其實現(xiàn)公允反映；（2）設計、執(zhí)行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。第2.2條 甲方的義務1及時為乙方的審計工作提供其所要求的全部會計資料和其他有關資料，并保證所提供資料的真實性和完整性。2確保乙方不受限制地接觸任何與審計有關的記錄、文件和所需的其他信息。3甲方管理層對其做出的與審計等業(yè)務

6、有關的聲明予以書面確認。4為乙方派出的有關工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由乙方于外勤工作開始前提供清單。5按本約定書的約定及時足額支付業(yè)務費用以及乙方人員在市外工作期間的交通、食宿和其他相關費用。第三條 乙方的責任和義務第3.1條 乙方的責任1乙方的責任是在實施審計工作的基礎上對甲方財務報表發(fā)表審計意見。乙方按照中國注冊會計師審計準則（以下簡稱審計準則）的規(guī)定進行審計。審計準則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作，以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。2乙方不對非由乙方審計的組成部分的財務信息單獨出具審計報告；有關的責任由對該組成部分執(zhí)行審計的其他注冊會計師及

7、其所在的會計師事務所承擔。3審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據(jù)。選擇的審計程序取決于乙方的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，乙方考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對內部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。4乙方需要合理計劃和實施審計工作，以使乙方能夠獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，為甲方財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。5乙方有責任在審計報告中指明所發(fā)現(xiàn)的甲方在某重大方面沒有遵循企業(yè)會計準則編制財務報表且未按

8、乙方的建議進行調整的事項。6由于測試的性質和審計的其他固有限制，以及內部控制的固有局限性，不可避免地存在著某些重大錯報在審計后可能仍然未被乙方發(fā)現(xiàn)的風險。7在審計過程中，乙方若發(fā)現(xiàn)甲方內部控制存在乙方認為的重要缺陷，應向甲方提交管理建議書。但乙方在管理建議書中提出的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建議。甲方在實施乙方提供的改善建議前應全面評估其影響。未經乙方書面許可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的管理建議書。8乙方的審計不能減輕甲方及甲方管理層的責任。第3.2條 乙方的義務1按照約定時間完成審計等工作，出具審計報告以及其他相關報告。乙方應根據(jù)甲方上市工作

9、進度安排出具審計報告及相關專項審計報告。2乙方應委派具備相應業(yè)務許可資格并富有承擔上市公司審計工作能力和經驗的會計師團隊負責本項目的審計工作。第四條 上市服務費用及支付方式第4.1條 乙方根據(jù)本協(xié)議業(yè)務總體安排及預計工作量，經協(xié)商確定的服務費用為：1. 甲方子公司向中國證監(jiān)會申報首次公開發(fā)行股票即IPO，服務費用為人民幣 貳佰萬壹拾元整（￥2,100,000元），已包含前期盡職調查費用以及申報新三板掛牌費用。2除乙方另行指定收費賬戶外，乙方的收費賬戶信息如下：戶名：天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所帳號：7120-5836-5577開戶行：中國銀行廣州東環(huán)支行第4.2條 相關費用支付安排

10、如下：階段付款進度費用金額盡職調查報告出具之日起5日內180,000II股改審計報告初稿出具之日起5日內180,000III新三板申報報表審計報告初稿出具之日起5日內200,000IV向全國中小企業(yè)股份轉讓遞交申報材料之日起5日內40,000申報新三板掛牌費用小計600,000V2016年度審計報告初稿出具之日起5日內400,000VI申報報表審計報告（2015年、2016年、2017年）初稿出具之日起5日內750,000VII上市募集資金驗證報告初稿出具之日起5日內350,000申報IPO費用合計2,100,0004.3條 其他費用“其他費用”系指乙方為完成上述業(yè)務而發(fā)生的交通費、食宿費等，

11、及審計過程中發(fā)生的銀行詢證費、快遞費等由銀行、郵政等第三方收取的費用由甲方承擔。第4.4條 專業(yè)服務費用的增加1.如果新三板掛牌報告基準日與股改基準日不一致，導致增加一期審計工作，需要增加審計費用人民幣貳拾伍萬元（￥250,000）。2. 由于甲方子公司申報時間延后或監(jiān)管部門審核發(fā)行材料的原因，導致乙方需要對甲方子公司增加一期財務報告審計工作的，每期的審計費用為人民幣肆拾萬元（￥400,000）。3. 本預算系根據(jù)甲方子上市工作進度計劃為基礎估算，如果由于情況的改變，致使從事本約定書所涉及的審計服務實際時間較本方案預計的時間有明顯的增加時，如子公司數(shù)量增加、需單獨出具子公司審計報告、營業(yè)收入大

12、幅度增加、業(yè)務復雜程度明顯提高等情形，則應予以協(xié)商調整審計費用。4. IPO審計工作屬于一項復雜的系統(tǒng)工程，申報會計師需與其他中介密切配合，為企業(yè)的規(guī)范運作提供專業(yè)服務，以及制作大量的專業(yè)材料，以使公司獲得最終的上市審批，因此，公司在獲得中國證監(jiān)會批準上市后應給予會計師一定的補償或獎勵，該等費用由雙方另行約定。第五條 審計報告及其他專項報告的使用第5.1條 乙方按照中國注冊會計師審計準則第1501號審計報告和中國注冊會計師審計準則第1502號非標準審計報告規(guī)定的格式和類型出具審計報告及相關專項報告。第5.2條 乙方向甲方致送審計報告及其他專項報告一式 份。第5.3條 甲方在提交或對外公布審計報

13、告及相關報告時，不得修改乙方出具的審計報告及其后附的已審計財務報表。當甲方認為有必要修改會計數(shù)據(jù)、報表附注和所作的說明時，應當事先通知乙方，乙方將考慮有關的修改對審計報告的影響，必要時，將重新出具審計報告。第六條 保密條款 1乙方對在簽署和履行本約定書過程中獲取的甲方保密信息承擔保密責任。只可以在履行本約定書項下義務所必需的范圍內予以使用。未經甲方的事前書面同意，不得披露給任何第三方，但披露予其各自具有保密責任的專業(yè)顧問或給甲方上市服務的其他專業(yè)中介機構（如甲方保薦機構、律師、評估機構等）除外。甲方的保密信息包括其財務信息、經營運作信息、融資規(guī)劃及目標等信息，保密信息為：（1） 甲方專有、并不

14、為公眾所知悉且通過公開的途徑所無法獲取的信息；（2） 甲方采取了必要的保密措施，包括但不限于在提供時口頭、圖像或以書面方式表明其具有保密性。2保密信息不包括以下信息，或其中任何部分，即：（1）從過去的某日起，該信息已成為可公開取得；（2）與甲方接觸之前就已知悉的；（3）根據(jù)法院命令，具有管轄權的司法機關、政府主管機關的強制性要求而需披露的，于此情形下，乙方應當盡早將披露的事項、要求、范圍書面通知甲方，以便甲方消除或將該披露的不利影響降到最低。3乙方對于收到的甲方的保密信息，將采取一切必要的保密措施和制度予以保護，其保護程序不應低于對其自有商業(yè)秘密的保護，并且在任何情況下其保護程度不應低于一個管理良好的企業(yè)對自己商業(yè)秘密的保護程度。乙方應當要求乙方所接觸到保密信息的人員（包括其所有雇員）、通過其知悉保密信息的機構履行保密義務；若前述人員、機構違反保密義務，則應當就該行為向甲方承擔本約定書規(guī)定的有關違約責任。第六條 本協(xié)議書的有效期間1本協(xié)議書壹式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。2本協(xié)議書為框架協(xié)議，雙方同意以雙方蓋章后開始生效，并在約定事項全部完成之前有效。第七條 約定事項的變更由于出現(xiàn)不可預見的情況，甲乙雙方可要求變更約定事項，但應及時通知對方，并由雙方協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議解決。第八條 終止條款1如果根據(jù)乙方的職業(yè)道德及其他有關專業(yè)職責、適用的法律法規(guī)或其他任何法定的