債轉股案例剖析

1、債轉股案例剖析    債轉股案例剖析（上） 債權變股權，?？图瘓F和長沙公交找到了對話的基礎 常州長江客車集團有限公司是建設部中國城市車輛總公司直屬企業(yè)，是國內較大規(guī)模的既有車身制造能力又有底盤制造能力的大型企業(yè)集團，目前擁有50多個品種，產值近10億元。 從1990年開始，長沙公交總公司開始與該集團公司發(fā)生業(yè)務關系。此后下屬的二級單位長沙市公用客車廠因市場范圍小、廠房設備利用率低、生產工藝技術落后，沒有獨立參與市場競爭能力也被迫轉產加入常州長江客車集團，從事散件組裝業(yè)務。 經過一段時間合作，由于長沙公交總公司資金有限，再加上貨款回籠較慢，拖欠嚴重，到19

2、98年，長沙公交總公司累計拖欠常州長江客車集團公司貨款450萬元，拖欠款項中最長時間可追溯到八九年前。由于拖欠越來越多，使常州長江客車集團不堪重負，被迫中止了向該公司的供貨業(yè)務。要使正面臨重重困難的長沙公交總公司一下子歸還龐大的債務，幾乎是根本不可能的事兒。與此同時，?？图瘓F也因無法收回這筆貨款而痛苦不堪。 據(jù)了解，此前，?？图瘓F也曾想到過運用法律手段討回貨款，但是他們同時也擔心，如果討回的是一些毫無用處的設備和廠房，對?？蛠碚f即使打贏了官司，與輸?shù)艄偎居钟泻萎悾砍？图瘓F下派到長沙長江客車有限公司擔任副總經理的宣建剛說，輸?shù)袅斯偎旧锌陕涞靡簧磔p松，要是贏了，說不定還會增添新的"包袱&

3、quot;！ 兩難之中取其利，于是?？图瘓F想到了債權轉股權。而此時，長沙公交總公司也想通過這種方式盤活公用客車廠的閑置資產。因此，雙方一拍即合。經過近一年的商談和充分醞釀，在雙方基本達成共識并進行可行性研究的基礎上，決定共同合資組建長沙長江客車有限公司，注冊資金為1000萬元。 據(jù)宣建剛說，?？图瘓F之所以愿意債權轉股權，主要是看好長沙乃至湖南、中南地區(qū)潛在的市場。目前整個長沙城市客車市場，長江牌系列客車已有500余臺，湖南省內其他公交單位約有200臺。根據(jù)信息，湖南公交客車市場目前年需求量為400輛左右，其中長沙公交近兩年須增加300臺客車填補中途退出的客運市場，另外每年報廢更新車輛為150輛

4、。因此，?？图瘓F抓住了長沙長江客車有限公司，不僅可以盤活沉淀在長沙公交的資金，而且還可以抓住湖南公交購車客運市場。同時，?？图瘓F以此為"橋頭堡"，可以通過低成本擴張集團公司生產經營范圍，開拓整個中南地區(qū)客車市場。 據(jù)介紹，債權轉股權方式已在杭州試點并取得成功，對此，常客集團是十分謹慎的。宣建剛說，原來?？图瘓F準備在貴州搞，但沒有進行。他認為這種債權變股權雖是解決債務的好辦法，但是在一個企業(yè)內部也不宜遍地開花。 讓步，成為雙方合作成功的條件 客觀地講，在這次債權轉股權過程中，?？图瘓F作出了巨大的讓步。原長沙公用客車廠廠長、現(xiàn)長沙長江客車有限公司總經理楊彬章坦率地承認，如果?？?/p>

5、集團一定要打這場官司，他們是完全可以收回債務的。但他們沒有，僅要了一個似乎前景看好的市場，這是需要勇氣和魄力的。楊彬章認為，沒有戰(zhàn)略的眼光，只是斤斤計較的話，這次債權轉股權可能無法實現(xiàn)。 盡管?？图瘓F控股了長沙長江客車有限公司，但是該集團聘任的總經理仍然是原長沙公用客車廠的廠長。該集團僅派駐了兩名人員，一位擔任副總，一位擔任財務部副經理。 另據(jù)了解，此前在雙方協(xié)調談判過程中，常州長江客車集團也提出了長江客車品牌無形資產入股問題，并要求占20的股權，但為了促成此事，該集團公司主動放棄了以無形資產入股的要求。對此，長沙市經濟體制改革委員會綜合科科長孫銀生說，如果真正按市場來運作的話，?？图瘓F的無形

6、資產應該占有一定的股權是無庸置疑的。因此，他認為，常客集團無償以品牌為投入（包括技術、人才等），也是最大的讓步。 不僅?？图瘓F表現(xiàn)出了高姿態(tài)，長沙市公交總公司也從長遠利益出發(fā)，為合作成功大開"綠燈"。據(jù)介紹，在新組建的長沙長江客車有限公司的資本構成中，長沙公用客車廠房屋建筑評估后價值為54922萬元，設備5151萬元，計600萬元左右。為了啟動生產，長沙公交總公司表示愿意再拿出400萬元資金追加進來，這樣就構成1000萬元。 應該講，長沙公交總公司擁有的股權應不止是45，然而長沙公交總公司為使新組建的公司輕裝上陣，還承擔了新組建公司的所有職工的托管任務和原公用客車廠全部債權

7、債務，為新公司發(fā)展創(chuàng)造了優(yōu)越條件。業(yè)內人士說，長沙長江客車有限公司如今只是一張白紙，沒有債務和人員負擔，有的只是市場、技術和品牌。 長沙市政府在該市首次出現(xiàn)的這起債權轉股權事件中也給予了許多優(yōu)惠政策。一是同意不將土地納入資產控股，供其繼續(xù)使用，甚至是無償使用；二是在具體操作過程中，長沙市政府在不違反政策的前提下對其盡量進行了"變通"，尤其在過戶和資產評估過程中想方設法大開"綠燈"。實事求是地講，?？图瘓F與長沙公交由"冤家"到"親家"的轉變不是偶然的。 債轉股案例剖析（下）債轉股之后道路仍艱難 常客集團與長沙公交債權

8、變股權的合作，開始可以說是一帆風順的，從表面上看甚至是皆大歡喜。但是不是今后就可以高枕無憂、沒有一點"后遺癥"呢？孫銀生認為，就新公司發(fā)展來看，今后還有許多難關要過，首先是體制磨合關。作為至今仍留有計劃經濟痕跡的長沙公用客車廠（即長沙長江客車有限公司前身）一下子要全面進入市場，還有一個學習建立全新企業(yè)機制的過程，這是最大的難關。 二是市場拓展關。長沙公用客車過去主要依附于公交總公司而生存，不存在市場問題。建立長沙長江客車有限公司后，雖然仍然依托于長沙公交總公司，但是不可能再全部依靠，加上該客車廠先天的缺陷，要真正開拓市場很難，現(xiàn)在的當務之急必須首先建立一支營銷隊伍，同時把長

9、江牌打好。 三是技術進步關。過去長沙公用客車廠主要生產金峰牌客車，現(xiàn)在要生產長江牌客車，雖然只是組裝，但要真正達到長江牌客車標準，也有個過程，不可能一蹴而就。 至于長沙長江客車有限公司的潛在問題，業(yè)內人士分析，一是人員問題，現(xiàn)在對新公司160多人采取的是由長沙公交總公司托管的方式。此方式盡管可以暫時穩(wěn)定職工，但是新公司在為這部分職工留了一條退路的同時，也埋下了隱患。今后當新企業(yè)效益好時，可能不會出現(xiàn)問題。一旦不好，職工可能就不好管了。 二是體制問題，據(jù)了解，長沙長江客車有限公司雖然成立了，但與原來長沙公用客車廠是一個領導班子、兩套人馬、兩個牌子。既原公用客車廠一部分資產和人員組成了新公司，另外

10、一部分資產和人員繼續(xù)承擔公交總公司客車大修任務。一個領導班子既要管新公司，又要管老廠，承擔著不同的責任，因此今后勢必會產生新的矛盾。 債轉股的啟示 據(jù)長沙市有關人士介紹，債權轉股權，過去在理論上說得多但還從未實踐過。這位人士談到長沙長江客車股份成功的啟示時，認為有四條經驗可資借鑒：一是企業(yè)要有市場，前景看好；二是包袱要輕；三是雙方都不能斤斤計較，要有長遠眼光；四是不能沒有政府的支持，政府也不能袖手旁觀。 目前長沙市國企投資主體多元化進展十分緩慢。據(jù)介紹，在該市15戶試點企業(yè)中，從母公司角度來看，已經改制的14戶企業(yè)，100的企業(yè)選擇了國有獨資這樣一種單一的形式，產權主體是單一的。 長沙市有關官

11、員說，實現(xiàn)投資主體多元化是現(xiàn)代企業(yè)制度建設的一個重要辦法。他說，只有在投資主體多元化的條件下，才有可能從根本上形成權力相互制衡的法人治理結構。 他認為，長沙長江客車股份有限公司的成立無疑為完善和推廣國企投資主體多元化提供了思路。他表示下一步長沙市將準備廣辟途徑，一是抓住國家通過降息等多種手段加快資本市場發(fā)展的機遇，加大建制企業(yè)在股市上直接融資力度，鼓勵企業(yè)通過造殼、借殼等多種形式直接融資。 二是進一步加大招商引資力度，大力吸收市內外以及境外資金對長沙市的長期投資，鼓勵企業(yè)整體改制為合資公司。 三是充分利用現(xiàn)已出臺的改制政策，吸收各種非公有經濟以多種形式參與國有企業(yè)的改制。 四是充分發(fā)動職工入股，吸收職工個人資金。 五是積極參與國家在各商業(yè)銀行成立以處理銀行不良債權為主的資產經營公司的試點工作，用債務剝離、置換、轉股、債務打折、出