2019法考主觀題考前聚焦2小時(shí)商法曹新川案例題參考答案

1、第二部分：商法模擬案例題分析2010 年 1 月 28 日，、四人投資設(shè)立新川面館，資本 1000 萬(wàn)元。各股東認(rèn)繳出資比例為 40%、30%、20%、10%，其中，認(rèn)繳出資 400 萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資，這 400 萬(wàn)元出資皆是之前擔(dān)任市建委時(shí)所得。用一項(xiàng)專利技術(shù)出資，作價(jià) 300 萬(wàn)元。用一套拉面的設(shè)備出資，作價(jià) 200 萬(wàn)元，在公司成立之前就已交付到公司使用，事后公司發(fā)現(xiàn)該設(shè)備為自西貝公司租賃而來(lái)。用一張金額為100 萬(wàn)元的承兌匯票作為出資，其中，合眾公司為出票人，為收款人，工農(nóng)為付款人。任公司董事長(zhǎng)，、為董事，為總經(jīng)理。新川面館的股東名冊(cè)當(dāng)中記載了、四人的名字，但在辦理工商登記的時(shí)候由于加

2、公司的股東會(huì)并的疏忽遺漏了的意見(jiàn)。的名字自公司成立后每次都按時(shí)參2010 年 2 月 1 日，經(jīng)公司審核發(fā)現(xiàn)，的專利出資真實(shí)價(jià)值僅為 200 萬(wàn)元。2010 年 2 月 2 日，出資的匯票，在持票人新川面館向工農(nóng)提示承兌時(shí)被工農(nóng)以合眾公司賬戶資金不足為由予以拒絕。公司章程作出以下規(guī)定：（1）董事長(zhǎng)直接更換其他董事 ；（2）董事長(zhǎng)聘任或解聘公司的總經(jīng)理；（3）董事會(huì)的表決按照股東的出資比例來(lái)行使。公司成立之后，多次挪用公司的資金炒股獲利豐厚，導(dǎo)致公司現(xiàn)金流高度緊張，面館的正常經(jīng)營(yíng)受到很大的影響，對(duì)此忍無(wú)可忍，2011 年 2 月直接到以名義進(jìn)行了。在加入新川面館之前的真實(shí)為大恒公司的董事長(zhǎng)的專利

3、技術(shù)出資實(shí)際上來(lái)源于大恒公司，與大恒公司簽署了代持股協(xié)議，約定由大恒公司實(shí)際出資給新川面館，股權(quán)由代為持有。2011 年 3 月，大恒公司發(fā)現(xiàn)在新川面館的股東會(huì)決議中多次代持股協(xié)議中所約定的權(quán)限擅做主張，大恒公司遂召開股東會(huì)了的董事長(zhǎng)職務(wù)，并向新川面館提出來(lái)由大恒公司直接行使股東權(quán)利。2012 年 2 月，公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示未分配利潤(rùn)為虧損 50 萬(wàn)元，由于是第三年，其他股東均對(duì)此表示理解，只有認(rèn)為該數(shù)據(jù)不可靠，企業(yè)應(yīng)有至少 100 萬(wàn)的可分配利潤(rùn)，遂向新川面館和其余幾位股東，要求公司分紅。2013 年 2過(guò)核算公司的稅后利潤(rùn)為 500 萬(wàn)元，股東會(huì)決議提取 50 萬(wàn)的法定公積金和 100 萬(wàn)

4、的任意公積金。2014 年 3 月，新川面館在董事長(zhǎng)某直接做出了除名的決定。的召集和主持下召開了股東會(huì)，對(duì)出資不實(shí)的李2015 年 5 月，在公司總經(jīng)理的協(xié)助下，代表新川面館與妻子石榴妹開辦的食品公司簽署了價(jià)值 200 萬(wàn)的購(gòu)貨合同，但真實(shí)的貨款金額僅為 100 萬(wàn)元。2015 年 6 月 3 日，新川面館股東會(huì)作出決議增加公司的200 萬(wàn)元，除同意外其他股東均投了票。公司整體經(jīng)營(yíng)情況不錯(cuò)，自 2010 年 2 月開始至 2016 年 5 月連續(xù)，但在股東會(huì)決議是否分紅這個(gè)問(wèn)題上，每次都以要擴(kuò)大公司規(guī)模為由分紅，其他股東都贊成1分紅。2016 年 6 月向作出的不分紅的決議。2016 年 7

5、月，以公司決議違法為由要求撤銷新川面館股東會(huì)股東會(huì)同意，將本屬于新川面館的一個(gè)難得的商業(yè)機(jī)會(huì)介紹給弟媳花花開辦的餐飲公司并因此取得好處費(fèi) 80 萬(wàn)元。2017 年 6 月 5 日，準(zhǔn)備把其持有的 10%的新川面館的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，并且就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)以形式通知其他股東，通知的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是每股 50 萬(wàn)，其的轉(zhuǎn)讓價(jià)格要求按照每股 10僅為每股 10 萬(wàn)，這個(gè)消息被無(wú)意中聽(tīng)到，遂于 6 月 25 日向萬(wàn)的價(jià)格持有的 10%的新川面館的股權(quán)。2017 年 7 月，在新川面館當(dāng)中的處境越來(lái)越尷尬，面館的經(jīng)營(yíng)情況越來(lái)越好，股權(quán)的價(jià)值顯著提高，遂決定見(jiàn)好就收，經(jīng)過(guò)、二人的同意，即便表示，仍然堅(jiān)持將名下股權(quán)以

6、500 萬(wàn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給好朋友同內(nèi)容并不知情。對(duì)和大恒公司之間簽訂的合2017 年 8 月， 面館生意興隆，等待時(shí)間增長(zhǎng)，顧客也有意見(jiàn)，面館決定購(gòu)置一批牌和香煙賣給大家，以緩解顧客急躁的情緒。2017 年 9 月，主持召開公司的股東會(huì)，會(huì)議決定吸收合并建偉面館，除外，其余股東均表示同意，新川面館據(jù)此作出了合并建偉面館的股東會(huì)決議。2017 年 10 月 1 日，在和朋友出外旅行途中遭遇不幸身故，只留下唯一的繼承人，只有 11 歲，欲繼承在面館的股東資格，查閱了公司章程后現(xiàn)公司章程規(guī)定繼承人必須具有完全行為能力才可以繼承股東的資格。2017 年公司大增，為了安撫小股東，公司股東會(huì)作出了分紅 600

7、 萬(wàn)的決議，但卻卻遲遲沒(méi)有執(zhí)行該分紅決議，2018 年 8 月，在未通知董事長(zhǎng)遂到。的情況下，直接召集和主持了董事會(huì)，在也同意的情況下決定了公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。2018 年 9 月，新川面館改制為，并上市，擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)。問(wèn)題：1、三人的出資是否存在問(wèn)題？存在哪些問(wèn)題？是否會(huì)影響到他們?nèi)〉霉蓶|的資格？、三人的出資都存在問(wèn)題。所得，屬于出資來(lái)源不合法；的出資為用專利出資，虛高了 100 萬(wàn)，屬于非貨幣出資不實(shí)；用租賃設(shè)備出資，屬于用無(wú)處分權(quán)的出資。法律依據(jù)為公司法解釋（三）第 7 條規(guī)定，出資人以不享有處分權(quán)的出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)

8、定。以、侵占、挪用等違法所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法行為予以、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。公司法第三十條 【非貨幣出資不實(shí)的責(zé)任】公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2只要名字記載在股東名冊(cè)當(dāng)中，就是公司真正的股東，出資的瑕疵影響到股東的資格。2、是否具有股東資格？為什么？具有股東資格。股東名冊(cè)、出資證明書、工商登記、公司章程均具有證明股東出資，名字記載在股東名冊(cè)當(dāng)中就是公司的股東.的證明效力，只要有認(rèn)繳具體而言，股東在公司內(nèi)部可依股東名冊(cè)向公司主張行使股東權(quán)利

9、；在公司外部，工商登記的股東具有對(duì)抗第三人的效力。本題中，的名字已經(jīng)記載在公司的股東名冊(cè)當(dāng)中，就已經(jīng)是公司的股東，即便在工商登記時(shí)遺漏了也不影響股東的。法律依據(jù)為公司法第 32 條第 2 款，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。3、的出資是否存在問(wèn)題？ 新川面館可以采取哪些合法的救濟(jì)措施？存在問(wèn)題。拒絕承兌，承兌的匯票并沒(méi)有付款的效力， 沒(méi)有履行出資的義務(wù)。新川面館可以采取以下的救濟(jì)措施：沒(méi)有付款的責(zé)任，因此并（1） 要求（2） 限制權(quán)）（3） 催告補(bǔ)足出資，各發(fā)起人股東承擔(dān)連帶責(zé)任；的部分股東權(quán)利；（利潤(rùn)分配

10、請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余分配請(qǐng)求在合理期限內(nèi)繳納出資，如仍未繳納，公司股東會(huì)可以決議解除股東的資格。4、公司章程的規(guī)定是否存在問(wèn)題？存在哪些問(wèn)題？公司章程的規(guī)定存在問(wèn)題。（1）董事為股東會(huì)產(chǎn)生，股東會(huì)也更換其他董事，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)更換董事。（2） 總經(jīng)理為董事會(huì)聘任，其解聘應(yīng)當(dāng)也由董事會(huì)作出決定，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)決定聘任或解聘公司的總經(jīng)理。（3） 董事會(huì)的表決實(shí)行一人一票，不再考慮各個(gè)董事的出資比例。法律依據(jù)為：公司法第三十七條:(二) 事項(xiàng)；第四十九條：和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第四十八條第三款：董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

11、。5、2011 年 2 月無(wú)權(quán)。應(yīng)當(dāng)先向公司提出請(qǐng)求，即要求公司就所訴稱的錯(cuò)誤行為提是否直接以的名義向？為什么？訟，只有在公司。沒(méi)有提訟而又沒(méi)有正當(dāng)理由時(shí)，才提起本來(lái)屬于公司的公司法解釋（四）第二十三條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事依據(jù)3公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理提訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為，依法由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行。董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)監(jiān)事提訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對(duì)他人提訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為，依法由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行。6、與大恒公司簽署的代持股協(xié)議效力如何？大恒公

12、司召開股東會(huì)的董事長(zhǎng)職務(wù)的做法是否存在問(wèn)題？ 大恒公司的主張是否能夠得到支持？（1）（2）與大恒公司簽署的代持股協(xié)議有效。對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，公司可以召開董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)同意，的董事長(zhǎng)職務(wù)，股東會(huì)無(wú)權(quán)。屬于表決方式不合法。（3）大恒公司的主張不能夠得到支持大恒公司作為實(shí)際出資人可以通過(guò)股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓手續(xù)，經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，辦理變更登記手續(xù)，把記載為公司真正的股東，就可以行使股東權(quán)利了。法律依據(jù)為公司法解釋（三）第 24 條的規(guī)定，公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十

13、二條規(guī)定的情形，定該合同有效。應(yīng)當(dāng)認(rèn)前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、不予支持。利的，實(shí)際出資人公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，不予支持。7、不合法。新川面館和其余幾位股東要求分紅的做法是否合法？新川面館可否提出抗辯？（1）公司處于虧損的狀態(tài)，并沒(méi)有利潤(rùn)可以進(jìn)行分配，公司股東會(huì)也沒(méi)有做出分紅的決議，公司因此可以不向股東分紅。（2）三人。因分紅權(quán)受到提訟，應(yīng)該列公司

14、為；其余股東應(yīng)該列為中的第（3）面館可以無(wú)利潤(rùn)供分配為由抗辯的請(qǐng)求權(quán)。法律依據(jù)為：公司法解釋（四）第 13 條規(guī)定， 股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)列公司為。一審辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)并申請(qǐng)參加的，應(yīng)當(dāng)列為共同。第 14 條規(guī)定， 股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。應(yīng)當(dāng)判48、股東會(huì)決議提取 50 萬(wàn)的法定公積金和 100 萬(wàn)的任意公積金的做法是否合法？??？提（1）決議提取 50 萬(wàn)法定公積金的做法不合法，應(yīng)該先用 2013 年的

15、稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)之前年度的虧損，即 500 萬(wàn)先減去上年度虧損 50 萬(wàn)元， 余額為 450 萬(wàn)，然后再提取 10%的法定公積金，即 45 萬(wàn)，剩余部分可以考慮提取任意公積金，任意公積金是否提取及提多少是根據(jù)股東會(huì)的決定來(lái)提取。法律依據(jù)為：公司法第一百六十六條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提

16、取公積金后所余稅后利潤(rùn)公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；章程規(guī)定不按持股比例分配的按照股東持有的比例分配，但除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)分配利潤(rùn)的，股東必須將前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司不得分配利潤(rùn)。9、新川面館在 2014 年 3 月召開的股東會(huì)是否存在問(wèn)題？其效力如何？公司的股東會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。程序不合法，決議效力為可撤銷。作為董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)直接召集股東會(huì)。召集對(duì)出資不實(shí)的陳某股東會(huì)直接做出了除名的決定，該決定不合法，決議效力為無(wú)效。解除股東資格，需要滿足兩個(gè)條件：股東未履行出資義務(wù)或抽逃出資；公司先催告，股東仍

17、不繳，再予以除名。法律依據(jù)為：公司法第四十條規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。公司法第二十二條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容的無(wú)效。法律、行政股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式法律、行

18、政或者公司章程，5或者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求撤銷。股東依照前款規(guī)定提訟的，可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。宣告該決議無(wú)效或公司法解釋（三）第 17 條第 1 款的規(guī)定，公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，不予支持。10、的行為是否了抽逃出資？需要承擔(dān)責(zé)任嗎？抽逃出資。屬于利用關(guān)聯(lián)將出資轉(zhuǎn)出。協(xié)助抽逃出資，要承擔(dān)

19、連帶責(zé)任。法律依據(jù)為公司法解釋（三）第 14 條規(guī)定，股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理或者實(shí)際人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理或者實(shí)際人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，的，應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求不予支持。11、新川面館股東會(huì)作出的增加公司該決議效力為決議不成立。200 萬(wàn)元的決議效力如何？公司增加為特別決議事項(xiàng)，需要三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，只有同意，并沒(méi)有達(dá)到規(guī)定的表決權(quán)。法律依據(jù)為公

20、司法解釋（四）第五條的規(guī)定：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的， 應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。顯然適用的是第（四）款的規(guī)定。12、新川面館連續(xù) 6 年，股東會(huì)每年都做出了不分紅的決定，該決定效力如何？該決議為合法有效的決議。分

21、紅與否屬于公司內(nèi)部的一般事項(xiàng)，只需要股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)就可以?，F(xiàn)在贊成分紅的表決權(quán)比例僅為 30%，沒(méi)有達(dá)到最低要求，故該公司可以作出不分紅的決定。該決定合法。法律依據(jù)為公司法第 74 條第 1 款的規(guī)定。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)潤(rùn)條件的；，并且符合本定的分配利6(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的；(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。13、獲取的好處費(fèi) 80 萬(wàn)元該如何處理？該是否有效？了對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，但該有

22、效，收入歸公司。法律依據(jù)為：第一百四十八條規(guī)定，董事、高級(jí)管理(一)挪用公司資金；不得有下列行為：(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶；(三)公司章程的規(guī)定，股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司為他人提供擔(dān)保；(四)(五)公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行；股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司；(八)對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸。此處第 5 款的規(guī)定。14、

23、向要求按照每股 10 萬(wàn)的價(jià)格持有的 10%的新川面館的股權(quán)，該請(qǐng)求是否會(huì)獲得支持？的請(qǐng)求應(yīng)該獲得支持。法律依據(jù)為公司法解釋（四）第 21 條第 1 款規(guī)定，人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)，或者以公司的股東向股東以外的、串通等，損害其他股東優(yōu)先權(quán)，其他股東主張按照同等條件該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先或者自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)一年的除外。權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒(méi)有主張，15、與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力如何？大恒公司該如何救濟(jì)的權(quán)利？該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，不知情的在支付合理對(duì)價(jià)后已經(jīng)成為公司的股東。大恒公司可以基于代持股協(xié)議的約定要求承擔(dān)賠償責(zé)任。

24、法律依據(jù)為公司法解釋（三）第 25 條的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，院應(yīng)予支持。法716、新川面館牌和香煙賣給大家的行為是否合法？法律后果如何？購(gòu)置本題牌的決議內(nèi)容合法；購(gòu)置香煙的決議屬于特許經(jīng)營(yíng)的范圍，該決議不合法。經(jīng)營(yíng)范圍所訂立的合同效力如何。該協(xié)議一般有效，除非了限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律依據(jù)為：合同法解釋（一）第 10 條 當(dāng)事人經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，不因此認(rèn)定

25、合同無(wú)效。但限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。17、新川面館吸收合并建偉面館的股東會(huì)決議效力如何？ 該合并程序該如何進(jìn)行？（1）該股東會(huì)決議有效。公司合并屬于特別決議事項(xiàng)，需要股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，只有成股東所持表決權(quán)達(dá)到了三分之二以上表決權(quán)，符合規(guī)定。，其他贊法律依據(jù)為公司法第 43 條規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（2）合并程序：1、召開股東會(huì)，表決通過(guò)合并的決議2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及3、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。4、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。5、提交文件，到工商部門辦理變更登記6、修改公司章程。18、可否繼承在面館的股東資格？為什么？不可以繼承在面館的股東資格。股權(quán)為權(quán)，自然人股東后，股權(quán)可以成為繼承的遺產(chǎn)范圍，畢竟是人合公司，應(yīng)尊重其他股東選擇合作伙伴的權(quán)利，故公司法公司章程作出另外的規(guī)定。本題中，公司章程規(guī)定繼承人必須具有完全行為能力才可以繼承股東