李寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)與業(yè)務(wù)架構(gòu)方案比較

1、李寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化及稅務(wù)籌劃的建議（2003年8月5日第一次討論稿）李寧集團(tuán)為本次企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化設(shè)置的前提：?企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化應(yīng)不能影響李寧集團(tuán)最終完成中國境內(nèi)或境外上市；?必須以業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)來考慮優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)；?在目前中國各項(xiàng)法規(guī)許可的情況下，盡量利用現(xiàn)有法規(guī)的優(yōu)惠；并考慮法規(guī)的發(fā)展趨勢，訂立一個(gè)時(shí)間表來優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)和 業(yè)務(wù)架構(gòu)；?企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化方案應(yīng)盡量簡單明了，并具有可操作性；?考慮2008年奧運(yùn)會(huì)對(duì)李寧集團(tuán)的影響；及?企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化應(yīng)有利于提高李寧集團(tuán)的融資能力。李寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化的重點(diǎn)?降低目前企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)的法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

2、；?降低關(guān)聯(lián)交易（如集團(tuán)內(nèi)部購銷的轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排、運(yùn)費(fèi)和倉儲(chǔ)費(fèi)安排、貸款和應(yīng)收、應(yīng)付款安排等）的風(fēng)險(xiǎn)；?賦予集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)不同的業(yè)務(wù)功能（如批發(fā)企業(yè)、零售企業(yè)、物流企業(yè)、高新技術(shù)研發(fā)企業(yè)等），以適應(yīng)李寧品牌形象和參 與國際競爭的需要（即以業(yè)務(wù)為驅(qū)動(dòng)，優(yōu)化架構(gòu)）；?降低李寧集團(tuán)整體企業(yè)所得稅稅負(fù)（考慮的因素有通過地區(qū)稅率差別、財(cái)政補(bǔ)貼、避免費(fèi)用扣除限額等）；及?合理、高效的特許權(quán)使用費(fèi)安排。李寧集團(tuán)目前的企業(yè)架構(gòu)李寧上海80%20%北京李寧20%20%80%20%李寧集團(tuán)目前的業(yè)突李寧上海特許權(quán)使用費(fèi)圖例說明：>代表資金的流動(dòng)TTft1因動(dòng)向的業(yè)務(wù)在李寧集團(tuán)相對(duì)獨(dú)立，本業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)圖并未包括動(dòng)向

3、。李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收李寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案二100%李寧研發(fā)公司出口銷售收入李寧香港貿(mào)易公司100%李寧外高橋貿(mào)易公司內(nèi)銷收入十三家銷售公司銷售收入批發(fā)商BVI投資公司李寧北京咨詢公司圖例說明:100%5b銷售收入代表資金的流動(dòng)方零售商、自營店、加盟店、BVI最終控股公司100%李寧上海李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入 中。100%李寧香港貿(mào)易公司中國境外中國境內(nèi)J廣東健服李寧一內(nèi)資公司內(nèi)銷收入出口銷售收入李寧香港貿(mào)易公司十三家銷售公司銷售收入銷售收入圖例說明：n向代表資金的流動(dòng)方李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入 中。李寧北京咨詢公司TF咨詢費(fèi)內(nèi)銷收

4、入銷售 收入銷售 收入出口銷售 收入圖例說明：向代表資金的流動(dòng)方李寧集團(tuán)企業(yè)架構(gòu)優(yōu)化方案四批發(fā)商BVI最終控股公司李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收入 中。100%100%中國境外中國境內(nèi)優(yōu)化重點(diǎn)目前結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案一優(yōu)化方案二優(yōu)化方案三優(yōu)化方案四降低目前企業(yè)架構(gòu) 和業(yè)務(wù)架構(gòu)的法規(guī) 風(fēng)險(xiǎn)?李寧上海現(xiàn)在不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營 業(yè)務(wù)，未能符合本身營業(yè)范圍；?李寧上海作為外商投資企業(yè)，投資 于商業(yè)企業(yè)受到現(xiàn)有法規(guī)的限制；?李寧上海對(duì)子公司的投資受其凈資 產(chǎn)的限制；?北京李寧和佛山體服互相參股，股 權(quán)不明晰。?李寧上海和李寧北京咨詢公 司作為外商投資企業(yè)，可以投 資于生產(chǎn)性企業(yè)，即廣東健 服；?廣東健服

5、被視為非外資企業(yè)， 而不受外商投資法規(guī)的限制， 應(yīng)可投資于商業(yè)企業(yè)和物流 公司等。?李寧上海通過對(duì)廣東健服的 控制，從而控制了佛山體服、 銷售公司、物流公司、動(dòng)向；?取消集團(tuán)企業(yè)互相參股和解 決了股權(quán)不明晰的問題。與方案一相同與方案一相同不單獨(dú)設(shè)立研發(fā)、物 流公司，較優(yōu)化方案 一、二、三簡化。企業(yè)架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)方案比較出口銷售收入李寧香港貿(mào)易公司圖例說明:代表資金的流動(dòng)李寧集團(tuán)向加盟店收取的加盟費(fèi)已含在銷售收 入中。降低關(guān)聯(lián)交易的風(fēng) 險(xiǎn)?交易的層次/環(huán)節(jié)較多且轉(zhuǎn)讓定價(jià) 不合理；?企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)、人員、利潤水 平不匹配；?財(cái)務(wù)安排（運(yùn)費(fèi)、倉儲(chǔ)、融資等） 隨意性較大，且不合理。?簡化和減少了的從

6、采購到交 易的層次/環(huán)節(jié)，易于轉(zhuǎn)讓定 價(jià)的安排；?然而，由十研發(fā)、物流公司的 建立，又產(chǎn)生了新的關(guān)聯(lián)交 易，亦或帶來其他轉(zhuǎn)讓定價(jià)問 題；?取消不合理的財(cái)務(wù)安排。與方案一相同與方案一相同不單獨(dú)設(shè)立研發(fā)、物 流公司，較優(yōu)化方案 一、二、二可降低關(guān) 聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。賦予集團(tuán)內(nèi)各企業(yè) 不同的業(yè)務(wù)功能 （即以業(yè)務(wù)為驅(qū)動(dòng)，優(yōu)化架構(gòu)）?北京李寧承擔(dān)李寧產(chǎn)品采購協(xié)調(diào)、 批發(fā)、零售、市場營銷、倉儲(chǔ)、物 流、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)和集團(tuán)內(nèi)部管 理等功能。?少昊、悅奧、弧步的功能重疊；?上海一動(dòng)的管理功能現(xiàn)在已被北京 李寧取代，目前僅作為銷售公司的 控股公司。廣東健服擁有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，對(duì) 將所有生產(chǎn)集中在此公司帶來方 便。設(shè)立

7、了下列專業(yè)公司：?研發(fā)公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì) 等；?物流公司負(fù)責(zé)集團(tuán)企業(yè)的運(yùn) 輸、倉儲(chǔ)等。與方案一相同與方案一相同由于不設(shè)立李寧研 發(fā)公司及李寧物流 公司，研發(fā)和物流功 能分別由李寧北京 咨詢公司和李寧外 高橋貿(mào)易公司承擔(dān)。降低李寧集團(tuán)整體 企業(yè)所得稅稅負(fù)下列主要因素導(dǎo)致企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)較大：?不可抵扣的廣告費(fèi)（李寧集團(tuán)目前按8崎口除費(fèi)用并未獲得批準(zhǔn)， 存在 稅收風(fēng)險(xiǎn)）；?超過計(jì)稅工資的工資及福利費(fèi)扣 除。?李寧北京咨詢公司、李寧上海 作為外商投資企業(yè)將不會(huì)有 廣告費(fèi)和工資費(fèi)用扣除額的 限制；?預(yù)計(jì)李寧物流公司員工人數(shù) 不多，不可扣除的工資費(fèi)用將 不會(huì)很大；?廣東健服將只做促銷廣告（品 牌/形象

8、廣告將由李寧上海負(fù) 責(zé)），且其銷售額將很大，預(yù) 計(jì)不會(huì)有超過扣除限額的廣 告費(fèi)。前一點(diǎn)與方案一相同， 第 三點(diǎn)為：?李寧外高橋貿(mào)易公司 將只做促銷廣告，且其 作為外商投資企業(yè)，廣 告費(fèi)可全額扣除。?預(yù)計(jì)李寧物流公司員 工人數(shù)不多，不可扣 除的工資費(fèi)用將不 會(huì)很大；?李寧上海既承擔(dān)品牌 /形象廣告又承擔(dān)促 銷廣告，所以李寧集 團(tuán)的廣告費(fèi)可全額 扣除。?李寧北京咨詢公 司、李寧上海作為 外商投資企業(yè)將 不會(huì)有廣告費(fèi)和 工資費(fèi)用扣除額 的限制；?李寧外高橋貿(mào)易 公司將只做促銷 廣告，且其作為外 商投資企業(yè)，廣告 費(fèi)可全額扣除。合理、高效的特許 權(quán)使用費(fèi)安排? 目前李寧上海，作為李寧品牌的持有者，按北京李寧銷售收入的3%收取特許權(quán)使用費(fèi)；?李寧上海，作為李寧品牌的持 有者，應(yīng)負(fù)責(zé)李寧品牌形象的 廣告；第一點(diǎn)與方案一相同， 第 二點(diǎn)為：李寧上海不需支付特許 權(quán)使用費(fèi)，從而不需為 特許權(quán)使用費(fèi)收入支付與方案二相同? 李寧上海并不為其品牌做廣告，而是由北京李寧做品牌廣告，且廣告費(fèi)支出2002年達(dá)5千萬人民幣， 造成功能和利潤不匹配，產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓 定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。?李寧上海應(yīng)向廣東健服收取 特許權(quán)使用費(fèi)，且該使用費(fèi)應(yīng) 足以支付其廣告費(fèi)支出，但該 項(xiàng)安排將增加李寧上海的營 業(yè)稅。李寧上海應(yīng)向李寧外高 橋貿(mào)易公司收取特許權(quán) 使用費(fèi)，且該使用費(fèi)應(yīng)足 以支付其廣告費(fèi)支出，但