關(guān)于新三板財務(wù)人員需要了解的知識(更新)

1、對于新三板財務(wù)人員應(yīng)該了解的根底方面這個資料雖然有些長，但對財務(wù)人員非常有幫助，不要著急，收藏起來慢慢看。一、新三板上市的具體要求。一依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。1、公司依據(jù)?公司法?等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。1公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；2公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合?公司法?相關(guān)規(guī)定。以知識產(chǎn)權(quán)作為出資在實務(wù)操作中應(yīng)注意以下幾個問題：a、出資的無形資產(chǎn)所有權(quán)問題，是否為職務(wù)創(chuàng)造；b、出資財產(chǎn)轉(zhuǎn)移

2、過戶的程序是否合法有效；c、出資的比例是否符合設(shè)立時?公司法?的規(guī)定。2006年新?公司法?修訂后，無形資產(chǎn)的比例可以到達注冊資本的70%；d、出資資產(chǎn)的評估報告是否適當(dāng)，評估價值是否真實合理；e、無形資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)是否緊密相連，是否后續(xù)對公司業(yè)績做出奉獻；f、無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰，是否存在潛在法律糾紛。2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。二業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。1、公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或效勞、用途及其商業(yè)模式等信息。2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商

3、業(yè)合同、收入或本錢費用等相匹配。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、平安等要求。3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。1 公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2公司應(yīng)按照?企業(yè)會計準那么?附錄1的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在?中國注冊會計師審計準那么第1324號持續(xù)經(jīng)營?附錄2中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保存意見的審計報告。三公司

4、治理機制健全，合法標準經(jīng)營。1、公司依法建立三會一層，并按照?公司法?、?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?及?非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款?附錄3等規(guī)定建立公司治理制度。2、公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。3、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。4、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。5、公司和控股股東、實際控制人之間不能有同業(yè)競爭。四股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。1、

5、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬清楚，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。2、公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批如有程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。五主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。新的掛牌規(guī)那么將中介機構(gòu)的作用提到一個非常高的位置上，包括：1、一定期限內(nèi)無主辦券商為掛牌公司續(xù)督導(dǎo)，那么將會做出終止掛牌的處理。2、公司須經(jīng)

6、主辦券商推薦，雙方簽署了?推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議?。3、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。其中盡職調(diào)查包括三個方面：法律，財務(wù)和行業(yè)。a.法律盡職調(diào)查包括公司治理和合法合規(guī)兩個方面，其中公司治理應(yīng)包括的內(nèi)容有：公司治理機制的建立及執(zhí)行、股東出資、獨立性、同業(yè)競爭、對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行等。合法合規(guī)方面應(yīng)包括的內(nèi)容有：公司設(shè)立及續(xù)存、股權(quán)變動情況、主要財產(chǎn)合法性、重大債務(wù)、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況等。b.財務(wù)盡職調(diào)查包括財務(wù)風(fēng)險和會計政策兩個方面，其中財務(wù)風(fēng)險應(yīng)包括的內(nèi)容有：主要財務(wù)指標、應(yīng)收款、存貨、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、

7、收入本錢費用的配比、非經(jīng)常性損益、審計意見等。會計政策應(yīng)包括的內(nèi)容有：資產(chǎn)減值、投資、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)、收入確定、各項費用的合理性等。c.業(yè)務(wù)技術(shù)盡職調(diào)查應(yīng)包括的內(nèi)容有：主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、開展目標、所屬行業(yè)及其市場競爭情況、主要客戶及供給商。技術(shù)優(yōu)勢及研發(fā)能力等。4、券商的對掛牌企業(yè)的要求不同。1新三板報價券商主要有：申銀萬國、中銀國際證券、國信證券、廣發(fā)證券和國泰君安等。新三板市場的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會備案后，可以通過定向增資實現(xiàn)企業(yè)的融資需求。2不同券商的對掛牌企業(yè)的特殊要求：注：券商對掛牌企業(yè)的要求可能會根據(jù)券商自身的業(yè)務(wù)等做調(diào)整，所以需再與券商作進一步聯(lián)系。六全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公

8、司要求的其他條件。1、掛牌公司由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會核準 。原規(guī)那么的掛牌企業(yè)的審查權(quán)由證券業(yè)協(xié)會行使。新規(guī)那么規(guī)定企業(yè)掛牌新三板實行兩級核查，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)對掛牌申請文件進行審查并出具是否同意掛牌的審查意見。申請掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見后由中國證監(jiān)會核準文件。2、關(guān)注公司可持續(xù)開展性，強調(diào)公司治理完善 。a.將對公司未來2年的規(guī)劃，變?yōu)榱酥虚L期開展目標；b.在三會的調(diào)查中增加了投資者關(guān)系管理制度及糾紛解決機制；c.增加了董事會對公司治理機制的討論評估，以適當(dāng)保護股東利益，保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利；d.在公司治理機制執(zhí)

9、行中，增加調(diào)查董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂、公司是否建立了表決權(quán)回避制度以及職工代表監(jiān)事履行職責(zé)的情況。二、重要補充信息一新三板上市的流程。1、首先確認上市，提交新三板上市申請；2、與券商達成合作，主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議具體見附錄?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書?模板。3、將公司的改制提案提交至券商；4、跟券商協(xié)商價格，主辦券商會根據(jù)對應(yīng)公司報價；5、券商進行審核，包括對公司資質(zhì)的審核，上市條件的審核；6、券商會提交到中國證券協(xié)會進行審核；7、審核通過，完成上市。二新三板上市需要提交的文件。依據(jù)附錄4文件?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄?，企業(yè)申請掛

10、牌需要提交的文件包括：1、要求披露的文件：a.公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容包括公司根本情況、公司業(yè)務(wù)、公司治理、公司財務(wù)、有關(guān)聲明和附件，具體內(nèi)容見附錄4文件?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引?；b.財務(wù)報表及審計報告；c.法律意見書；d.公司章程；e.主辦券商推薦報告；f.定向發(fā)行情況報告書如有。2、不要求披露的文件：a.申請掛牌公司相關(guān)文件，包括：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、股東名冊及股東身份證明文件等文件；b.主辦券商相關(guān)文件，包括：主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并儲蓄督導(dǎo)協(xié)議、盡職調(diào)查報告、內(nèi)核意見等文件。三新三板上市成功案例：1、上海華宿電氣股份以下簡稱華宿電氣a.華宿電氣就關(guān)

11、于在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓掛牌事宜向申銀萬國證券股份以下簡稱申銀萬國提交了申請；b.申銀萬國成立了推薦華宿電氣掛牌報價轉(zhuǎn)讓的工程小組，該小組根據(jù)?主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引?的要求，對華宿電氣的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)技術(shù)進行盡職調(diào)查，出具了?華宿電氣股份股份報價轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告?；c.公司的掛牌轉(zhuǎn)讓工程內(nèi)核小組對上述盡職調(diào)查報告進行審閱，并對盡職調(diào)查工作底稿進行抽查核實；d.根據(jù)?股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價的轉(zhuǎn)讓信息披露規(guī)那么?，華宿電氣制作了?股份報價轉(zhuǎn)讓說明書?，掛牌前擬披露的信息根本符合信息披露規(guī)那么的要求；e.華宿電氣成立于2021年，設(shè)立已滿兩年，公司主營業(yè)務(wù)為電氣防火產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和效勞，公司業(yè)務(wù)明確，且在所在領(lǐng)域以及積累了豐富的經(jīng)驗。在審計報告中，公司的主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)步增長，保持了連續(xù)盈利的良好記錄。華宿電氣成立以來，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等法人治理機構(gòu)，股權(quán)明晰，運作根本標準。綜上所述，華宿電氣符合新三板掛牌的條件，內(nèi)核審核的意見為同意推薦華宿電氣本次在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓；f.申銀萬國將華宿電氣的上市申請?zhí)峤坏街袊C券協(xié)會進行審核，審核通過，完成上市。四其他資料。1、新三板企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展的工作：1、持續(xù)信息披露