投資銀行學(xué)期末復(fù)習(xí)重點(diǎn)

1、 投資銀行學(xué)一、 投資銀行：（一） 投資銀行的產(chǎn)生與發(fā)展：1、 初級階段（15世紀(jì)-19世紀(jì)），被叫做商人銀行（著名：麥迪西銀行），主要業(yè)務(wù)有匯票的承兌、擔(dān)保和貿(mào)易貸款。2、 19世紀(jì)-20世紀(jì)初：a、美國內(nèi)戰(zhàn)前后大量的政府債券和鐵路債券塑造了美國特色的投資銀行 b、19世紀(jì)末20世紀(jì)初，企業(yè)兼并和工業(yè)集中為其提供了發(fā)展機(jī)會3、 1933年開始金融管制下的發(fā)展4、 20世紀(jì)70年代以來的變化：a、金融創(chuàng)新帶來的業(yè)務(wù)拓展以及商業(yè)銀行互相滲透 b、海外業(yè)務(wù)的拓展 5、2008年金融危機(jī)后：華爾街上的獨(dú)立經(jīng)紀(jì)公司終結(jié)（二）概念：投資銀行作為資金配置的中介，在最為廣闊的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)資本所有權(quán)和使用權(quán)的有

2、效對接，是確定最佳資本使用方案、最佳使用方式、最佳使用對象的資本配置者（三）業(yè)務(wù)：1、證券承銷：是投資銀行的基本業(yè)務(wù)和本源業(yè)務(wù)，以包銷和代銷形式進(jìn)行，包括首次上市發(fā)行新股或上市公司發(fā)行新股 2、證券交易：又稱二級市場業(yè)務(wù)，投資銀行在其中扮演著經(jīng)紀(jì)商、做市商和交易商三種角色 3、兼并與收購：提供信息，籌集資金 4、基金管理：基金設(shè)立與證券組合管理、合伙基金管理以及受托理財(cái) 5、私募投資（風(fēng)險資本）通過私募的方式籌集資金進(jìn)行投資，形成的基金叫私募基金 6、金融工程：包括資產(chǎn)證券化和金融工具創(chuàng)新 7、金融咨詢 （四）發(fā)展趨勢：1、合業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略：金融工具的創(chuàng)新，使投資銀行和商業(yè)銀行在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)融合

3、交叉 2、全球化戰(zhàn)略：a、機(jī)構(gòu)全球化：在全球范圍內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、設(shè)立分管國際業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu) b、業(yè)務(wù)國際化：原有的國內(nèi)業(yè)務(wù)國際化、出現(xiàn)新的國際業(yè)務(wù) 3、業(yè)務(wù)多元化戰(zhàn)略：大型投資銀行發(fā)展中，業(yè)務(wù)面涉及廣泛 4、業(yè)務(wù)專業(yè)化戰(zhàn)略：走特色經(jīng)營道路 5、網(wǎng)絡(luò)化趨勢：網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上交易、網(wǎng)上理財(cái)（五）投行人的基本素質(zhì)：自律、有毅力、激情、個人技能、溝通能力、領(lǐng)導(dǎo)力、團(tuán)隊(duì)精神、誠信、被挑戰(zhàn)的渴望二、業(yè)務(wù)： （一）承銷的概念：證券公司向證券發(fā)行人購入證券，然后再向投資者銷售，由證券公司承辦的債券發(fā)行。 （二）證券發(fā)行管理制度：1、證券發(fā)行登記制（注冊制）：發(fā)行證券必須將資料向主管機(jī)關(guān)呈報(bào)，并申請注冊2、證券發(fā)行核

4、準(zhǔn)制：證券發(fā)行人要公開其真實(shí)情況，主管機(jī)關(guān)要進(jìn)行審查，經(jīng)批準(zhǔn)后才能發(fā)行3、證券發(fā)行審批制：上市公司股票申請上市須經(jīng)過審批，是完全計(jì)劃發(fā)行的模式，實(shí)行“額度控制” 4、保薦人制度：公司上市要由保薦機(jī)構(gòu)和保薦人推薦擔(dān)保，上市后仍要持續(xù)督導(dǎo)（三）證券發(fā)行方式在全球的差異：1、我國是協(xié)商定價方式：由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定股票價格，報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)2、美國是累計(jì)投標(biāo)方式：根據(jù)不同價格下投資者的認(rèn)購意愿確定的一種發(fā)行方式3、香港是混合招股方式：累計(jì)投標(biāo)和公開認(rèn)購混合的招股機(jī)制4、臺灣是固定價格公開申購、競價發(fā)行以及累計(jì)投標(biāo)方式 （四）首次公開募股（IPO）：是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售（

5、五）選擇中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)：1、是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格2、執(zhí)業(yè)背景3、業(yè)內(nèi)聲譽(yù)4、良好的溝通協(xié)調(diào)能力5、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) （六）股票發(fā)行定價方法：1、可比公司定價法：主承銷商對可比較的公司進(jìn)行分析后確定發(fā)行價格。缺點(diǎn)是：相似的公司很難找到，且在參考系的選擇方面帶有較大的主觀性。2、市盈率定價法：根據(jù)每股收益進(jìn)行定價。優(yōu)點(diǎn)是直觀，投資者可通過對市盈率的橫向比較來估計(jì)新股的發(fā)行價格是高還是低。缺點(diǎn)是模糊空間大，透明度不夠 3、貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價法：通過預(yù)測公司未來的盈利能力，按照一定的折現(xiàn)率計(jì)算公司現(xiàn)值，來進(jìn)行股票定價的方法。是目前最成熟、最常用、最科學(xué)的公司估值方法。 （七）證券承銷的概念：證券承銷是指發(fā)行

6、人委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)向社會公開銷售證券的行為。 三、上市公司再融資： （一）配股的概念：是上市公司根據(jù)需要，向原股東進(jìn)一步發(fā)行新股、籌集資金的行為。 （二）定向增發(fā)的概念（不背、理解）：也稱“非公開發(fā)行股票”，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，發(fā)行對象不超過10名 （三）定向增發(fā)的目標(biāo)：1、引入戰(zhàn)略投資者：對戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份，可以增加上市公司的股本實(shí)力，還可以帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)2、為產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行融資：大股東的參與可以打消其他投資者對項(xiàng)目質(zhì)量的疑慮，減少對市場的負(fù)面影響3、使財(cái)務(wù)重組：對于資產(chǎn)質(zhì)量差但有殼資源的上市公司，定向增發(fā)可置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營性資產(chǎn)，從

7、而挽救上市公司4、實(shí)現(xiàn)整體上市：通過對控股股東的定向增發(fā)，換取大股東的相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，達(dá)到上市公司控股股東整體上市的目的5、調(diào)整股東持股比例：提高控股股東的持股比例可以避免要約收購，也可以降低某些股東的持股比例6、對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計(jì)劃 （四）定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較： （五）定向增發(fā)中需要注意的問題：1、定價問題：定價過低會傷害中小股東的利益，因?yàn)樗麄兊臋?quán)益被稀釋了。定價過高會傷害戰(zhàn)略股東的利益，甚至可能導(dǎo)致發(fā)行失敗。2、鎖定期的安排：（短期內(nèi)認(rèn)購的股份不可轉(zhuǎn)讓）一方面為了防止增發(fā)股份短期內(nèi)對市場的沖擊，另一方面是避免認(rèn)購者利用信息優(yōu)勢傷害中小股東的利益。3、上市公司定向增發(fā)注入的資

8、產(chǎn)質(zhì)量：要求在定向增發(fā)的過程中，對申請?jiān)霭l(fā)的資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行審核。 （六）可轉(zhuǎn)換債券： 1、概念：又稱轉(zhuǎn)債或者轉(zhuǎn)券，是一種根據(jù)事先的約定，債券持有人可以在將來規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券2、兼具債券、股票和期權(quán)三個方面的部分特征： A、作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率 B、若持有人成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債成為普通股，債券持有人從債權(quán)人變?yōu)楣酒胀ü晒蓶| C、轉(zhuǎn)債具有期權(quán)性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)，這是可轉(zhuǎn)換公司債的根本特性。 （七）可分離交易可轉(zhuǎn)債1、概念：是上市公司公開發(fā)行的認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券2、它賦予上市公司兩次籌資機(jī)會：a、

9、是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債，屬于債權(quán)融資 b、是認(rèn)股權(quán)證持有人在行權(quán)期或到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資四、債券的發(fā)行與承銷 （一）不同債券的主體和類型： A、政府債券：為籌措財(cái)政資金，以政府信用為基礎(chǔ)向社會發(fā)行，承擔(dān)到期還本付息的一種債券憑證。分為中央債券和地方政府債券 B、金融債券：是金融機(jī)構(gòu)憑借其信用向公眾發(fā)行的、承諾到期還本付息的一種權(quán)利憑證 C、公司債券：是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的債權(quán)憑證 （二）國債的一級自營商制度：是對國債一級自營商權(quán)利和義務(wù)的規(guī)章制度 （三）市政債券的發(fā)行： 1、競爭性發(fā)行：發(fā)行者邀請有興趣的辛迪加（壟斷的大企業(yè)）投標(biāo)，以取得最低的

10、發(fā)行成本。贏得發(fā)行的辛迪加買進(jìn)債券后再零售給投資者。發(fā)行者通過支付代理機(jī)構(gòu)，償付債券的本息。 2、協(xié)商性發(fā)行：發(fā)行者選擇整批購入債券的辛迪加包銷商，再由這些包銷商以一定的差價將債券零售給投資者。發(fā)行者通過支付代理機(jī)構(gòu)，償付債券的本息。五、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)： （一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概念：狹義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：投資銀行接受客戶委托，按客戶的合法要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)，并以此來收取傭金廣義的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：不僅包括代理證券交易，還包括投資咨詢、資產(chǎn)管理、設(shè)計(jì)投資組合等（二） 信用經(jīng)紀(jì)概念：投資銀行在代理客戶買賣證券時，以客戶提供部分資金或有價證券作為擔(dān)保，為其代墊交易所所需資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證

11、券交易的行為（三） 買空的概念：通過客戶提供一部分購買證券的貸款資金，獲得貸款利息收入，即買空交易（四） 賣空的概念：賣空是指證券投資者當(dāng)某種證券價格看跌而自己手中沒有證券時，便從經(jīng)紀(jì)人手中借入該證券拋出，日后該證券價格果然下落時，再以更低的價格買進(jìn)證券歸還經(jīng)紀(jì)人，從而賺取中間差價。六、資產(chǎn)證券化： （一）資產(chǎn)證券化過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：1、spv機(jī)構(gòu)的設(shè)立：a、spv是專門為完成資產(chǎn)證券化交易而設(shè)立的一個特殊載體，它是資產(chǎn)證券化運(yùn)作的關(guān)鍵性主體 b、spv可以使實(shí)體，但更多的是一種法律狀態(tài) c、spv可以是由交易發(fā)起人設(shè)立的一個附屬機(jī)構(gòu)，也可以是長期存在的專門從事資產(chǎn)證券化交易的機(jī)構(gòu) 2、真實(shí)出

12、售：spv成立后，發(fā)起人把資產(chǎn)出售給spv時，必須以真實(shí)出售的方式進(jìn)行。即出售后的資產(chǎn)在發(fā)起人破產(chǎn)時不作為法定財(cái)產(chǎn)參與清算，資產(chǎn)池不列入清算范圍，從而達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的。破產(chǎn)隔離使得資產(chǎn)池的質(zhì)量與發(fā)起人自身的信用水平分離開來，投資人就不會再受到發(fā)起人的信用風(fēng)險影響。 3、破產(chǎn)隔離：就是在資產(chǎn)證券化過程中，把基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險和其他資產(chǎn)（主要是基礎(chǔ)資產(chǎn)原始所有人的其他資產(chǎn)）的風(fēng)險隔離開來，從而最大化資產(chǎn)證券化各方的利益，通過把資產(chǎn)真實(shí)出售給spv來實(shí)現(xiàn)。4、外部信用增級：是指通過第三方，如商業(yè)銀行、保險公司、政府機(jī)構(gòu)等保險機(jī)構(gòu)的保證來提高證券的等級，要求提供擔(dān)保的第三方信用級別不能低于證券本身的

13、信用級別。 （二）資產(chǎn)證券化的風(fēng)險： 1、提前償付風(fēng)險：借款人不受懲罰地提前償還貸款，貸款人因許可這種提前支付的權(quán)利而承受的風(fēng)險。 2、信用風(fēng)險：主要集中在財(cái)產(chǎn)池的質(zhì)量，其中的財(cái)產(chǎn)有可能受外界因素的影響出現(xiàn)信用級別的降低 3、證券化風(fēng)險：包括第三方風(fēng)險和法律風(fēng)險 4、道德風(fēng)險：發(fā)行機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)證券化機(jī)構(gòu)為提高收入和資金周轉(zhuǎn)而放寬貸款發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，使資產(chǎn)質(zhì)量下滑，產(chǎn)品信用風(fēng)險上升，使投資者受損。 （三）資產(chǎn)證券化風(fēng)險的控制： 1、資產(chǎn)重組：建立在對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流分析和評估的基礎(chǔ)上 2、風(fēng)險隔離機(jī)制：破產(chǎn)不影響證券化融資交易的正常運(yùn)營，不影響資產(chǎn)擔(dān)保證券持有人的按時償付 3、信用增級機(jī)制：是用于確保發(fā)行

14、人按時支付投資收益的有效手段和金融工具的總稱，可使投資者不能獲得償付的可能性達(dá)到最小 4、風(fēng)險自留：讓資產(chǎn)證券化參與主體進(jìn)行風(fēng)險自留，使其更加注重基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量的把關(guān)，在一定程度上緩解道德風(fēng)險七、開展自營業(yè)務(wù)的條件：八、企業(yè)并購： （一）過程：1、目標(biāo)公司的篩選：可以由并購方完成，也可以由投資銀行代為尋找潛在的目標(biāo)公司 2、目標(biāo)公司的評價：在目標(biāo)公司初步確定后，需要對目標(biāo)公司進(jìn)行隱秘的、全面的評價 3、目標(biāo)公司的估值：基本方法是財(cái)產(chǎn)基準(zhǔn)法，現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，市場比較法和實(shí)物期權(quán)法 4、收購的實(shí)施：a、發(fā)出要約及簽訂并購協(xié)議b、制定融資方案 5、并購后的整合：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，只是在名義上完成了收購，但

15、實(shí)質(zhì)上的收購的完成需要有后續(xù)整合的保證 （二）動因：1、獲得規(guī)模收益：實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和規(guī)模管理經(jīng)濟(jì) 2、降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙：避免引起價格戰(zhàn)或報(bào)復(fù)，利用現(xiàn)成的生產(chǎn)和銷售渠道快速進(jìn)入正軌 3、有利于占領(lǐng)市場：制造行業(yè)進(jìn)入壁壘，實(shí)現(xiàn)寡頭壟斷獲得長期穩(wěn)定的超額利潤 4、降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險：降低業(yè)內(nèi)競爭力，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營 5、獲得技術(shù)上的競爭優(yōu)勢：有足夠的財(cái)力發(fā)展技術(shù)，吸收具有專利保護(hù)技術(shù)的企業(yè) 6、獲得經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)：勞動熟練程度提升，各方面都可以取長補(bǔ)短 7、實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)：實(shí)現(xiàn)合理避稅8、有利于跨國經(jīng)營：進(jìn)入國外市場，避開國家限制9、滿足企業(yè)家內(nèi)在需求：擴(kuò)大規(guī)模，獲得更高的生產(chǎn)率10、

16、收購低價資產(chǎn)：以低于目標(biāo)公司經(jīng)營價值的價格獲得目標(biāo)公司，以便從中牟利 （三）效應(yīng)：1、正面效應(yīng)：a、協(xié)同效應(yīng)：規(guī)模經(jīng)濟(jì)、垂直整合、人才合計(jì)數(shù)、改進(jìn)管理效率、增加市場力量b、租稅減免：抵扣所得稅、處置閑散資金、利用對方的負(fù)債潛能 2、負(fù)面效應(yīng)：a、帶來經(jīng)營風(fēng)險 b、無法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，人力、物力和財(cái)力浪費(fèi) c、惡意兼并產(chǎn)生的不良反應(yīng) d、并購裁員引發(fā)的社會問題 （四）主要形式：1、從行業(yè)角度劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購2、從支付方式劃分：現(xiàn)金收購、股票支付、綜合支付3、按并購的融資渠道：a、杠桿收購：指收購公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營運(yùn)所得為遞延進(jìn)行大量的債務(wù)融資，來收購目標(biāo)公司b、非杠桿收購4、從收購企業(yè)的行為劃分：善意收購、狗熊擁抱（介于善意和敵意之間）、敵意收購5、收購人在收購中使用的手段劃分：要約收購、協(xié)議收購6、按收購目的劃分：戰(zhàn)略并購、財(cái)務(wù)收購（五） 目標(biāo)公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)：1、公司發(fā)展前途大，但管理班子比較弱 2、股東比較分散3、高層管理人員掌握股票不多，大量股票分散在機(jī)構(gòu)性股東手里4、公司股票賬面價值高于市場價值5、很少或沒有發(fā)行在外的債券 （六）估價：1、資產(chǎn)基本法（靜態(tài)評估方式，作為收購報(bào)價的底線