公司章程范本21026

1、XXX有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱:公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_、_共同成立_有限公司。為確立和規(guī)范公司與股東的關(guān)系及行為準則，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特制定本章程。第二章 公司名稱和住所第二條 公司名稱：_有限公司（以工商登記為準，下簡稱:公司）第三條 公司住所：_。第三章 公司經(jīng)營范圍第四條 公司經(jīng)營范圍：_（以上經(jīng)營范圍以工商登記機關(guān)核準登記為準）。第四章 公司注冊資本第五條 公司注冊資本：_萬元人民幣。第五章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間、出資比例第六條 _以貨幣認繳出資_萬元，實繳_萬元，占注冊資本_%，出資時間為

2、公司注冊前一次繳清。_以貨幣認繳出資_萬元，實繳_萬元，占注冊資本_%，出資時間為公司注冊前一次繳清。股東按出資比例對公司法和本章程規(guī)定的事項行使表決權(quán)。第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第七條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出

3、決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算、變更公司經(jīng)營期限或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司對外投資、對外擔(dān)保、將公司財產(chǎn)借貸給他人作出決議；（十二）對公司年度經(jīng)營計劃或財務(wù)預(yù)算以外的公司貸款作出決議；（十三）其他對公司有重大影響或法律、行政法規(guī)規(guī)定由股東會決議的其他事項。第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定，形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，特殊情況可不受十五日限制。定期會議每年召開一次。任一方股東，三分之一以上的董事

4、提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由三分之一以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由二分之一以上的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，任一方股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過，但是對本章程第七條（五）至（十四）項所列事項作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十三條 公司設(shè)董事會，成員為_人，其中_公司提名_名，_公司提名_名，由股東會在提名人選中選舉確定董事會成員。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

5、董事會設(shè)董事長一人，由_提名，并經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生。 第十四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）股東會授予的其他職權(quán)。第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不

6、履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，董事會應(yīng)當(dāng)對所作決議事項的決定，作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。第十六條 董事會決議的表決，實行一人一票，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由_提名及決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（七）董事會授予的其他職權(quán)。（八）非董事總經(jīng)理

7、列席董事會會議。第十八條 公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事由_提名。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員和財務(wù)負責(zé)人執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員和財務(wù)負責(zé)人的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）監(jiān)事可以列席董事會會議。第七章 公司的法定代表人第十九條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。第八章 股東會會議認為需要規(guī)

8、定的其他事項第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 股東將其所持公司全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)提前書面通知其他方股東。該股權(quán)受讓方同意遵守原股

9、東之間的投資合作協(xié)議的，其他方股東應(yīng)書面同意該轉(zhuǎn)讓并采取一切必要的行動使該轉(zhuǎn)讓生效。上述 “關(guān)聯(lián)方”指對任一方股東而言的，對其控制、受其控制或與其受共同控制的一家公司且該等“控制”需達到以下程度：擁有50%以上的股權(quán)或股份和或控制股東會、董事會等管理決策機構(gòu)50%以上的表決權(quán)。第二十三條 公司的營業(yè)期限為_年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條 公司由下列情形之一的，公司解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但通過修改公司章程而存續(xù)的除外。（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法

10、院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。第二十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，除股東會另行達成書面相反協(xié)議，公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)分配紅利。第二十七條 公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動行政主管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 附 則第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十九條 本章程由股東各方共同商議訂立，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起生效。第三十條 本章程所稱的公司高級管理人員指總經(jīng)理、副