計算機(jī)軟件入股協(xié)議

1、計算機(jī)軟件合作開發(fā)協(xié)議甲方： 云南云購時代科技股份有限公司法定代表人：乙方：劉其勇 身份證號：住所：單位： 涂寬華 身份證號：住所：單位： 鑒于：(1)  甲方擁有的云南云購時代科技股份有限公司為云南省工商局注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣 元整（RMB ），生產(chǎn)經(jīng)營為 。(2)  乙方在計算機(jī)軟件方面擁有多項知識產(chǎn)權(quán)以及豐富的經(jīng)驗和知識。（3）依據(jù)云南云購股份有限公司與劉其勇、涂寬華之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議，為最終完成重大資產(chǎn)重組。甲乙雙方一致同意，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，訂立本協(xié)議。第一條 定義1.1本

2、合同所稱“企業(yè)移動營銷宣傳推廣服務(wù)平臺軟件（以下簡稱“移營軟件”或“原移營軟件”）”，是指乙方提供給甲方進(jìn)行合作開發(fā)的計算機(jī)程序及其有關(guān)文檔。1.2“新企業(yè)移動營銷宣傳推廣服務(wù)平臺軟件” （以下簡稱“新移營軟件”），是指甲乙雙方基于1.1所述移營軟件基礎(chǔ)上所合作開發(fā)的由乙方負(fù)責(zé)申請知識產(chǎn)權(quán)，并由甲乙雙方所共有的新的計算機(jī)程序及其有關(guān)文檔。第二條 資產(chǎn)重組2.1、甲乙雙方同意在對“移營軟件”合作開發(fā)取得知識產(chǎn)權(quán)后依據(jù)云南云購股份有限公司與劉其勇、涂寬華之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議對云南云購時代科技股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。2.2、依據(jù)云南云購股份有限公司與劉其勇、涂寬華之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議，甲方擬向

3、乙方購買甲乙雙方合作開發(fā)并共同擁有知識產(chǎn)權(quán)的新的“企業(yè)移動營銷宣傳推廣服務(wù)平臺軟件”中乙方所占有的 %的權(quán)益，同時甲方向乙方發(fā)行股份作為前述所購買資產(chǎn)的對價，以及在此過程中的相關(guān)交易安排。第三條 移營軟件乙方負(fù)責(zé)提供完整可靠的整套移營軟件給甲方，用于甲方為客戶提供移動營銷宣傳推廣的軟件平臺服務(wù)。3.1、移營軟件技術(shù)內(nèi)容包含如下：（1）、企業(yè)移動營銷自助服務(wù)系統(tǒng)：通過自助服務(wù)系統(tǒng)，企業(yè)可以快速實現(xiàn)注冊、信息發(fā)布、數(shù)據(jù)統(tǒng)計等功能。（2）、智能建站系統(tǒng)：支持模板化、模塊化，實現(xiàn)微網(wǎng)站和手機(jī)App內(nèi)容的統(tǒng)一管理；須支持圖片、文字、視頻、3D圖、360度全景圖片混排管理，且可自定義模板數(shù)據(jù)。（3）、Ap

4、p在線生成系統(tǒng)：支持模板化，用戶可在線生成Android、IOS手機(jī)App安裝包；手機(jī)App須支持?jǐn)?shù)據(jù)消息推送功能。（4）、微營銷系統(tǒng)：可在線生成二維碼（名片二維碼、內(nèi)容二維碼）、微信公眾帳號對接模塊（支持訂閱號開發(fā)模式和服務(wù)號）。（5）、微培訓(xùn)系統(tǒng)：可在線錄入視頻、圖文、文件附件，支持用戶鑒權(quán)，可通過微網(wǎng)站和手機(jī)App進(jìn)行在線學(xué)習(xí)、在線測試，后臺須支持用戶管理、權(quán)限分組管理、課程管理、課件管理、學(xué)習(xí)數(shù)據(jù)統(tǒng)計等功能。6、八至十套微網(wǎng)站和手機(jī)App模板：微網(wǎng)站和手機(jī)App模板采用HTML5技術(shù)，均須支持圖文、視頻、3D、全景展示和信息登記類互動功能。7、企業(yè)移動營銷公共服務(wù)管理平臺：須支持企業(yè)帳

5、號開、關(guān)、停，帳號信息錄入、查詢、數(shù)據(jù)統(tǒng)計。3.2、移營軟件技術(shù)方法和路線要求：以T5-Html5引擎THDM和T5平臺為基礎(chǔ)，開發(fā)實現(xiàn)；微網(wǎng)站和手機(jī)App采用HTML5引擎THDM開發(fā)，后臺采用T5平臺進(jìn)行二次開發(fā)；其它后臺管理類子系統(tǒng)采用Java開發(fā)；軟件具備不定期的數(shù)據(jù)備份以及特殊情況下的數(shù)據(jù)恢復(fù)功能，但是公司不能主動式的進(jìn)行主備切換。3.3、移營軟件自本協(xié)議簽訂（第五條所述首付款50萬支付）之日起一個月，乙方必須交付給甲方試運行，試運行時間為一個月，一個月運行正常則切入到正式上線使用，乙方確保移營軟件能夠滿足客戶上線和正常運行；正常上線運行范圍：所有模板可以正常建站，建站后可以正常使用

6、站點，后臺管理系統(tǒng)可以正?？刂普军c的內(nèi)容和相關(guān)業(yè)務(wù)。3.4、乙方負(fù)責(zé)移營軟件的日常維護(hù)和軟件升級，直至甲方付清乙方總款項（見下文內(nèi)容）并由乙方將移營軟件的全部資料時結(jié)束，之后由甲方自行負(fù)責(zé)軟件的維護(hù)和升級。3.5、乙方負(fù)責(zé)對甲方推廣人員進(jìn)行相應(yīng)的培訓(xùn)。第四條 甲方負(fù)責(zé)提供，并由甲方單獨承擔(dān)費用的事項4.1、面積不低于500平方米的辦公場所（包含裝修、物業(yè)管理費、水電費），用于營業(yè)辦公，該辦公場所必須為昆明市中檔以上檔次的正規(guī)寫字樓。4.2、架設(shè)移營軟件所需的機(jī)房、服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)等相關(guān)必備的IT環(huán)境以及軟件系統(tǒng)所需的數(shù)據(jù)庫、中間件。4.3、相應(yīng)的管理部門和人員及三十人以上的銷售團(tuán)隊。以上第4.1至

7、第4.2項由甲方提供的時間為一年，待完成資產(chǎn)重組后開始計入新公司費用開支。第五條 移營軟件改造費甲方需支付人民幣150萬元給乙方，用于乙方對于乙方提供的移營軟件的改造費用。該筆款項分三次支付：1、本合同簽訂之日起3日內(nèi)支付50萬元；2、移營軟件上線運行（以第一個正式付費客戶的相關(guān)資料錄入并交付客戶之日為準(zhǔn)）后的10日內(nèi)支付50萬元；3、移營軟件上線運行后的三個月內(nèi)支付50萬元。第六條 保密約定雙方約定除法律明確規(guī)定不屬于保密范圍的內(nèi)容外，所涉及的技術(shù)秘密、經(jīng)營信息以及本合同內(nèi)容，未經(jīng)雙方共同許可，任何一方向他方透漏的，均應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任，賠償因泄密而造成的直接損失和間接損失。第七條 經(jīng)營管

8、理7.1乙方向甲方派駐 名董事， 名監(jiān)事， 名技術(shù)人員， 財務(wù)管理人員。第八條 保證與承諾8.1、甲方保證：甲方的云南云購時代科技股份有限公司擁有協(xié)議項下計算機(jī)軟件的合法著作權(quán)，并提供計算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書作為附件2。甲方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。8.2、乙方保證：乙方保證所提供合作開發(fā)的原移營軟件不存在任何權(quán)益糾紛及法律障礙。乙方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。8.3、甲乙雙方承諾作為各方所做提供的計算機(jī)軟件技術(shù)資料是清晰、完整、可靠的。(a) 清晰：技術(shù)人員能夠明確和掌握有關(guān)使用、調(diào)整、檢驗、控制的方式。(b) 完整：包含所有的技術(shù)細(xì)節(jié)。(c) 可靠：真實準(zhǔn)確，無重大錯誤和疏漏。(

9、d) 新公司可隨時要求甲乙雙方補(bǔ)齊不足的資料。8.4、甲乙雙方承諾，未經(jīng)甲乙雙方書面許可，甲、乙雙方均不得將有關(guān)技術(shù)和資料透露給任何第三方。第九條  關(guān)于職務(wù)開發(fā)9.1甲乙雙方同意，任何職務(wù)開發(fā)結(jié)果的所有知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲乙雙方，所謂職務(wù)開發(fā)結(jié)果是指甲乙雙方在合作期間為履行自己的職務(wù)所完成的或者所構(gòu)想的所有研究、開發(fā)結(jié)果。9.2任何職務(wù)開發(fā)結(jié)果的知識產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)和與之相關(guān)的財產(chǎn)和非財產(chǎn)權(quán)利均歸甲乙雙方所有，該等知識產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)和權(quán)利包括但不限于：(a) 發(fā)明或者設(shè)計在國內(nèi)和國外的專利申請權(quán)和專利所有權(quán)；(b) 對計算機(jī)軟件、商標(biāo)設(shè)計和標(biāo)志設(shè)計的著作權(quán)；(c) 對專有技術(shù)和技術(shù)秘

10、密的所有權(quán)；(d) 對商品名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志的所有權(quán)、專用權(quán)等。第十一條 違約責(zé)任11.1、本協(xié)議任何一方若有違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或承諾、保證的行為，即構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此而給對方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括直接損失和間接損失。11.2、若因本協(xié)議任何一方實質(zhì)性違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，違約方除應(yīng)返還從對方獲得的財產(chǎn)外，還應(yīng)賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。第十二條 其他條款12.1、本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商并簽署書面文件的形式予以確定，所簽署的文件與本協(xié)議具有同等法律效力。12.2、任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，均應(yīng)采用書面形式。第十三條 新移營軟件13.1新移營軟件為甲乙雙方合作開發(fā)的共同智力成果，由甲乙雙方共同享有相應(yīng)權(quán)利。13.2新移營軟件由乙方負(fù)責(zé)向中國國家版權(quán)局及相關(guān)管理部門申請移營軟件的軟件著作權(quán)，軟件著作權(quán)所有權(quán)歸甲乙雙方所有，對于新移營軟件的權(quán)益比例為甲方 %乙方 %13.3新移營軟件著作權(quán)的申請和取得必須于原移營軟件在甲方公司正常