小公司章程范本完整版

1、XX有限公司章 程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法 ）及國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東協(xié)商，特制訂本章程。一、公司名稱和住所公司名稱：XX有限公司公司住所： 二、公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：建筑工程施工、公路工程施工、水利水電工程施工、電力工程施工、市政公用工程施工、機(jī)電工程施工總承包、地基基礎(chǔ)工程、消防設(shè)施工程、防水防腐保溫工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、建筑裝飾裝修工程、建筑機(jī)電安裝工程、建筑幕墻工程、城市及道路照明工程、環(huán)保工程專業(yè)承包；建筑勞務(wù)分包。（憑企業(yè)資質(zhì)經(jīng)營）。三、公司注冊資本1、公司的注冊資本：

2、人民幣陸仟陸佰陸拾陸萬圓整。2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。四、股東的名稱和姓名股東A、股東B五、股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利：（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（2）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。（4）有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。（5）公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。（6）有權(quán)依法取得出資證明書。（7）有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。2、股東的義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定

3、的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。；（3）在公司辦理等級注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（4）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。六、股東的出資方式和出資額公司股東姓名證件號碼認(rèn)繳持股比例承諾繳足期限備注出資額出資方式時間股東B000000萬元貨幣2011.11.1100%2031.11.11股東A000000萬元貨幣2016.11.1100%2031.11.111、有限責(zé)任公司

4、成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期；出資證明書由公司蓋章。七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱，住所及受讓出資額記載于股東名冊八、公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議

5、事規(guī)則（一）股東會1、本公司設(shè)股東會，股東會有全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2、公司股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃書；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

6、；（12）修改公司章程。3、股東會的議事規(guī)則（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；（2）股東會會議分為定期和臨時會議，定期會議在每半年召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可以提出召開臨時會議，股東會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（5）公司可以修改章程，修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（6）召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日

7、以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所以事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。（2） 執(zhí)行董事1、 執(zhí)行董事一人，有股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為法定代表人。2、 執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。3、 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；（3）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（5）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬定公司合并、分立、變

8、更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理機(jī)器報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度。4、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘（執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時，由股東會決定）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解除公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）公

9、司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事1.本公司設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生: 執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。3、監(jiān)事行使下列職權(quán):(1) 檢查公司財(cái)務(wù);(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。(4) 提議召開臨時股東會;(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4、監(jiān)事列席股東會會議(四) 有下列情形質(zhì)之一的，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理;1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破

10、壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3.擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3三年;4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。6、國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。(五) 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，

11、不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。1、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立存儲。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。3、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

12、償責(zé)任。九、財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。2、公司在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報表:(1) 資產(chǎn)負(fù)債表(2) 損益表(3) 財(cái)務(wù)狀況變動表(4) 財(cái)務(wù)情況說明書(5) 利潤分配表3、公司應(yīng)當(dāng)把財(cái)務(wù)會計(jì)報告及時送交各股東，供股東查閱。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)報利潤的百分之十列入公司法定公積金。并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公移金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的百分之五十以上?？刹辉偬崛　７ǘüe金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，

13、在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公程金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定的利潤退還公司。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公資 本。6、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。7、公司除法定的會計(jì)帳冊外。不得另設(shè)賬冊，對公司的資產(chǎn)，不尋以個人名義開立帳戶存儲。十、公司的解散事由與清算辦法1、公司有下列情

14、形之一的，可以解散:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2) 股東決議解散，由三分之二表決權(quán)的股東決定;(3) 因公司合并或者分立需要解散;(4) 公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法完依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。4、清算辦法，公司解散時。應(yīng)按公司法第184 條規(guī)定成立清算組織，對公司債務(wù)進(jìn)行清算，清算組織在清算期間形式下列職權(quán):

15、（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。5.清算組織應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次。6.清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)部門確認(rèn)。公司財(cái)務(wù)能清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工公司和勞動保險費(fèi)用，交納所欠稅款，清償公司的債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按欠款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股分比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配