深圳萬科-5130-募集資金

1、草案流程描述公司萬科企業(yè)股份有限公司（深圳萬科）流程融資與支付子流程募集資金1子流程參考號#SZ-TR-C修正日期制作人復核人19/09/07涂練朱關云1.流程總述本流程適用于通過證券市場發(fā)行股票或債券的籌資以及募集資金的使用控制。本流程分為三個模塊，描述了集團總部依法發(fā)行證券募集資金的方案發(fā)起與編制、審批與 報出、執(zhí)行，通過募集資金專用賬戶收取、使用、置換募集專項資金，以及監(jiān)督募集資金 使用及信息披露等環(huán)節(jié)。1.1業(yè)務及相關系統(tǒng)K2系統(tǒng)、K3資金結算系統(tǒng)、EAS總帳系統(tǒng) 1.2組織結構 管理層提出發(fā)行證券的議題，董事會辦公室作為承辦部門組織集團財務管理部、資金管理 中心、一線公司等相關部門編

2、制證券發(fā)行方案、適時召集董事會和股東大會，取得董事會、 股東大會決議文件，向中國證監(jiān)會提交申請證券發(fā)行審核材料及相關文件，保持與證券發(fā) 行與監(jiān)管相關部門的聯(lián)系與溝通，依法進行證券發(fā)行。通過開立募集資金項目專用銀行賬戶和內部賬戶，資金管理中心、集團財務管理部負責募 集資金入賬的會計記錄及項目資金內部分配；資金管理中心、一線公司進行募集資金的支付及其會計記錄；董事會辦公室經(jīng)董事會秘書審核進行募集資金信息披露。2.流程描述2.1募集資金方案審批與執(zhí)行2.2募集資金使用與監(jiān)督2.3變更募集資金投向2.1募集資金方案審批與執(zhí)行 2.1.1募集資金方案發(fā)起與編制房地產(chǎn)行業(yè)當前處于高速發(fā)展時期，因此充分運用

3、資本市場平臺，積極拓展融資渠道 籌集發(fā)展資金，加快發(fā)展是萬科集團當前的共識。結合資本市場的現(xiàn)實以及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行的相關調控政策，公司通過總經(jīng)理辦公會或專題會議的形式適時提出資本市場融資的設想。董事會辦公室作為承辦部門，負責收集證券發(fā)行的相關信息資料，保持與證券監(jiān)管機構、證券保薦機構的聯(lián)系和溝通，聯(lián)合集團財務管理部、資金管理中心、企劃部，按照中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行的要求，組織 草擬發(fā)行方案，并隨時向主要管理層通報募集資金方案進展董事會辦公司室應當按照國家有關法律法規(guī)、政策和企業(yè)籌資預算要求，聯(lián)合集團運營線部門擬定發(fā)行方案草稿，并 及時向管理層通報募集資金方案進展（控制活動編號：VTR-C

4、-1> ）。（ N/A深圳公司不適 用）財務管理部投資組通過資金管理平臺查詢資金需求計劃，或是通過郵件要求各一線公 司上報項目資金需求計劃，并根據(jù)資金需求計劃進行募集資金投向可行性分析，經(jīng)財務總 監(jiān)核后交董事會辦公室證券事務組匯編。董事會辦公室結合證券監(jiān)管機構、證券保薦機構等相關部門的意見，根據(jù)證券發(fā)行的 相關要求修訂證券發(fā)行方案，同時甄選保薦人 ，完成證券發(fā)行方案的編制。2.1.2募集資金方案審批與報出董事會辦公室依照董事會議事規(guī)則，召開董事會,審議本次證券發(fā)行方案并形成董 事會決議董事會需要對證券發(fā)行方案進行審議，并形成書面決議（控制活動編號： <TR-C-2>）0（ N

5、/A深圳公司不適用）本次證券發(fā)行方案經(jīng)董事會決議同意后，董事會辦公室按照股東大會議事規(guī)則召集股東大會，就本次證券發(fā)行方案形成股東大會決議，公司聘請的合資格律師列席股東 大會并出具法律意見書董事會決議通過后，股東大會需要對證券發(fā)行方案進行審議，并形成書面決議，公司聘請的具有專業(yè)資質的律師需要參加股東大會并出具法律意見書（控 制活動編號：vTR-C-3>）0 （ N/A深圳公司不適用）董事會辦公室證券事務組提交保薦人及其他專業(yè)機構甄選方案，董事會授權董事長，再進一步授權公司管理層審批，授權人員與保薦機構簽訂保薦協(xié)議董事會授權董事長，進一步授權公司管理層，選擇具備規(guī)定資質和資信良好的證券經(jīng)營機

6、構，并與該機構 簽訂正式的保薦協(xié)議（控制活動編：vTR-C-4> ）。（ N/A深圳公司不適用）本次證券發(fā)行經(jīng)股東大會審議同意后，董事會辦公室協(xié)助保薦人按照中國證監(jiān)會的有 關要求整理申請發(fā)行證券審核材料，并由保薦人報送中國證監(jiān)會，取得申請發(fā)行證券受理 通知書，通過保薦人保持與證券發(fā)行與監(jiān)管機構及其他相關各方的聯(lián)系和溝通，協(xié)調本次 證券發(fā)行申請的相關事宜。2.1.3證券發(fā)行與募集資金入賬中國證監(jiān)會根據(jù)證券發(fā)行審核規(guī)則，對公司本次證券發(fā)行申請進行審核。取得本次證 券發(fā)行核準文件后按照證券發(fā)行有關規(guī)則，經(jīng)交易所同意后進行發(fā)行，完成發(fā)行后按照證 券登記結算有關規(guī)則在證券登記結算公司進行登記存管。

7、為控制募集資金擬投資項目在募集資金入賬前的前期支付，在證券發(fā)行方案公告后，集團財務管理部投資組通過內部審批系統(tǒng) K2系統(tǒng)申請開立募集資金項目內部專用賬戶，經(jīng) 集團財務總監(jiān)、資金管理中心總經(jīng)理審批同意后，由資金管理中心結算部開立分項內部專 用賬戶，用于分項記錄募集資金投資項目的支付。根據(jù)募集資金管理辦法，募集資金由資金管理中心存放于募集資金專用賬戶集中管理。董事會辦公室證券事務組在取得中國證監(jiān)會關于公司本次證券發(fā)行的核準通知后通知資金管理中心銀行融資部， 資金管理中心銀行融資部通過內部審批系統(tǒng)K2系統(tǒng)申請開立募集資金專戶，經(jīng)資金管理中心結算部經(jīng)理、資金管理中心總經(jīng)理助理、資金管理中 心總經(jīng)理審批

8、同意，由資金管理中心結算部在銀行開立集團募集資金專用賬戶集團資金管理部門應對募集資金進行專戶存儲管理，實現(xiàn)?？顚Ｓ茫刂苹顒泳幪枺簐TR-C-5>）。（N/A深圳公司不適用）資金管理中心結算部將專用賬戶信息通知董事會辦公室，董事會 辦公室通知保薦人和證券登記結算公司，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情 況。若募集資金數(shù)額較大，結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專戶的, 經(jīng)董事會批準，可以在一家以上銀行開設專戶，但同一投資項目的資金須在同一專戶存儲, 即募集資金專用賬戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。各項目所在深圳公司財務管理部門，通K2系統(tǒng)申請項目一線公司在當?shù)?/p>

9、銀行開立募 集資金專用賬戶，經(jīng)資金管理中心結算部經(jīng)理、資金管理中心總經(jīng)理助理、資金管理中心 總經(jīng)理審批同意，在當?shù)劂y行開立募集資金專用賬戶 一線公司財務管理部門在當?shù)劂y行開立募集資金專用帳戶，需要通過系統(tǒng)提出開戶申請，報送資金管理中心相關負責人審批（控制活動編號：vTR-C-6）。本次證券發(fā)行結束后，董事會證券事務組取得由保薦人出具的本次證券發(fā)行完成通 知，保薦機構將募集資金轉入集團募集資金專用賬戶，資金管理中心結算部取得在銀行開 立的募集資金專用賬戶的 特種轉賬貸方憑證回單（或進賬單），雙方核對金額無誤后,一式取得驗資金管理中心結算部在K3資金中心結算管理系統(tǒng)中進行會計處理，生成 收款單，

10、兩聯(lián)套打并加蓋收訖章后，其中一聯(lián)交集團財務管理部綜合稅務組集團財務管理部財務會計組通知公司聘請的符合資格的會計師事務所進行驗資,集團財務管理部注冊會計師簽發(fā)的有關本次證券發(fā)行的驗資報告，集團財務管理部綜合稅務組依據(jù) 資報告、收款單，在EAS總賬系統(tǒng)中編制收到募集資金的會計憑證，EAS總帳系統(tǒng)中對綜合稅務組經(jīng)理檢查適用科目、金額及其他信息是否正確，無誤后，在財務管理部門聘該會計憑證進行“審核”操作，并在打印出的會計憑證上留下審核痕跡請有資質的會計師事務所進行驗資，會計核算人員根據(jù)驗資報告和收款單編制收到募集資金的會計分錄，會計稽核人員審核會計憑證，并留下審核痕跡（控制活動編號：vTR-C-7）。

11、（N/A,不適用于深圳公司，此類審計由集團財務管理部統(tǒng)一安排。） 2.2募集資金使用與監(jiān)督集團制定募集資金管理辦法，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投 向變更以及募集資金的監(jiān)督作出明確規(guī)定。2.2.1募集資金分項分配計入內部專用賬戶資金管理中心結算部在募集資金入賬后，將已開立的募集資金項目內部專用賬戶經(jīng)郵 件方式通知集團財務管理部出納，董事會辦公室證券事務組將本次證券發(fā)行費用明細以郵 件方式通知集團財務管理部投資組。集團財務管理部投資組根據(jù)實際募集資金數(shù)額，編制募集資金分項分配明細，填制付款申請單經(jīng)財務管理部總監(jiān)審批，集團財務管理部出納據(jù)以在K3資金結算管理系統(tǒng)中填寫內部結算通知單，

12、按照網(wǎng)上結算電子審批授權知會完成審批流程，資金管理中心結算部復核后系統(tǒng)生成內部結算單，將募集資金內部分配計入募集資金分項內部專用賬戶集團財務管理部門根據(jù)實際募集資金數(shù) 額，填制募集資金分項分配明細表，并經(jīng)財務管理部門負責人審批后完成募集資金在各個 項目間的內部分配（控制活動編號：vTR-C-8）。（ N/A,不適用于深圳公司）資金管理中心結算部套打一式三聯(lián)系統(tǒng)生成的 內部結算單，加蓋轉訖章，其中二聯(lián) 分別交集團財務管理部綜合稅務組和項目一線公司財務部進行會計處理。222募集資金項目墊付款置換募集資金入賬后，深圳公司財務部門將募集資金入賬前墊付的項目款項整理后報資金 管理中心結算部，資金管理中心

13、結算部經(jīng)理或其指定人員編制募集資金項目前期使呢_ 金明細，對項目墊付清單金額和內容進行復核，將復核結果以郵件方式報結算部經(jīng)理、 資金管理中心總經(jīng)理及集團財務總監(jiān)審批 財務管理部門將募集資金項目前期使用的墊付 資金提交資金管理中心結算部，由結算部經(jīng)理或其指定人員復核相關金額和內容，并報送 資金管理部門負責人、集團財務總監(jiān)逐級審批 （控制活動編號：vTR-C-9）。（適用，本 年度無此業(yè)務）資金管理中心結算部以郵件方式通知項目一線公司財務人員在K3資金結算管理系統(tǒng) 中填制付款通知單或內部轉賬通知單，并注明收款賬戶，付款賬戶則為項目內部專 用賬戶，進入募集資金支付流程。資金管理中心根據(jù)K3資金結算管

14、理系統(tǒng)中完成審批的通 知單將項目墊付款從集團募集資金專用賬戶轉入一般結算賬戶，并根據(jù)銀行回單進行會計處理，將一般結算賬戶收款計入相關項目一線公司的內部結算賬戶，K3資金結算管理系統(tǒng)生成付款單、收款單，結算部加蓋付訖、收訖章，項目一線公司據(jù)以進行會計處理。2.2.3募集資金支付與監(jiān)督募集資金管理辦法規(guī)定募集資金使用應嚴格按發(fā)行申請文件承諾的擬投資金額實 施，并定期向董事會報告，同時向社會公開披露投資項目的進展情況。募集資金使用需要履行資金審批手續(xù)，凡超過董事會授權范圍的報董事會審批后方可支付公司建立募集（控制活動編號:資金管理辦法，規(guī)定募集資金使用的審批程序和管理流程辦理 TR-C-10）。（

15、N/A深圳公司不適用）深圳公司根據(jù)募集資金項目進度制定資金集中使用計劃，進行項目資金集中支付申請 及審批。深圳公司發(fā)生募集資金項目支付時，經(jīng)辦人填制付款申請單并完成審批，財務部出納在K3資金結算管理系統(tǒng)中填寫付款通知書vTR-c-1，選擇付款賬戶為募集資金項目內部專用賬戶，進入貨幣資金管理一資金劃轉流程，資金管理中心結算部通過K2系 統(tǒng)確認所通知的支付已完成資金分批集中支付審批，根據(jù)網(wǎng)上結算電子審批授權知會 復核付款通知書無誤后，從募集資金專用銀行賬戶支付。資金管理中心結算部根據(jù)銀 行回單進行會計處理，K3資金結算管理系統(tǒng)生成付款單，加蓋付訖章后，交給項目 線公司財務部據(jù)以進行會計處理一線公司

16、通過K2系統(tǒng)申請項目資金集中支付，實際發(fā)生 募集資金項目支付時，通過K3資金結算系統(tǒng)填寫付款通知書，集團資金管理部門審核無誤 后從募集資金專用銀行帳戶支付，財務管理部門分別根據(jù)銀行回單和付款單進行會計 處理（控制活動編號：vTR-C-11）。（適用，本年度無此業(yè)務）一線公司根據(jù)項目支付內容和涉及金額，可選擇直接從在當?shù)劂y行開立的募集資金專用賬戶進行支付。募集資金項目涉及稅款等不能直接從募集資金專用賬戶支付的，經(jīng)審 批后，按納稅金額從增發(fā)專戶直接轉入納稅專戶支付。募集資金項目一線公司財務部收集所有付款憑證、 借款申請等資料復印件，以備查驗。資金管理中心對專用賬戶資金進行監(jiān)控， 對募集資金使用情況

17、進行檢查。 資金管理中 心結算部每月編制募集資金項目使用情況表，并與專用賬戶的資金余額核對無誤，經(jīng) 結算部經(jīng)理審批后報財務管理部 公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資 項目按公司承諾計劃實施，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況 （控制 活動編號：VTR-C-12。（ N/A深圳公司不適用）公司于每個會計年度結束后對募集資金的使用情況進行全面檢查，必要時委托符合資 格的注冊會計師進行專項審計，并及時向董事會、監(jiān)事會匯報檢查結果，在年度報告中披 露募集資金使用情況每個會計年度結束后，全面核查募集資金投資項目的進展情況，并 在年度報告中作相應披露（控制活動編號：vTR-C-

18、13）。（ N/A深圳公司不適用） 224募集資金的信息披露根據(jù)公司信息披露管理辦法及募集資金管理辦法，與募集資金事項相關的職 能部門或單位向董事會辦公室提交募集資金信息披露及報送證券交易所需要的所有資料和 文件，董事會辦公室負責起草披露信息的內容即公告。募集資金信息披露文件經(jīng)董事會秘書審核，必要時經(jīng)公司總經(jīng)理審閱通過后報送證券 交易所董事會辦公室與指定媒體聯(lián)系， 以證券交易所審核通過后的第一個交易日或者按照 預約披露的日期按時對外發(fā)布公告董事會辦公室依據(jù)國家法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管協(xié)議 規(guī)定，準備需要披露的文件和資料，以證券交易所審核通過后的第一個交易日或者按照預 約披露的日期予以公告和披露（控制活動編號：VTR-C-14 ）。（ N/A深圳公司不適用）2.3變更募集資金投向公司尚未發(fā)生變更募集資金投向事宜。根據(jù)募集資金管理辦法，因市場發(fā)生變化需要改變募集資金用途時，由原募集資董事會辦公室金項目單位提出變更申請，經(jīng)總經(jīng)理辦會會審議后交由董事會辦公室承辦, 根據(jù)