外部董事、監(jiān)事在公司治理中的重要作用

1、外部董事、監(jiān)事在公司治理中的重要作用摘要:關(guān)鍵詞：一、外部董事、監(jiān)事的根本特征及作用外部董事、監(jiān)事是與公司內(nèi)部董事、監(jiān)事相對應(yīng)的一種稱謂,通常是指僅 在公司擔(dān)任董事和監(jiān)事,不擔(dān)任其他職務(wù),且與公司不存在任何直接和間接的 商業(yè)利益關(guān)系,不阻礙其公正履行職務(wù)的公司董事會、監(jiān)事會成員.(一)外部董事、監(jiān)事的根本特征1、獨立性特征(1)獨立于公司治理層,不在公司擔(dān)任除董事和監(jiān)事以外的其他職務(wù).(2)不參與執(zhí)行層的治理事務(wù),不在執(zhí)行層兼職.(3)能夠從第三方的角度,客觀、理性地觀察和審視企業(yè),熟悉和判斷公 司事務(wù),獨立發(fā)表意見.(4)外部董事、監(jiān)事的薪酬不與公司的經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益掛鉤.2、公正性特征(

2、1)與擔(dān)任外部董事、監(jiān)事的公司不存在任何可能影響其公正履行職務(wù)的 關(guān)系,包括人事關(guān)系、經(jīng)濟利益關(guān)系等等.(2)在履行職務(wù)過程中尊重于客觀事實和法律,遵從于根本規(guī)律和標(biāo)準(zhǔn), 不依附于任何人,也不受制于任何人.(3)有獨立的工作視角.所維護的是整體出資人的利益,而不是個體出資 人的利益,是從全局角度保護所有出資人的利益,而不是從局部角度維護局部 和少數(shù)出資人的利益.3、專業(yè)性特征(1)外部董事、監(jiān)事熟悉公司事務(wù),并在企業(yè)治理、法律、財務(wù)等方面具 有一定知識和較深造詣的專業(yè)人士.(2)外部董事、監(jiān)事對公司治理有豐富的經(jīng)驗和閱歷,對公司重大事務(wù)有 準(zhǔn)確的判斷力和較強的決策水平.(3)外部董事、監(jiān)事具有

3、對公司進行客觀評價和具體指導(dǎo)的水平,這種評 價和指導(dǎo)從專業(yè)角度具有一定的說服力和較高的權(quán)威性.4、法律性特征(1)外部董事、監(jiān)事從嚴(yán)格意義上講是董事、監(jiān)事的一個分支,盡管從職 能角度與公司內(nèi)部董事、內(nèi)部監(jiān)事存在一定差異,但其法律地位、產(chǎn)生程序、 權(quán)利與義務(wù)等與其他董事、監(jiān)事并無本質(zhì)區(qū)別,均為法律所規(guī)定.(2)外部董事、監(jiān)事既不享有優(yōu)于其他董事、監(jiān)事的特權(quán),也不相對于其 他董事、監(jiān)事處于弱勢地位,其行為受法律及公司制度的保護與制約.(3)外部董事、監(jiān)事履行職務(wù)須依照法定程序,并對履行職務(wù)的行為承當(dāng)法律責(zé)任.二外部董事、監(jiān)事的作用1、有效防止了董事會與經(jīng)營層的高度重合,真正實現(xiàn)了公司決策權(quán)與執(zhí)行

4、權(quán)的別離和相互制衡.2、外部董事、監(jiān)事的獨立性有助于董事會在決定公司內(nèi)部審計、人事任 免、考核獎懲、股東利益分配、確定職工薪酬獎勵等敏感問題時保持客觀性和 公正性.3、使出資人更及時、更準(zhǔn)確、更深入地了解企業(yè),真正實現(xiàn)出資人與董事 會對公司的攜手治理,有利于各種問題的及早暴露和及時解決,最大限度地防 范企業(yè)風(fēng)險,化解危機,維護全體股東的合法權(quán)益.4、促進了董事會的標(biāo)準(zhǔn)運作,增加了民主氣氛,強化了董事會成員的主人 翁責(zé)任感,摒棄了得過且過、不負(fù)責(zé)任、少數(shù)人說了算等不良現(xiàn)象.使董事會 對各項議題的審議更加深入、更加標(biāo)準(zhǔn),使決策的民主性、科學(xué)性和準(zhǔn)確度大 大提升.5、促進了信息的溝通和經(jīng)驗的傳播,有

5、利于董事會成員解放思想、更新觀 念、開闊思路、擺脫各種桎梏.有利于構(gòu)筑董事會的知識根底、水平根底和經(jīng) 驗根底,實現(xiàn)內(nèi)、外部董事的優(yōu)勢互補,促進了董事會結(jié)構(gòu)的合理化,提升了 董事會的綜合素質(zhì)和綜合水平,為出資人進一步向董事會授權(quán)奠定了根底.6、外部董事兼有社會義務(wù)和公共責(zé)任,由他們參與公司治理將有利于把社 會對公司的公共治理、法制治理同公司內(nèi)部的法人治理有機地結(jié)合起來,促進 公司與社會的進一步融通,增加公司的開放度和透明度,從而保證公司與社會 的協(xié)調(diào)開展.7、對公司重大財務(wù)行為進行監(jiān)督,對公司董事、高級治理人員執(zhí)行職務(wù)的 行為進行監(jiān)督,任何損害公司利益或違法的行為,都有權(quán)予以監(jiān)督和糾正.二、更好

6、地發(fā)揮外部董事、監(jiān)事作用的途徑一從制度層面進一步完善外部董事、監(jiān)事的地位、作用和職能1、要逐步建立健全保證外部董事、監(jiān)事履行職務(wù)的法律體系.首先,要在 相關(guān)法律中確認(rèn)其存在的法律地位,并對董事、監(jiān)事的職能作精細化劃分,明 確外部董事、監(jiān)事相對于其他董事、監(jiān)事所具有的特殊職能和責(zé)任.2、要從法律和制度層面保證外部董事、監(jiān)事在參與公司治理時的相對獨立 性,保證其基于自身特點和使命在公司風(fēng)險治理、內(nèi)部審計、利潤分配等方面 應(yīng)該發(fā)揮的主導(dǎo)作用,保證外部董事、監(jiān)事對出資人所承當(dāng)?shù)奶囟x務(wù)的實 現(xiàn).二健全外部董事、監(jiān)事工作制度要建立一套通行的外部董事、監(jiān)事工作制度,制定外部董事、監(jiān)事行為準(zhǔn) 那么,對外部董

7、事、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)做出詳盡的規(guī)定,用制度保證外部董事、 監(jiān)事積極履行職務(wù),用制度約束外部董事、監(jiān)事不作為或亂作為.三認(rèn)清外部董事、監(jiān)事的組織形態(tài)、進一步發(fā)揮其作用認(rèn)清外部董事的組織形態(tài).外部董事盡管是以獨立的形式開展工作,但其 行為決非僅代表其個人.在履職過程中,切實做到“權(quán)責(zé)對等,充分發(fā)揮外 部董事、監(jiān)事在落實股東政策、執(zhí)行股東意志、維護股東合法權(quán)益等方面的不 可替代作用.四增強調(diào)研組織和協(xié)調(diào)認(rèn)真組織外部董事、監(jiān)事圍繞在建工程工程治理工作、本錢限制、平安生 產(chǎn)、資金物資設(shè)備集中治理、協(xié)作隊伍治理等重點工作進行調(diào)研.增強調(diào)研成 果的推廣運用,推動董事會科學(xué)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督和經(jīng)理層高效執(zhí)行,促 進公司治理水