上海銘僑基金募集說明書

1、銘僑“新三板”1號投資基金招募說明書目錄【摘 要】7【釋義】8基金產(chǎn)品說明10基金產(chǎn)品特點10基金運(yùn)作方式12第二章 基金的組織、運(yùn)行與管理172.1.1組織形式172.2設(shè)立方案172.1.2 責(zé)任172.2.1基金定位182.2.2基金名稱182.2.3基金性質(zhì)182.2.4注冊地址182.2.5設(shè)立方式182.2.6基金規(guī)模182.2.7基金份額192.2.8初始認(rèn)購價格192.2.9認(rèn)購限額192.2.10認(rèn)購起止時間192.2.12收益的分配192.2.13基金主要費用202.2.14基金募集方式和對象212.2.15基金存續(xù)期212.2.16基金投資期212.2.17基金投資方向2

2、12.2.18禁止從事的經(jīng)營活動212.2.19基金風(fēng)險控制222.3有限合伙人入伙條件222.4管理與決策22第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊與投資業(yè)績233.1基金的理念233.2基金的投資策略243.2.1行業(yè)選擇243.2.2投資對象企業(yè)的定位243.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)253.2.4投資的項目組合263.2.5投資決策流程263.2.5投資的價值創(chuàng)造273.2.6投資的管理273.2.7投資的退出283.3基金的管理團(tuán)隊283.4基金的競爭優(yōu)勢28第四章 基金的風(fēng)險提示284.1管理風(fēng)險與規(guī)避策略294.2特別風(fēng)險提示29第五章 基金的募集與認(rèn)購305.1基金的募集305.2基金的認(rèn)

3、購305.3基金認(rèn)購流程31預(yù)約認(rèn)購意向書31【重要提示】一、 本基金管理人承諾本基金募集說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；基金管理團(tuán)隊承諾以恪盡職守、誠實信用、勤勉盡職、遵守職業(yè)操守和道德規(guī)范。秉承為投資者高度負(fù)責(zé)的原則管理基金資產(chǎn)。二、 投資有風(fēng)險，投資者認(rèn)購基金時應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書 和相關(guān)協(xié)議；三、 基金管理人將恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，但并不保證投資該基金無風(fēng)險，也不保證最低收益。【摘 要】基金名稱： 銘僑“新三板”1號投資基金基金類型： 有限合伙制基金注冊地： 上海市xx區(qū)xx路xx大廈投資范圍： 投資于高速成長的，具備新三板掛牌條件及IPO潛力及具有收購兼并

4、價值的高新技術(shù)中小企業(yè)，尤其擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，科技含量高，商業(yè)模式新穎并可快速擴(kuò)張的企業(yè)為重點。基金規(guī)模： 5，000萬元預(yù)期收益率： 8%/年期限： 2+1+1年投資收益分配： 第一步：返還全體合伙人實繳出資額。 第二步：優(yōu)先支付有限合伙人的投資回報，以實繳出資額18%的年化預(yù)期收益率（單利）為準(zhǔn)（按照從封閉募集之日起算到各次本金分配時間點為止） 第三步：80/20分配：以上分配之后的余額的80%按照各自的實繳出資額比例歸于實際出資的有限合伙人，20%歸于普通合伙人。 第四步：如若投資期限在2年以上且聽從普通合伙人退出安排的有限合伙人方能享受80/20分配?；鹉技冢簒xx年xx月xx日至

5、xxx年xx月xx日認(rèn)購對象：本基金投資者限于除國家公務(wù)員、法官、檢察官、警官、現(xiàn)役軍人或國家法律法規(guī)規(guī)定不得從事經(jīng)營活動的其他人員以外的具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民及在中國境內(nèi)依據(jù)中國法律設(shè)立的無外資、政府背景的企業(yè)法人。限購人數(shù)：不少于2人，不多于50人（每期）普通合伙人：上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司基金托管人： xxx商業(yè)銀行推介機(jī)構(gòu)：xxx商業(yè)銀行法律顧問：XXXX律師事務(wù)所投資顧問：XXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司【釋義】 本招募說明書，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱代表如下含義：VC（Venture Capital）即風(fēng)險投資PE（Private Equity） 即

6、私幕股權(quán)投資LP（Limited Partner）即有限合伙人GP（General Partner）即普通合伙人招募說明書： 指上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司股權(quán)投資基金招募說明書，招募說明書是由上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司作為基金管理人在向特定對象募集股權(quán)投資時，針對相關(guān)情況進(jìn)行說明的重要文件。合伙企業(yè)法： 指中華人民共和國合伙企業(yè)法已有中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起實施。個人投資者： 指年滿18周歲，合法擁有中華人民共和國有效居民身份證的中國公民。機(jī)構(gòu)投資者： 指依法可以進(jìn)行風(fēng)險投資或私募股權(quán)投資的，

7、在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊登記并存續(xù)或經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，事業(yè)法人，社會團(tuán) 體或其他組織。投資人： 指個人投資者，機(jī)構(gòu)投資者的合稱。 元 ： 指人民幣。 宗旨與目的： 本基金將依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及上海 市政府的相關(guān)法規(guī)依法在上海注冊成立。 基金管理人為了最大限度地保障投資人的利益，將組建完善和強(qiáng)大的管理團(tuán)隊精心運(yùn)作，合法合理經(jīng)營，堅持專業(yè)、誠信價值的核心理念。在合法合理的基礎(chǔ)上，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，使投資人的利益最大化?；甬a(chǎn)品說明基金產(chǎn)品特點 本基金采用有限合伙制，合理安排了基金投資人（有限合伙人）、基金管理人（普通合伙人）、投資顧問和基金監(jiān)管、托管人（商業(yè)銀行）之

8、間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，既有效控制了風(fēng)險，保障了投資人資金的安全，又確保了基金運(yùn)營的效率和靈活性。本基金產(chǎn)品具備如下投資特點：（一）、基金采用國際通行的成熟運(yùn)營模式，綜合體制效應(yīng)突出。 有限合伙制基金是國際上通行且成熟的PE投資運(yùn)營模式。在中國遵循中華人民共和國合伙企業(yè)法設(shè)立，基金治理結(jié)構(gòu)完善，責(zé)權(quán)利明晰。有限合伙人、普通合伙人、基金管理人、投資顧問、基金監(jiān)管人、基金托管人、被投資企業(yè)等不同主體形成本基金運(yùn)作的架構(gòu)體系。各類主體分工協(xié)作形成了激勵、監(jiān)督、協(xié)同、共贏的綜合體制效應(yīng)。其中，基金管理者發(fā)揮著連接投融資雙方的獨特作用，承擔(dān)著融資、投資、為企業(yè)提供增值服務(wù)等專業(yè)化功能。（二）、基金投資人為有限

9、合伙人，享有法律上的有限責(zé)任保護(hù)。本基金采取有限合伙的組織形式。為基金投資人提供法律上的有限責(zé)任保護(hù)，風(fēng)險底線明確?；鹜顿Y人作為有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對基金（合伙企業(yè)）債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。（三）、專業(yè)化、復(fù)合型管理團(tuán)隊組成基金普通合伙人，共同承擔(dān)無限責(zé)任。本基金普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，最大限度地從利益關(guān)系上與基金投資人的權(quán)益捆綁在一起，能夠從根本上保證投資者的利益。基金管理人由資深的實戰(zhàn)型創(chuàng)業(yè)投資家、金融投資專家、管理專家組成，共同承擔(dān)基金管理運(yùn)作、投資策略中的風(fēng)險，防范依賴單一個人品牌和信譽(yù)的風(fēng)險，為基金投資人提供充足的信心保障。（四）、項目投資風(fēng)險可控，增值服

10、務(wù)實現(xiàn)雙贏。本基金擬投資項目來源于政府部門、商會、協(xié)會、專業(yè)機(jī)構(gòu)與自有渠道。管理團(tuán)隊能夠隨時控制投資風(fēng)險。在投資項目的判斷上采取國際PE投資標(biāo)準(zhǔn)，確保不上市也具備投資價值，通過交易條款的設(shè)計。譬如業(yè)績承諾、修改章程、改選董事長、股份回購、限制管理權(quán)限、重大事項報告等，有效控制投資風(fēng)險。同時，基金管理團(tuán)隊充分發(fā)揮自身的管理和資源優(yōu)勢，協(xié)助被投企業(yè)做好戰(zhàn)略規(guī)劃和資本運(yùn)營，共同提升企業(yè)價值。（五）、投資期限明確，激勵管理人理性投資?；鹜顿Y期限設(shè)定為四年，一般應(yīng)在一年內(nèi)投資完畢。要求管理人按照專業(yè)，審慎的投資策略和原則在1-2個月內(nèi)完成募集資金的投資工作，確保投資人資金的有效運(yùn)用。基金存續(xù)期限為四年

11、，要求管理人在四年之內(nèi)實現(xiàn)投資的退出。（六）、組合投資、聯(lián)合投資、實現(xiàn)真正的價值投資。本基金管理人具備強(qiáng)大的基金募集能力，可聯(lián)合其它機(jī)構(gòu)對一個項目進(jìn)行投資，保證被投資企業(yè)的融資需求。本基金的投資顧問XXXXX創(chuàng)投具備十余年投資實戰(zhàn)經(jīng)驗，投資業(yè)績顯著，也具備充足的資金來源，可以對本基金的項目聯(lián)合投資。這種聯(lián)合投資對目標(biāo)企業(yè)具有強(qiáng)大的監(jiān)督、控制、影響力，從而從根本上提升企業(yè)價值。（七）、基金投資人一次納稅，納稅環(huán)節(jié)少，稅負(fù)較低。根據(jù)合伙企業(yè)法、合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。有限合伙制基金在基金層面不用繳納所得稅。而公司型基金必須進(jìn)行兩個層面的納稅，

12、即公司對經(jīng)營所得繳納企業(yè)所得稅，股東對紅利所得繳納個人所得稅，兩次納稅合計可達(dá)46%。本基金采取有限合伙模式，基金在企業(yè)層面不繳納所得稅，只需在合伙人層面一次納稅，環(huán)節(jié)少。相對于公司型基金而言稅負(fù)較低，為基金投資人帶來了實惠。（八）、基金份額轉(zhuǎn)讓靈活、方便、自由。本基金在存續(xù)期內(nèi)，投資人無贖回基金份額的權(quán)利，即退伙的權(quán)利。但是基金投資人在獲得普通合伙人同意的前提下，可進(jìn)行基金份額的轉(zhuǎn)讓?；鹜顿Y人轉(zhuǎn)讓其投資份額時，其他基金投資人有優(yōu)先購買權(quán)，能夠滿足基金份額靈活轉(zhuǎn)讓的要求，同時基金管理人應(yīng)該提供相關(guān)轉(zhuǎn)讓渠道和信息，并協(xié)助基金投資人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。（九）、全流程合法合規(guī)，最可靠的資金安全保障。本基金的

13、設(shè)立、運(yùn)作、監(jiān)管、托管、投資等嚴(yán)格遵照中華人民共和國合伙企業(yè)法、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法等法律法規(guī)的要求，投資人資金直接存入銀行監(jiān)管帳戶，托管銀行根據(jù)托管協(xié)議與投資協(xié)議的規(guī)定對資金實施全程托管，資金封閉運(yùn)作，專項使用，避免非法集資及管理人違規(guī)操作等風(fēng)險。（十）、經(jīng)營活動更具保密性。合伙企業(yè)的信息被披露要求比公司制寬松得多，而且這種要求僅以滿足合伙企業(yè)合伙人和債權(quán)人和政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)為限?；疬\(yùn)作方式(一)、組織形式：基金的組織形式為有限合伙制，上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司作為基金發(fā)起人及管理人發(fā)起成立有限合伙企業(yè)，上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司參與有限合伙企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)作及管理。在基金募集期間，上

14、海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司與銀行簽訂資金監(jiān)管協(xié)議，開立監(jiān)管帳戶，用于存放投資人的資金，由銀行進(jìn)行監(jiān)管，保證資金只用于成立有限合伙企業(yè)，或者企業(yè)不成立退還給投資人，上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司在募集期間不得挪用該資金。待資金募集完畢，成立有限合伙企業(yè)后，其資產(chǎn)以有限合伙企業(yè)的名義由銀行進(jìn)行托管，并簽署托管協(xié)議，銀行依照托管協(xié)議的劃款指令進(jìn)行資金劃撥，并在收到投資本金及收益后按約定返還給投資人，保證資金的安全。上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司對所投資項目進(jìn)行嚴(yán)格的篩選、審批。經(jīng)過公司項目評審委員會、風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會三層審批，將防范投資風(fēng)險列為第一投資要素。公司在投資后即指派由

15、專業(yè)人員組成的管理團(tuán)隊參與項目的運(yùn)營及管理，并對其財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和審核，同時要求項目有足額的資產(chǎn)可以償還投資本金，將項目的投資風(fēng)險降為最低。特點：組織形式簡單、靈活；專業(yè)團(tuán)隊管理，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離；運(yùn)營成本低；避免雙重征稅。（二）、有限合伙人的責(zé)任與義務(wù)1. 有限合伙人（LP） 本基金募集總規(guī)模5000萬元人民幣，每期募集期1-2個月，每期（批）認(rèn)購人數(shù)不多于50人。主要面向特定對象包括國內(nèi)個人投資者、法人、上市公司法人或股東募集。每名個人投資者最少出資額為100萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者最低出資額為500萬元人民幣。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，

16、不得對外代表有限合伙企業(yè)，按照合伙協(xié)議的約定按時足額繳納出資。每期募集49個以內(nèi)的出資者為合伙企業(yè)的LP。2. 有限合伙人(LP)入伙條件1)認(rèn)可本有限合伙基金的專業(yè)管理團(tuán)隊和投資理念；2)符合投資人主體要求，資金來源合法；3)對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；4)有富裕資金和遠(yuǎn)大眼光的機(jī)構(gòu)投資者和個人；5)有限合伙人必須以現(xiàn)金方式出資； 3. 有限合伙人（LP）權(quán)利1) 按投資比例分配投資凈收益；2) 監(jiān)管投資計劃的運(yùn)營，定期了解定期凈值，投資組合，運(yùn)作情況信息并獲得相關(guān)資料；3) 對基金的投資策略及管理運(yùn)作提出建議；4) 查閱經(jīng)審計的有限合伙財務(wù)會計報告，半年度及年度投資報告；5) 對涉及

17、自身利益的情況，有權(quán)查閱本基金財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；6) 按協(xié)議約定辦理投資資金的參與或者退出，在約定時間里取得投資份額或退出清算資金；7) 在投資人的利益受到侵害時，向有責(zé)任的管理人或其他合伙人主張利益或提起訴訟；8) 享有基金份額繼承權(quán)或可以將其資金財產(chǎn)份額出質(zhì)；9) 投資人可以相互轉(zhuǎn)讓其基金財產(chǎn)份額，或向初始合伙人以外的投資人轉(zhuǎn)讓其基金財產(chǎn)份額；10）法律法規(guī)會或協(xié)議約定的屬于投資人的其他權(quán)利。4. 有限合伙人LP的義務(wù)1) 保證投資資金來源，用途合法，對基金管理人所揭示的各項風(fēng)險充分理解，具備參與本基金的風(fēng)險承受能力；2) 按照合伙協(xié)議約定繳納承諾出資，承擔(dān)協(xié)議約定的法律法規(guī)所規(guī)定的

18、費用；3) 按照合伙協(xié)議約定享受收益，承擔(dān)損失；4) 法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定和合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。（三）、普通合伙人的權(quán)力與義務(wù)普通合伙人由上海銘僑基金有限管理公司或其他實際控制人擔(dān)任，本基金管理人的核心管理團(tuán)隊成員均具備獨立創(chuàng)辦公司或海外企業(yè)高層運(yùn)營管理的實戰(zhàn)經(jīng)驗，涉及金融服務(wù)、TMT、高科技制造、商業(yè)零售、能源、環(huán)保、新材料等行業(yè)。對企業(yè)的經(jīng)營管理有獨到的理解和認(rèn)識，能夠協(xié)助被投資企業(yè)打造良好的管理團(tuán)隊，切實提升企業(yè)經(jīng)營管理水平。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，即負(fù)責(zé)資金的對外投資使用，負(fù)責(zé)投資項目的管理，通過專業(yè)的運(yùn)作負(fù)責(zé)為LP獲得投資收益。1. 普通合伙人（

19、GP）的義務(wù)1) 依法定向募集資金，辦理或者委托辦理基金份額的定向募集，轉(zhuǎn)讓和登記事宜；2) 辦理合伙企業(yè)工商登記注冊，稅務(wù)登記，行業(yè)主管部門備案等手續(xù)；3) 對所管理的基金財產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，收益處置，退出等投資管理；4) 負(fù)責(zé)投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查、參與投資決策、投資管理及提出投資退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）計劃；5) 按照合伙協(xié)議的約定確定基金收益分配方案，及時向合伙人分配收益；6) 進(jìn)行合伙企業(yè)會計核算并編制財務(wù)報告；7) 編制中期和年度合伙企業(yè)經(jīng)營報告；8) 辦理與基金投資業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項；9) 召集合伙人大會；10) 保存合伙企業(yè)業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料；

20、11) 以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。2. 普通合伙人代表基金行使股東權(quán)利的原則1) 獨立行使股東權(quán)利，保護(hù)基金份額持有人的利益；2) 不直接參與所投資企業(yè)的經(jīng)營管理；（代表基金出任被投資企業(yè)董事、監(jiān)事或推薦其他高級管理人員不受此限制）3) 不通過關(guān)聯(lián)交易為自身、雇員、授權(quán)代理人或任何存在厲害關(guān)系的第三人牟取任何不當(dāng)利益。3. 普通合伙人的責(zé)任處罰1) 基金（有限合伙企業(yè)）清算解散時，如果出現(xiàn)投資虧損，則有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)（即先虧普通合伙人）2) 基金合伙人違法違規(guī)經(jīng)營或投資違背基金投資程序造成的損失由普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。3) 普通合伙人

21、在投資項目中由于職業(yè)道德欺騙了投資人，給基金造成了損失，普通合伙人承擔(dān)無限賠償責(zé)任。4. 基金的組織架構(gòu)1) 基金管理人本基金管理人為上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司。2) 投資顧問本基金投資顧問為XXXXX投資股份有限公司。3) 合伙人大會合伙人大會是基金的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，基金重大事宜由全體合伙人協(xié)商決定。4) 決策委員會決策委員會是本基金最高投資決策機(jī)關(guān)，投資決策委員會對全體合伙人負(fù)責(zé)，項目投資決策委員會三分之二成員同意方為通過。投資決策委員會成員由基金管理人代表三名以上，投資顧問機(jī)構(gòu)代表三名以上，獨立委員（投行/風(fēng)控/法律財務(wù)等方面資深人士）代表二人,組成投資決策委員會.銀行對募集期資金監(jiān)

22、管募集專監(jiān)管用賬戶專項資金托管賬戶銀行對基金全程托管上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司銘僑新三板1號投資基金項目退出IPO并購管理層回購項目分紅預(yù)期收益項目標(biāo)的咨詢委員會第二章 基金的組織、運(yùn)行與管理2.1.1組織形式上海銘僑“新三板”1號投資基金為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負(fù)責(zé)運(yùn)營和管理上海銘僑“新三板”1號投資基金，承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司投資基金的基本組織形式。2.2設(shè)立方案2.1.2 責(zé)任執(zhí)行合伙人：執(zhí)行合伙人參與投資項目

23、的發(fā)掘，負(fù)責(zé)項目的投資決策和具體投資項目的退出方案實施。投資顧問：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實施投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。2.2.1基金定位本基金定位于對中國的創(chuàng)新型、成長性企業(yè)，尤其是在“新三板”已掛牌和擬掛牌的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有13年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。2.2.2基金名稱 銘僑“新三板”1號投資基金2.2.3基金類型有限合伙制2.2.4注冊地址上海市xxx區(qū)xxx路xxx大廈2.2.5設(shè)立方式本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。有限合伙人認(rèn)購 4500萬

24、元人民幣即 90%的基金份額，普通合伙人認(rèn)購 500萬元人民幣即10%基金份額。2.2.6基金規(guī)模本基金規(guī)模為5000萬元人民幣，其中，基金發(fā)起人上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司認(rèn)購 500萬元人民幣，基金投資人認(rèn)購4500萬元人民幣。2.2.7基金份額本基金分為50個基金份額，每個基金份額100萬元人民幣。2.2.8初始認(rèn)購價格本基金的初始認(rèn)購價格為100萬元人民幣/基金份額。2.2.9認(rèn)購限額有限合伙人最低出資額為100萬元人民幣，且為人民幣10萬元的整倍數(shù)。2.2.10認(rèn)購起止時間xxx年xx月xx日至xxx年xx月xx日。2.2.11基金發(fā)起人與管理人本基金的發(fā)起人為上海銘僑股權(quán)投資基

25、金管理有限公司，基金的管理人為上海銘僑股權(quán)投資基金管理有限公司2.2.12收益的分配本基金的收益分配（詳見銘僑“新三板”1號投資基金合伙協(xié)議）遵循以下5個原則：1. 基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益；2. 投資本金完全由合伙人享有；3. 基金經(jīng)營期間取得的任何項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資； 4. 第一步：返還全體合伙人實繳出資額。 第二步：優(yōu)先支付有限合伙人的投資回報，以實繳出資額18%的年化預(yù)期收益率（單利）為準(zhǔn)（按照從封閉募集之日起算到各次本金分配時間點為止） 第三步：80/20分配：以上分配之后的余額的80%按照各自的實繳出資額比例歸于實際出資的有限合伙人，20

26、%歸于普通合伙人。 第四步：如若投資期限在2年以上且聽從普通合伙人退出安排的有限合伙人方能享受80/20分配。 5.基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，則基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入轉(zhuǎn)入托管賬戶，基金存續(xù)滿四年后再按本款前述約定分配給各合伙人。2.2.13基金主要費用1. 基金管理費用本基金管理人各年度將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2的年管理費，作為基金的日常運(yùn)作費用。2. 托管費用本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見托管協(xié)議。3. 基金合伙費用本基金合伙費用為基金應(yīng)直接承擔(dān)的費用，詳見銘僑“新三板”1號投資基金合伙協(xié)議相關(guān)條款的約定。2.2.14基金募集方式和對象本基金主要面向投資者定向私募

27、。2.2.15基金存續(xù)期基金存續(xù)期為2+1+1年，滿2兩年后普通合伙人有權(quán)延期一年，滿3年后經(jīng)三分之二以上合伙人同意可再延期一年。（一次延長一年，共兩次）2.2.16基金投資期基金投資期原則上為四年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當(dāng)延長（經(jīng)營期延期時）或縮短投資期。有限合伙人根據(jù)基金情況通過合伙人大會表決決定適當(dāng)延長或縮短投資期。2.2.17基金投資方向1. 投資階段：創(chuàng)新型、成長性企業(yè)，尤其是在“新三板”已掛牌和擬掛牌、接近上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有13年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)；2. 目標(biāo)行業(yè)：國家新興戰(zhàn)略性行業(yè)。2.2.18禁止

28、從事的經(jīng)營活動嚴(yán)格按投資規(guī)則運(yùn)作，原則上基金資產(chǎn)不進(jìn)行他項擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經(jīng)全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已掛牌或上市的項目中處于鎖定期的股票進(jìn)行銀行質(zhì)押貸款融資?；鸬拈e置資金可用于投資低風(fēng)險或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購買國債、有財政擔(dān)保的其他政府債券等。2.2.19基金風(fēng)險控制普通合伙人嚴(yán)格按照投資規(guī)則投資，具體風(fēng)險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規(guī)模的20%（即1000萬元），特殊情況不超過30%（即1500萬元），不得使用資金從事2.2.18約定的禁止從事的經(jīng)營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管

29、資金使用，聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年審以備監(jiān)查。2.3有限合伙人入伙條件本基金的有限合伙人入伙條件如下：1. 認(rèn)可本基金的專業(yè)管理團(tuán)隊和投資理念；2. 對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；3. 有充裕資金和投資需求的機(jī)構(gòu)與個人；4. 最低認(rèn)購額為100萬元人民幣；5. 基金實行承諾資本制，具體辦法見合伙協(xié)議。2.4管理與決策基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法。有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。由普通合伙人

30、和有限合伙人共同組成的風(fēng)險控制委員會對基金的投資和收益情況進(jìn)行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進(jìn)行干預(yù)。風(fēng)險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙人推選一名成員組成。第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊與投資業(yè)績3.1基金的理念本基金的愿景是成為中國最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金，為本基金的投資人從中國資本市場機(jī)遇中獲取一流的高額回報。本基金的使命是通過投資和服務(wù)，培育中國高速成長的細(xì)分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國機(jī)會而獲取高額回報。本基金的戰(zhàn)略目標(biāo)是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。本基金的投資理念包括以下5點：1. 趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨

31、勢和方向；2. 誠信為本：恪守金融投資業(yè)的核心價值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；3. 謹(jǐn)慎投資：將用專業(yè)化的投資技能，規(guī)避投資風(fēng)險以實現(xiàn)投資價值的最大化；4. 勤勉盡責(zé)：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值；5. 價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實現(xiàn)回報。3.2基金的投資策略3.2.1行業(yè)選擇本基金的行業(yè)選擇集中于“國家新興戰(zhàn)略”企業(yè)，重點投資以下三個行業(yè)：1. 高端制造業(yè)：本基金將投資于制造業(yè)中高成長、行業(yè)地位領(lǐng)先和行業(yè)門檻高的成長性企業(yè)；2

32、. TMT：本基金將投資于通信技術(shù)領(lǐng)域中高成長、網(wǎng)點規(guī)模潛力大、管理規(guī)范、擁有國內(nèi)強(qiáng)勢品牌的企業(yè)；3. 新能源行業(yè)：本基金將密切關(guān)注新能源各細(xì)分行業(yè)內(nèi)擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強(qiáng)核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。3.2.2投資對象企業(yè)的定位本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)：1. 1年以內(nèi)可以在新三板掛牌的企業(yè)并與券商簽訂協(xié)議2. 1-2年通過新三板轉(zhuǎn)板上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；投資的企業(yè)的共同點包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導(dǎo)與執(zhí)行團(tuán)隊，市場前景廣闊，競爭性優(yōu)勢明顯，公司成長性優(yōu)良，行業(yè)整合需求大，投資退出便捷。3.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)銘僑“新三板”1號投資基金重點關(guān)注符合以下標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)：一、

33、卓越的商業(yè)模式1. 主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務(wù)；2. 市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模；3. 核心優(yōu)勢明顯：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；4. 可持續(xù)發(fā)展：業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、增長計劃清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導(dǎo)向。二、 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊1. 富有激情：對事業(yè)充滿激情和信心，對發(fā)展富有決心和斗志; 2. 和善誠信：為人善良、通情達(dá)理、心胸開闊、講求誠信; 3. 專業(yè)敬業(yè)：對所從事的業(yè)務(wù)很專業(yè)和專注; 4. 善于學(xué)習(xí)：能夠與時俱進(jìn)，善于不斷學(xué)習(xí)；5. 財富分享：樂于和團(tuán)隊及投資人分享財富；6. 價值認(rèn)同：認(rèn)同股東價值最

34、大化和積極推動上市。三、 良好的財務(wù)狀況1. 盈利性企業(yè)，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）；2. 投資前后年增長率在30%以上；3. 毛利率高于或等于25%；4. 凈利潤率高于或等于10。3.2.4投資的項目組合本基金重點投資成長性企業(yè)，并可適當(dāng)采用以下不同投資項目的組合：1. Pre-IPO、并購重組，不低于40-60%；2. 發(fā)展早期或中期的企業(yè)和參與上市公司定向增發(fā)，低于30-40%本基金將投資分散于不同行業(yè)的3-5個項目，單個項目投資額不超過基金規(guī)模的20%，特殊情況不超過30%，即單個項目的投資額在1500萬元人民幣之間，以降低投資風(fēng)險。3.2.5投資決策流程一、 以中介機(jī)構(gòu)為主的

35、盡職調(diào)查盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，主要是法律和財務(wù)的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價值點，對企業(yè)財務(wù)狀況及合規(guī)性進(jìn)行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風(fēng)險和避險措施，并提供定價的依據(jù)。二、 制定投資建議書在盡職調(diào)查報告出來后，PE部門各成員認(rèn)為項目適合公司投資的，PE部門應(yīng)制作投資建議書，供進(jìn)一步深度評估用。如投資項目未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經(jīng)理必須將相關(guān)項目資料歸檔。三、 項目深度分析評估在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團(tuán)隊和外聘專家一起對項目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團(tuán)隊等進(jìn)行深度分析評估。四、 提出問題解決方案并跟蹤解

36、決進(jìn)度在深度分析評估中，會提出項目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改進(jìn)和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進(jìn)程，并聘請律師起草投資協(xié)議書等法律文件。五、 投資決策深度分析評估提出的問題如果大部分均按進(jìn)度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議投資協(xié)議主要條款）。通過后簽署正式投資協(xié)議。3.2.5投資的價值創(chuàng)造本基金不僅為投資的企業(yè)帶來發(fā)展擴(kuò)張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運(yùn)營建議，幫助企業(yè)有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴(kuò)大市場份額、加強(qiáng)現(xiàn)金流管理等。通過企業(yè)的價值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理本基金將在投資之前

37、做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得發(fā)展理念的一致以及良好的互動。在同領(lǐng)域?qū)＜覅f(xié)助下與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、合作的專業(yè)投資者一起進(jìn)行細(xì)致的盡職調(diào)查。投資之后，積極跟進(jìn)投資企業(yè)的運(yùn)營，月度運(yùn)營分析及財務(wù)分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預(yù)算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。3.2.7投資的退出投資的退出渠道包括投資企業(yè)的IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產(chǎn)清算等。3.3基金的競爭優(yōu)勢本基金擁有經(jīng)驗豐富視野廣闊的團(tuán)隊、廣大而深厚的人脈資源、強(qiáng)大的項目挖掘

38、能力、獨到而且準(zhǔn)確的行業(yè)和項目判斷能力。此外，本基金還擁有北京*集團(tuán)等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項目來源。第四章 基金的風(fēng)險提示本著對投資者審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度, 特此提示本基金潛在投資者, 對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險, 導(dǎo)致基金收益水平變化?；鸸芾砣藢⒊浞职l(fā)揮各方優(yōu)勢, 有效地降低投資風(fēng)險。 4.1管理風(fēng)險與規(guī)避策略在基金管理運(yùn)作過程中, 基金管理人及其管理團(tuán)隊的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟(jì)形勢走勢的判斷, 從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及“新三板”及Pre-IPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團(tuán)隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值

39、體現(xiàn), 隨時擇機(jī)退出, 實現(xiàn)基金利益的最大化。4.2特別風(fēng)險提示本基金的核心投資目標(biāo)是成長期及掛牌“新三板”、Pre-IPO企業(yè)。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風(fēng)險:1. 政策風(fēng)險: 因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等)發(fā)生變化, 導(dǎo)致市場價格波動而產(chǎn)生風(fēng)險；2. 經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險: 隨經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的周期性變化, 投資項目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及“新三板”Pre-IPO企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化, 從而產(chǎn)生風(fēng)險；3. 利率風(fēng)險: 金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資成本和利潤, 本基金所投資的企業(yè), 其收益水平會受到利率變化的影響；4. 其他風(fēng)險：戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn), 可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機(jī)、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理