企業(yè)注銷的四種方案,稅費(fèi)支出差別太大

1、企業(yè)注銷的四種方案，稅費(fèi)支出差別太大、企業(yè)基本情況主營化工產(chǎn)品銷售的A公司是某省B研究院全資子公司，注冊資本 500萬元，A公司自1995年成立以來，因經(jīng)營管理不善等原因，多年虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，日常運(yùn)轉(zhuǎn)現(xiàn)金主要依靠母公司 B研究院的往來借款，近5年虧損額為500萬元VB研究院凈資產(chǎn)5000萬元，歷年盈利，未來預(yù)期保持年所得額300萬元。A公司2012年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)類：銀行存款1萬元、應(yīng)收賬款100萬元、存貨50萬元（為過期未報(bào)廢農(nóng) 藥產(chǎn) 品）。負(fù)債類：其他應(yīng)付款1300萬元（為母公司B研究院歷年來墊付A公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用及非經(jīng)營性借款）、應(yīng)付工資1萬元。所有者權(quán)益類

2、：實(shí)收資本500萬元、未分配利潤-1650萬元。母公司B研究院決定注銷A公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。怎樣選擇注銷方案，才能最大限度地彌補(bǔ)投資A公司的虧損，減少母公司未來的稅收支出。二、稅收籌劃方案設(shè)計(jì)A方案：一般性合并（財(cái)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 稅 2009 59 號）第四條規(guī)定，企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1. 合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。2. 被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3. 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。B 研究院若實(shí)施一般性合并， A 公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值幾乎等同于公允價(jià)值， 無評

3、 估增值可能， A 公司資產(chǎn)近 5 年未彌補(bǔ)虧損 500 萬元不能在 B 研究院未來 所得中 得到彌補(bǔ)。合并后 A 公司其他應(yīng)付款下 B 研究院的往來借款，與 B 研究院其他應(yīng)收款下 A 公司 的借款對沖， B 研究院滾存未分配利潤合并后減少 1650 萬元。該方案下，B研究院因一般性合并，投資 A公司的虧損未獲得稅收彌補(bǔ)。B 方案：特殊性合并財(cái)稅 2009 59 號文件第六條第四項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā) 生時(shí) 取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% ，以及同一控制下且不 需要支付 對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，

4、以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基 礎(chǔ) 確定2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。3?可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 x 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4. 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán) 的 計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A 公司是 B 研究院全資子公司，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。 B 研究院若實(shí)施特殊 性吸 收合并， A 公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值以原有的計(jì)稅基礎(chǔ)并入 B 研究院。因 A 公司凈資產(chǎn)為負(fù)，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 X 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長

5、期限的國債利率B研究院可彌補(bǔ)的A公司虧損額為0。A公司近5年虧損額500萬元無法得到 彌補(bǔ)。同樣， B 研究院投資 A 公司的虧損未獲得任何稅收彌補(bǔ)。C 方案：直接注銷A 公司通過程序?qū)嵤┵Y產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)清算后， 直接注銷， B 研究院投資 A 公司， 產(chǎn)生投資損失。 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅若干問題通知 （財(cái)稅 2009 60 號）規(guī)定，企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清 算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得A 公司資不抵債， 按照國家稅務(wù)總局清算所得申報(bào)表計(jì)算思路， A 公司欠母公司B 研究院往來款 1300 萬元，因 A 公

6、司無力償還，轉(zhuǎn)作債務(wù)清償收益。 經(jīng)初步計(jì)算，清算所得為 1150 萬元，彌補(bǔ)前 5 年虧損 500 萬元后，還有清算 所得 650 萬元，需繳納稅款 160 萬元左右。而 A 公司賬面存款只有 1 萬元，根 本無力繳 納稅款。長年虧損， 資不抵債，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)而關(guān)門的企業(yè)， 竟然需要繳納清算企業(yè) 所 得稅，顯然有悖常理。在實(shí)踐中， 資不抵債情況下清償收益如何計(jì)算， 給執(zhí)行清算的稅務(wù)人員帶來很大 困 擾，需要國家稅局總局作出進(jìn)一步明確。對此，天津市地稅局、國稅局 企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法公告 明確了 清 償收益計(jì)算限額， 幫助企業(yè)走出了因無力償債而關(guān)門卻需繳納清算所得稅的死 胡 同。該

7、辦法第十一條規(guī)定， 企業(yè)清算期間確定的不需支付的應(yīng)付款項(xiàng)， 需并入 清算 所得征稅。 企業(yè)清算期間應(yīng)支付但由于清算資產(chǎn)不足以償還的未付款項(xiàng)， 無 需并入 清算所得征稅。根據(jù)該辦法規(guī)定計(jì)算， A 公司清算所得為 -150 萬元。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號長期股權(quán)投資 第十一條規(guī)定，投資企業(yè)確認(rèn)被投 資單 位發(fā)生的凈虧損， 應(yīng)當(dāng)以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值以及其他實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對被 投資單 位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，投資企業(yè)負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除夕卜。B研究 院對A公司長期股權(quán)投資為500萬元，雖然A公司凈資產(chǎn)為負(fù)，未 分配利潤為-1650 萬元，遠(yuǎn)大于實(shí)收資本， 但可確認(rèn)長期股權(quán)投資損失只有 500

8、 萬元。報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審 核后，在 B 研究院收益中稅前扣除。B 研究院借給 A 公司的往來款 1300 萬元，因 A 公司注銷時(shí)無力償還， B 研究院 確認(rèn) 為壞賬。國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法的公告 （國 家稅務(wù)總局公告 2011 年第 25 號）第四十六條第五項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營 活動(dòng)的 債權(quán)，不得作為損失在稅前扣除。 B 研究院借給 A 公司的往來款 1300 萬元，屬于非經(jīng)活動(dòng)的借款，稅前無法扣除。因 A 公司與 B 研究院為母子公司，歷年來， B 研究院為 A 公司付出 500 萬元投 資 成本和 1300 萬元往來款現(xiàn)金流，會(huì)計(jì)上共形成 1800 萬元損失。

9、C 方案相比前兩個(gè)方案，稅收上也只能就 500 萬元投資損失進(jìn)行彌補(bǔ)。D 方案：先增資后注銷母公司 B 研究院通過正常程序，對 A 公司增資 1300 萬元，這時(shí)， A 公司實(shí)收 資本 從 500 萬元變成 1800 萬元，凈資產(chǎn)從負(fù)到正，同時(shí) B 研究院對 A 公司長 期股權(quán)投 資賬面價(jià)值也從 500 萬元增加到 1800 萬元。A 公司因 1300 萬元增資，償還欠母公司 B 研究院的 1300 萬元往來款，這時(shí)母 子公 司無往來借款。然后，關(guān)閉注銷 A 公司。清算債權(quán)債務(wù)后， 虧損 150 萬元，加上原有公司的經(jīng)營虧損 1650 萬元，這時(shí) A 公 司資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤數(shù)為 -1800 萬元，實(shí)收資本 1800 萬元，凈資產(chǎn)為 0 母公司B 研究院可確認(rèn)長期股權(quán)投資損失 1800 萬元，無與 A 公司壞賬損失， 報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，可以稅前扣除三、結(jié)論A 公司因長期經(jīng)營不善， 造成了巨額虧損， 給母公司 B 研究院帶來投資損失