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文檔簡介
1、標準協(xié)議示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼:CYKJ-FW-465編號:_合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議甲方:_乙方:_日期:_合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議用戶指南:該協(xié)議資料適用于通過合同的訂立和履行所要達到的最終目標,并且明確雙方的權(quán)利和義務,便于保護當事人的正當利益,實現(xiàn)有效地約束當事人的行為,保證利益方(集體或個人)的合法權(quán)益不受損害??赏ㄟ^修改使用,也可以直接沿用本模板進行快速編輯。編號:_本協(xié)議于_年_月_日簽訂。簽約第一方:公司,該公司系中國公司,在中國_注冊(以下簡稱“甲方”);簽約第二方:公司,系美國公司,在美國_注冊(以下簡稱“乙方”)。【章名】 茲證明鑒于甲方在中國生
2、產(chǎn)和銷售_產(chǎn)品;鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”),擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標;鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”),從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品,對雙方都是有利的;為此,鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,特此立約如下:第一條 定義在本協(xié)議中,除非文中另有明確規(guī)定,下列短語具有以下意思:“合營企業(yè)”,系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司?!霸S可產(chǎn)品”,系指_?!皩@保抵竉?!吧虡恕保抵竉。_。第二條 建立合營企業(yè)甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。合營企業(yè)稱為_,地址:_。合營企業(yè)的一切活動,必須遵守
3、中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。第三條 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范甲、乙方合資經(jīng)營的目的是:本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望,采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。合營企業(yè)生產(chǎn)_(許可產(chǎn)品),生產(chǎn)能力為每年_。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,改善管理,以適應國際競爭。合營企業(yè)盡可能開發(fā)
4、許可產(chǎn)品的新品種,以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。第四條 資本結(jié)構(gòu)合營企業(yè)的注冊資本為_,其中甲、乙方各出資。甲方出資:()廠房:_;()國產(chǎn)設(shè)備:_;()現(xiàn)金:_;()合資企業(yè)廠地:_。乙方出資:()現(xiàn)金:_;()先進設(shè)備:_;()工業(yè)產(chǎn)權(quán):_。乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書,有效期說明,技術(shù)特點,實際價值,價格計算依據(jù)等。合營企業(yè)各方必須在_年_月_日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,須經(jīng)另一方同意和其政府批準,該方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五條 專利許可乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可:()專利獨占許可,依據(jù)本協(xié)議
5、的專利許可協(xié)議,用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。()商標獨占許可,依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議,用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。()專有技術(shù)獨占許可,根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。甲、乙雙方同意,在執(zhí)行本協(xié)議的同時,將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議:專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。第六條 產(chǎn)品銷售甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_。同時,甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等,在條件相同的情況下,應首先在中國購買。當然,也可使用
6、自己的外匯直接從世界市場購進。第七條 董事會董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導機構(gòu),負責合營企業(yè)的主要事宜。董事會由_名董事組成,其中_名(包括董事長)由甲方指定;_名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為年,若雙方同意,任期可以延長。董事會每年召開一次,原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二()。若董事不能出席會議,應授權(quán)代表出席會議,代表他投票。若在任期內(nèi),因死亡、退休或因其他原因,董事在任期屆滿前不能履行職責者,雙方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。對于下列問題,必須經(jīng)出席會議的董事一致通過,方可作出決定。()修改
7、合營企業(yè)章程;()終止和解散合營企業(yè);()增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;()合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。其他問題的決定,以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。第八條 管理合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理人,副經(jīng)理人,任期年??偨?jīng)理由甲方指定,負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定人,協(xié)助總經(jīng)理工作。管理機構(gòu)設(shè)若干部門,在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下,負責企業(yè)各部門的工作。第九條 勞動管理合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事
8、項,由董事會按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例決定。第十條 財務與會計協(xié)議雙方充分認識到,為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益,必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此,雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收益,用于擴大生產(chǎn)和其他需要,如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員,設(shè)立會計賬目,合營各方可隨時查看。合營企業(yè)的財政年度自_月_日至_月_日。合營企業(yè)的凈收入,在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后,根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。第十一條 稅費合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國個人所得稅法納稅
9、。合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。第十二條 合營期限合營期限為_年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。若雙方同意延期,合營企業(yè)必須在期滿前個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。第十三條 解散與清算董事會宣布解散合營企業(yè),必須制定清算程序和原則,并成立清算委員會。合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。第十四條 保險合營企業(yè)的各項保險均在中國人民_公司投保。第十五條 仲裁有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議,若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議,則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的,對雙方均具有約束力。第十
10、六條 協(xié)議的修改本協(xié)議的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方的同意,簽署書面協(xié)議,并報中華人民共和國主管部門批準。第十七條 不可抗力本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故,未能履行協(xié)議,不構(gòu)成違約或索賠之緣由。遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方,并在發(fā)電報后_天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件,供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。第十八條 通知一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式,其地址如下:公司地址:_公司地址:_合營企業(yè)地址:_通知日期以通知發(fā)出日為準,但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。第十九條 唯一協(xié)議本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議,并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切
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