國際貨物買賣合同

1、國際貨物買賣合同國際貨物買賣合同 如果甲國某A公司在乙國設(shè)立了一個(gè) 分公司B；乙國C公司與A公司簽定了一 份來料加工合同，合同規(guī)定乙國C公司 從A公司購買機(jī)器設(shè)備，從B公司購得原 材料并加工為成品，由B公司負(fù)責(zé)將加 工后的成品回購再轉(zhuǎn)賣給A公司，由A公 司在國際市場上銷售。此項(xiàng)交易是否為 國際貿(mào)易？ 一、國際貨物買賣合同 二、國際貨物買賣合同的內(nèi)容 三、國際貨物買賣合同的生效 四、國際貨物買賣合同的法律適用問題 五、聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約 一、國際貨物買賣合同一、國際貨物買賣合同 國際貨物買賣合同，又稱外貿(mào)合同或進(jìn)出國際貨物買賣合同，又稱外貿(mào)合同或進(jìn)出 口合同，是買賣雙方經(jīng)過磋商，就一筆貨

2、口合同，是買賣雙方經(jīng)過磋商，就一筆貨 物的進(jìn)出口交易達(dá)成的協(xié)議。物的進(jìn)出口交易達(dá)成的協(xié)議。 二、國際貨物買賣合同的內(nèi)容二、國際貨物買賣合同的內(nèi)容 1.名稱等表明合同自身的情況名稱等表明合同自身的情況 2.合同當(dāng)事人的情況合同當(dāng)事人的情況 3.簽訂合同的時(shí)間與地點(diǎn)簽訂合同的時(shí)間與地點(diǎn) 4.合同標(biāo)的的名稱、種類、范圍、質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格和數(shù)量合同標(biāo)的的名稱、種類、范圍、質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格和數(shù)量 5.履行合同的期限、地點(diǎn)和方式履行合同的期限、地點(diǎn)和方式 6.價(jià)格條件、支付現(xiàn)金、支付方式和各種附帶的費(fèi)用價(jià)格條件、支付現(xiàn)金、支付方式和各種附帶的費(fèi)用 7.包裝與嘜頭包裝與嘜頭 8.運(yùn)輸運(yùn)輸 9.單證單證 10

3、.保證保證 11.檢驗(yàn)與索賠檢驗(yàn)與索賠 12.不可抗力不可抗力 13.法律適用及解決合同爭議的方法法律適用及解決合同爭議的方法 14.合同使用的文字及合同效力合同使用的文字及合同效力 15.其他其他 在合同中規(guī)定在合同中規(guī)定“溢短裝條款溢短裝條款” 數(shù)量條款數(shù)量條款 （允許賣方按一定的機(jī)動(dòng)幅度多交或少交一定數(shù)量的貨物）（允許賣方按一定的機(jī)動(dòng)幅度多交或少交一定數(shù)量的貨物） 在貨物的數(shù)量上規(guī)定一個(gè)約數(shù)在貨物的數(shù)量上規(guī)定一個(gè)約數(shù) 運(yùn)輸包裝運(yùn)輸包裝 包裝條款包裝條款 （考慮進(jìn)口國的規(guī)定）（考慮進(jìn)口國的規(guī)定） 銷售包裝銷售包裝 固定價(jià)格：固定價(jià)格：買賣合同中明確而具體地規(guī)定貨物的價(jià)格買賣合同中明確而具體

4、地規(guī)定貨物的價(jià)格 價(jià)格條款價(jià)格條款暫定價(jià)格：暫定價(jià)格：適用于大宗貨物遠(yuǎn)期交貨的情況適用于大宗貨物遠(yuǎn)期交貨的情況 非固定價(jià)格非固定價(jià)格后定價(jià)格：后定價(jià)格：不宜只規(guī)定作價(jià)時(shí)間不宜只規(guī)定作價(jià)時(shí)間 折中價(jià)格：折中價(jià)格：適用于雙方各持己見的情況適用于雙方各持己見的情況 明確規(guī)定裝運(yùn)時(shí)間明確規(guī)定裝運(yùn)時(shí)間 裝運(yùn)時(shí)間裝運(yùn)時(shí)間 將裝運(yùn)時(shí)間與信用證掛鉤將裝運(yùn)時(shí)間與信用證掛鉤（注意各條款的關(guān)系）（注意各條款的關(guān)系） 裝運(yùn)條款裝運(yùn)條款 裝運(yùn)通知裝運(yùn)通知（買賣雙方都應(yīng)承擔(dān)互相通知義務(wù)）（買賣雙方都應(yīng)承擔(dān)互相通知義務(wù)） 轉(zhuǎn)運(yùn)或分批裝運(yùn)轉(zhuǎn)運(yùn)或分批裝運(yùn)（注意（注意“限制轉(zhuǎn)運(yùn)限制轉(zhuǎn)運(yùn)”條款）條款） 支付條款支付條款 n 支付工

5、具：貨幣支付工具：貨幣（計(jì)價(jià)貨幣和支付貨幣）（計(jì)價(jià)貨幣和支付貨幣）、票據(jù)、票據(jù) n 保值條款：黃金保值條款、匯率保值條款保值條款：黃金保值條款、匯率保值條款 n 匯付匯付 n 支付方式支付方式 托收托收 n 信用證信用證銀行信用銀行信用 n 支付時(shí)間支付時(shí)間（預(yù)付、現(xiàn)付、遲付）（預(yù)付、現(xiàn)付、遲付）和地點(diǎn)和地點(diǎn)（出口地、進(jìn)口地、（出口地、進(jìn)口地、 第三國銀行支付）第三國銀行支付） 案案 例（名稱）例（名稱） 我某公司與美國簽訂了一份出口合同，商我某公司與美國簽訂了一份出口合同，商 品名稱為品名稱為“熊貓熊貓”，結(jié)果在出口報(bào)關(guān)時(shí)受，結(jié)果在出口報(bào)關(guān)時(shí)受 阻，海關(guān)沒有在報(bào)關(guān)單上蓋放行章，因?yàn)樽?，海關(guān)沒

6、有在報(bào)關(guān)單上蓋放行章，因?yàn)?熊貓是國家的珍稀動(dòng)物，受到國家的管制。熊貓是國家的珍稀動(dòng)物，受到國家的管制。 然而，我方想出口的真正貨物是然而，我方想出口的真正貨物是“玩具熊玩具熊 貓貓”，后來，經(jīng)過周轉(zhuǎn)，買賣雙方重新修，后來，經(jīng)過周轉(zhuǎn)，買賣雙方重新修 改有關(guān)的單據(jù)，最后順利通關(guān)。請問從這改有關(guān)的單據(jù)，最后順利通關(guān)。請問從這 個(gè)案例中我們可以吸收什么教訓(xùn)？個(gè)案例中我們可以吸收什么教訓(xùn)？ 我們可以吸收的教訓(xùn)有，第一、在買賣合我們可以吸收的教訓(xùn)有，第一、在買賣合 同中，對商品的名稱的約定要實(shí)事求是，同中，對商品的名稱的約定要實(shí)事求是， 要反映實(shí)際情況，第二、商品名稱的選擇要反映實(shí)際情況，第二、商品名稱

7、的選擇 要結(jié)合貿(mào)易管制的規(guī)定，考慮是否能夠順要結(jié)合貿(mào)易管制的規(guī)定，考慮是否能夠順 利通關(guān)。利通關(guān)。 案案 例（種類）例（種類） 青島某紡織廠向加拿大出口一批繡花被罩，青島某紡織廠向加拿大出口一批繡花被罩， 國外要求花銹在被罩的橫面。但是合同簽國外要求花銹在被罩的橫面。但是合同簽 訂后，該廠在加工時(shí)，認(rèn)為花紋應(yīng)銹在被訂后，該廠在加工時(shí)，認(rèn)為花紋應(yīng)銹在被 罩的豎面才較明顯，便自己決定改變改變罩的豎面才較明顯，便自己決定改變改變 了繡花部位。貨物出到國外后，買方以布了繡花部位。貨物出到國外后，買方以布 局與合同不符為由，要求全部退貨。請問局與合同不符為由，要求全部退貨。請問 我方應(yīng)如何處理較為妥當(dāng)？

8、我方應(yīng)如何處理較為妥當(dāng)？ 在進(jìn)出口業(yè)務(wù)中，如果賣方所交的貨物品質(zhì)與合在進(jìn)出口業(yè)務(wù)中，如果賣方所交的貨物品質(zhì)與合 同規(guī)定不符，買方有權(quán)拒收貨物或提出索賠要求。同規(guī)定不符，買方有權(quán)拒收貨物或提出索賠要求。 因此，在上述案件中我方不能拒絕對方的退貨要因此，在上述案件中我方不能拒絕對方的退貨要 求。但是從我方利益看，由于貨物已經(jīng)生產(chǎn)出來求。但是從我方利益看，由于貨物已經(jīng)生產(chǎn)出來 并已運(yùn)到國外，如果接受對方的退貨要求，并將并已運(yùn)到國外，如果接受對方的退貨要求，并將 貨物運(yùn)回國內(nèi)，將使我出口企業(yè)蒙受巨大經(jīng)濟(jì)損貨物運(yùn)回國內(nèi)，將使我出口企業(yè)蒙受巨大經(jīng)濟(jì)損 失。為了減少我方的損失，我方應(yīng)該爭取在我方失。為了減少

9、我方的損失，我方應(yīng)該爭取在我方 提供一定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)臈l件下使買方接收貨物，或提供一定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)臈l件下使買方接收貨物，或 者將出口改為由買方法代賣。在買方拒絕上面兩者將出口改為由買方法代賣。在買方拒絕上面兩 項(xiàng)建議的情況下，也要積極尋找其他的買方或代項(xiàng)建議的情況下，也要積極尋找其他的買方或代 賣商。賣商。 案案 例（質(zhì)量）例（質(zhì)量） 我公司出口罐頭給美國商人，言明為降價(jià)我公司出口罐頭給美國商人，言明為降價(jià) 品，美國商人看貨后訂貨。但貨到三個(gè)月品，美國商人看貨后訂貨。但貨到三個(gè)月 后，發(fā)現(xiàn)罐頭變質(zhì)，要求退貨，我方是賠后，發(fā)現(xiàn)罐頭變質(zhì)，要求退貨，我方是賠 還是不賠？還是不賠？ 不賠償。因?yàn)槲曳窖悦髻|(zhì)量

10、不好，但是合不賠償。因?yàn)槲曳窖悦髻|(zhì)量不好，但是合 同中沒有提，并且也沒有其他指標(biāo)，美國同中沒有提，并且也沒有其他指標(biāo)，美國 商人看貨，所以是憑樣品買賣，美國商人商人看貨，所以是憑樣品買賣，美國商人 訂貨，表示他已經(jīng)認(rèn)可質(zhì)量，所以我方可訂貨，表示他已經(jīng)認(rèn)可質(zhì)量，所以我方可 以不賠償。由此可見，能用文字說明的，以不賠償。由此可見，能用文字說明的， 盡量不要憑樣品買賣。盡量不要憑樣品買賣。 案案 例（包裝）例（包裝） 某化工出口公司出口某種化工原料，共某化工出口公司出口某種化工原料，共500 公噸，合同與信用證均規(guī)定使用麻袋包裝公噸，合同與信用證均規(guī)定使用麻袋包裝 貨物。但該公司到裝船時(shí)才發(fā)現(xiàn)只剩下

11、夠貨物。但該公司到裝船時(shí)才發(fā)現(xiàn)只剩下夠 裝裝450公噸的麻袋，為了保證及時(shí)裝船，于公噸的麻袋，為了保證及時(shí)裝船，于 是決定改用塑料帶包裝剩下的是決定改用塑料帶包裝剩下的50公噸貨物。公噸貨物。 結(jié)果，買方以賣方違反合同包裝條款為由結(jié)果，買方以賣方違反合同包裝條款為由 拒絕接收貨物并索賠，這種做法對嗎？拒絕接收貨物并索賠，這種做法對嗎？ 賣方未按照合同規(guī)定包裝貨物，應(yīng)視為違反合同。買方以賣方未按照合同規(guī)定包裝貨物，應(yīng)視為違反合同。買方以 賣方違反合同包裝條款為由拒絕接收貨物并索賠是合理的。賣方違反合同包裝條款為由拒絕接收貨物并索賠是合理的。 但是，買方以此為理由拒絕接受貨物是過分的要求，因?yàn)榈?/p>

12、，買方以此為理由拒絕接受貨物是過分的要求，因?yàn)?公約公約第第50條第條第1款規(guī)定，款規(guī)定，“買方只有在賣方完全不交買方只有在賣方完全不交 付貨物或不按規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時(shí)，才可以付貨物或不按規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時(shí)，才可以 宣告整個(gè)合同無效。宣告整個(gè)合同無效?！钡诘?5條規(guī)定，條規(guī)定，“一方當(dāng)事人蒙受損一方當(dāng)事人蒙受損 害，以至于實(shí)際上剝奪了當(dāng)事人根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得害，以至于實(shí)際上剝奪了當(dāng)事人根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得 到的東西，即根本違反合同。到的東西，即根本違反合同。”然而，賣方在交貨發(fā)生困然而，賣方在交貨發(fā)生困 難的情況下，及時(shí)采取了補(bǔ)救措施，只要所用塑料包裝不難的情況下

13、，及時(shí)采取了補(bǔ)救措施，只要所用塑料包裝不 對貨物質(zhì)量造成影響，這種補(bǔ)救措施可看作是合理的，雖對貨物質(zhì)量造成影響，這種補(bǔ)救措施可看作是合理的，雖 然仍屬于違約行為，但是并不構(gòu)成根本違反合同，買方只然仍屬于違約行為，但是并不構(gòu)成根本違反合同，買方只 能能 3 對塑料包裝造成的運(yùn)輸、儲存、裝卸等方面的不便而對塑料包裝造成的運(yùn)輸、儲存、裝卸等方面的不便而 發(fā)生的損失提出索賠，而不能拒絕接受貨物。發(fā)生的損失提出索賠，而不能拒絕接受貨物。 不可抗力條款不可抗力條款 n 不可抗力的概念：不能預(yù)見、不能避免、不可控制的意外事故。不可抗力的概念：不能預(yù)見、不能避免、不可控制的意外事故。 n 意外事故是在簽訂合同

14、以后發(fā)生的意外事故是在簽訂合同以后發(fā)生的 n 構(gòu)成條件構(gòu)成條件意外事故是當(dāng)事人不能預(yù)見、不可避免和不可控制的意外事故是當(dāng)事人不能預(yù)見、不可避免和不可控制的 意外事故的引起沒有當(dāng)事人疏忽或過失等主觀因素意外事故的引起沒有當(dāng)事人疏忽或過失等主觀因素 n 通知的義務(wù)：應(yīng)及時(shí)通知另一方，否則承擔(dān)造成損害的賠償責(zé)任通知的義務(wù)：應(yīng)及時(shí)通知另一方，否則承擔(dān)造成損害的賠償責(zé)任 解除合同，且遭受不可抗力的一方可以不承擔(dān)解除合同的責(zé)任解除合同，且遭受不可抗力的一方可以不承擔(dān)解除合同的責(zé)任 n 法律后果法律后果（發(fā)生不可抗力，不一定解除合同，還有可能延遲履行）（發(fā)生不可抗力，不一定解除合同，還有可能延遲履行） n延

15、遲履行，且遭受不可抗力的一方可以不承擔(dān)延遲履延遲履行，且遭受不可抗力的一方可以不承擔(dān)延遲履 行的責(zé)任行的責(zé)任 n n索賠條款索賠條款 爭議解決條款爭議解決條款仲裁條款仲裁條款（仲裁具有民間性、專業(yè)性、秘密性、終局性等特點(diǎn)）（仲裁具有民間性、專業(yè)性、秘密性、終局性等特點(diǎn)） 法律適用條款法律適用條款 三、國際貨物買賣合同的生效三、國際貨物買賣合同的生效 1.買賣雙方當(dāng)事人應(yīng)有法律行為的資格和能力買賣雙方當(dāng)事人應(yīng)有法律行為的資格和能力 2.國際貨物買賣合同是買賣雙方的法律行為，不國際貨物買賣合同是買賣雙方的法律行為，不 是單方面的行為，必須雙方當(dāng)事人表示意思一致，是單方面的行為，必須雙方當(dāng)事人表示意

16、思一致， 合同才能成立合同才能成立 3.國際貨物買賣合同是商務(wù)合同，是有償?shù)慕粨Q國際貨物買賣合同是商務(wù)合同，是有償?shù)慕粨Q 4.合同的標(biāo)的和內(nèi)容必須合法合同的標(biāo)的和內(nèi)容必須合法 5.必須符合法律規(guī)定的形式和審批手續(xù)必須符合法律規(guī)定的形式和審批手續(xù) 四、國際貨物買賣合同的法律四、國際貨物買賣合同的法律 適用問題適用問題 所謂“霸王條款”，就是一些經(jīng)營者單方 面制定的逃避法定義務(wù)、減免自身責(zé)任的 不平等格式合同、通知、聲明和店堂告示 或者行業(yè)慣例等，限制消費(fèi)者權(quán)利，嚴(yán)重 侵害群眾利益。 五、五、聯(lián)合國國際貨物買賣合聯(lián)合國國際貨物買賣合 同公約同公約 1.公約公約的適用范圍的適用范圍 2.公約公約的內(nèi)

17、容的內(nèi)容 3.國際貨物買賣合同成立的規(guī)則國際貨物買賣合同成立的規(guī)則 4.買房和賣方的義務(wù)買房和賣方的義務(wù) 5.救濟(jì)方法救濟(jì)方法 6.風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移 案案 例例 我某進(jìn)口公司與外商簽訂了一批進(jìn)口商品我某進(jìn)口公司與外商簽訂了一批進(jìn)口商品 名稱為名稱為“手工制造書寫紙手工制造書寫紙”的合同，結(jié)果的合同，結(jié)果 買方收到貨物后，經(jīng)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)部分制造工買方收到貨物后，經(jīng)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)部分制造工 序是機(jī)械制造，于是我某公司要求退貨并序是機(jī)械制造，于是我某公司要求退貨并 要求損害賠償，請問，我某公司的要求是要求損害賠償，請問，我某公司的要求是 否合理？否合理？ 我某公司的要求是合理的，因?yàn)橘I方要進(jìn)我某公司的要求是合理的，因?yàn)橘I方要進(jìn) 口的貨物的名稱為口的貨物的名稱為“手工制造書寫紙手工制造書寫紙”， 是一種以制作工藝命名的商品，而實(shí)際收是一種以制作工藝命名的商品，而實(shí)際收 到的貨物經(jīng)檢驗(yàn)有部分制造工序是機(jī)械制到的貨物經(jīng)檢驗(yàn)有部分制造工序是機(jī)械制 造，賣方所交貨物與合同規(guī)定不符合，買造，賣方所交貨物與合同規(guī)定不符合，買 方有權(quán)拒絕接受貨物并要求賣方賠償。方有權(quán)拒絕接受貨物并要求賣方賠償。 作作 業(yè)業(yè) 1.簽訂書面合同是為了（簽訂書面合同是為了（ ）。）。 A作為合同成立的