酒店有限責(zé)任公司收購合同協(xié)議范本模板

1、編號： 收購 酒店有限責(zé)任公司協(xié)議 甲方： 乙方： 簽訂日期： 年月 日 目標(biāo)公司：酒店有限公司 注冊地址： 法定代表人： 轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱為甲方） ,身價iE碼： ,廿份證號礙： ,身份iiE號碼： ,身份證號碼： ,身份i t號碼： 受讓方:（以下簡稱為乙方） ,廿份證號碼： 鑒于： 1. 目標(biāo)公司系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。法定代表人為：工商注冊號為：。注冊資本為人民幣 對其 所有資產(chǎn)（見附件資產(chǎn)明細(xì)和財務(wù)賬冊）均享有合法、完整、有效的產(chǎn)權(quán)，對經(jīng)營場地合法享有 年（租期及租金標(biāo)準(zhǔn)見附件租賃合同）的承租使用權(quán)。 2. 甲方系

2、擁有目標(biāo)公司 %殳權(quán)的全部股東，包括隱名股東和顯明股東，至本協(xié)議簽署 之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部岀資，并合 公司全部、完整的權(quán)利。 3. 乙方是具有完全民事行為能力的自然人，一致同意收購目標(biāo)公司的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)。 4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本 年 元；目標(biāo)公司 法擁有目標(biāo) 協(xié)議雙方本 /受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資 著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體岀 信守 第一條岀 / 受讓先覺條件 1.1 下列條件一旦全部

3、得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 目標(biāo)公司財務(wù)帳目真實(shí)、清楚，轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離或結(jié)算并 清理完畢。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財務(wù)評價與與本協(xié)議 附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財務(wù)賬冊）一致。 1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約 束力 ；導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)定金賠償責(zé)任人民幣 萬元 （Y元），除此之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑 本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。 第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其各股東持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款岀讓給乙方；乙方同 意按照本

4、協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后， 依 法享有目標(biāo)公司 %勺股權(quán)（含對應(yīng)的股東權(quán)利）及全部資產(chǎn)。 第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款 本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計(jì)為人民幣元整 （ 元）。 第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 4.1 本協(xié)議生效后 7 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方（ 包括但不限于將董事會、 監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更 換為乙方委派之人員 ）； 修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)股東、法定代 表人、董 事、監(jiān)事、經(jīng)理等工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù) 乙方。 將

5、目標(biāo)公司能夠合法有效經(jīng)營管理的各項(xiàng)文書、證照、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交 4.2 本協(xié)議生效后 2 個月內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理事項(xiàng)： 辦理完畢目標(biāo)公司其他有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù) ； 辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門的審批登記、變更手續(xù)。 第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付 5.1 乙方于本協(xié)議簽訂成立之日向甲方支付定金人民幣 萬元 衛(wèi)生、公 稅務(wù)、 稅務(wù)、衛(wèi) 5.2 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條 4.1 款的約定移交完畢之日向甲方支付首期款人民幣 萬元（Y）（含定金）； 5.3 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條 4.2 款的約定辦理完畢全部手續(xù)之日向甲方支付尾款人民幣 萬

6、元（ Y ）。 第六條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對目標(biāo)公司的審計(jì)及財務(wù)評價工作。 6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報工商、稅 務(wù)、 安、消防等部門審批的相關(guān)文件。 6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、 衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。 第七條受讓方之義務(wù) 7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條和第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。 7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工 商、 生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。 7.3

7、乙方應(yīng)及時岀具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或?qū)缇叩南嚓P(guān)文件。 第八條陳述與保證 8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn) 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方岀示、移交之全部資 料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不存在任何形式 的法律瑕疵，并保證乙方在受讓目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨 類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披 露，沒

8、有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本 協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反目標(biāo)公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方保證目標(biāo)公司經(jīng)營場地的租賃合同能夠按照現(xiàn)有條件變更到目標(biāo)公司為承租方。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

9、第九條擔(dān)保條款 對于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān) 保。 第十條違約責(zé)任 10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違 約金 萬元 （ Y 元）。 則甲方須雙倍返 如果乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財務(wù)評價與與本 協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財務(wù)賬冊）不一致，導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的， 還定金給乙方。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬 分之 的違約金。 甲方未按本協(xié)議之規(guī)定時

10、限向乙方移交目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)限或相關(guān)變更手續(xù) 的，按本協(xié)議總標(biāo)的金額承擔(dān)日萬分之 的違約金。 10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ) 償之損失，請 求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第十一條適用法律及爭議之解決 11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華 人民共和國公 司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的 規(guī)定為準(zhǔn)。 11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決， 日內(nèi)不能協(xié)商解決 的，協(xié)議雙方均有權(quán)向廣州仲裁委員會申請仲裁。 第十二條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充 本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十三條特別約定 除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、 內(nèi)容、履行的公開及公告， 應(yīng)事先獲得乙方的 書面批準(zhǔn)及同意。 第十四條協(xié)議之生效 14.1 協(xié)