史上全面公司管理系統(tǒng)并購操作實務和流程VIP

1、 實用文檔史上最全公司并購操作實務和流程?。ㄖ档檬詹兀?、公司并購屬于公司投資行為。公司對外投資通常應由股東（大）會決定。實務中，由股東（大）會批準投資規(guī)劃或計劃，并授權董事會批準具體投資項目。2、公司并購目的是取得被并購企業(yè)控制權。公司并購，企業(yè)規(guī)模擴張，產生協(xié)同效應和規(guī)模效益。3、公司并購，企業(yè)資產與業(yè)務規(guī)模擴張，通常增加內部管理費用，但市場交易費用的大幅下降可以帶來超額利潤。7、股權并購中被并購公司作為獨立法人被并購公司控制，其對外負債，包括或有負債，延目標公司股東承擔盡責披露義務，但未披露的債務，或者或然負債的實際發(fā)生，是股權并購的主要風險。9、資產并購的主要目的是獲得被并購企業(yè)的市場

2、地位與市場份額，應特別約定，并購完成后，原投資人應退出市場，限制競爭。10、公司并購的主要目的是通過并購后的整合追求企業(yè)規(guī)模效益。企業(yè)整合應特別關注品牌（商號、商標、產品標牌）、市場和技術的整合。文案大全 實用文檔11、公司并購過程中，并購方有盡職調查的權利（買方知情權），被并購方有盡責披露的義務（賣方的告知義務）。由于雙方對目標企業(yè)的信息不對稱，應當確立依賴被并購方盡責披露實施與完成并購的原則。并購流程6、合并并購：公告，對異議債權人提供擔?；蚯鍍攤鶆眨瑢Ξ愖h股東回購股權。1、資產并購通常以收購的資產與業(yè)務設立子公司或分公司運營（企業(yè)平臺，營業(yè)執(zhí)照）。資產并購應當具體明確接受的資產與業(yè)務項目

3、（法律上個別收購原則），并相應商定轉讓與作價方法：文案大全 實用文檔將可辨認資產之外的企業(yè)溢價盡量體現(xiàn)到商號、商標、技術等無形資產中。 在建工程轉讓，實際是工程承包合同轉讓。已付工程款或已發(fā)生的費用作為特殊資產轉讓。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期內的，仍須辦理工程承包合同轉讓。保修金作為負債轉讓。 原材料、產成品等存貨，先確定項目清單、質量標準、計量辦法和單價。資產交接日，檢驗質量，盤點數量，計算總價。 與業(yè)務或者市場相關的合同，如與供應商的采購合同、與經銷商產品銷售合同、及相應的債權債務（應收賬款、應付賬款）、項目貸款、公用事業(yè)服務合同等，按照合同法的規(guī)定辦理合同轉讓手續(xù)。 設置擔保負擔

4、的資產轉讓應與擔保權益人簽訂三方協(xié)議。2、并購意向協(xié)議應明確約定整體而言不具有合同約束力，雙方均有權在適當通知的前提下終止并購項目，但其中的保密條款、排他條款、法律適用和爭議管轄條款除外。3、并購意向協(xié)議（letter of intent）（框架協(xié)議）具有重要意義：確立交易框架和交易原則，啟動盡責披露和盡職調查，明確工作分工和日程，由此并購工作進入實質性階段。對并購意向協(xié)議的違反可能產生締約過失責任，而對上述除外條款的違反則產生違約責任。4、股權并購的基準日有重要意義： 基準日之前已派發(fā)的股利歸出讓方所有；文案大全 實用文檔 基準日后目標公司進入監(jiān)管期（可約定托管）； 目標公司信息披露的截止日

5、。5、股權并購，也即控股并購，目的在于取得目標公司控制權，目標公司控制權交割的安排 控制權交割日。通常為工商變更登記完成后若干日內。 原任董事、監(jiān)事和高管辭職，新的控股股東主導的董事會、監(jiān)事會成立，重新任命公司高管，并辦理工作交接。 關于目標公司經營管理事項，須由新的權力機構和高管層予以確認。印鑒移交或更換。 營業(yè)執(zhí)照、政府許可證件和資質證書等文件移交。為預防控制權移交過程中的風險和保證控制權交割的順利完成，可提前安排目標公司托管。 達到 30%時，對全體股東要約收購，并按孰高定價（前6 個月內投資人收購股份的曾經高價和前 30 天市場交易的平均價）。7、外資并購。商務部、工商總局等六部委20

6、06 年第 10 號令外國投資者并購境內企業(yè)暫 遵循外商投資產業(yè)政策（外商投資產業(yè)指導目錄），報經外商投資審批機關審批。文案大全 實用文檔 目標企業(yè)（股權、資產）須基于第三方評估機構評估結果確定價格。（禁止變相向境外轉移資本） 境內企業(yè)可以所持境內公司股份認購境外上市公司增發(fā)股份，實現(xiàn)境內企業(yè)境外上市。8、在選擇并購方式和設計具體交易方案時，并購方要考慮多方面因素，如對目標企業(yè)的管治、對目標企業(yè)的運營方式、對目標企業(yè)并購作業(yè)和其后運營過程的風險控制等；而稅收成本是公司并購交易雙方十分關注的事項。稅務籌劃非常重要。（未完成，需補充）承受土地房屋轉讓或者投資，繳納契稅。3%-5%。國有或者集體企業(yè)

7、改制重組，企業(yè)注銷或者破產，安置職工30%以上的，減半征收，100%的，免征；非公司國有企業(yè)投資持股 50%以上的，國有絕對控股公司投資并持股85%以上的，免征；無形資產、不動產轉讓，繳納營業(yè)稅。但以無形資產、不動產投資，不繳營業(yè)稅。5%。轉讓原材料、產成品（存貨），或以原材料、產成品投資或者作為支付手段，繳納增值稅。轉讓股權價格高于長期投資成本的，或者轉讓資產高于賬面凈值的，應繳納企業(yè)所得稅或個非居民企業(yè)轉讓其在中國境內擁有的企業(yè)股權取得的收入屬于來源于中國境內收入，應在中國境內申報繳納所得稅。文案大全 實用文檔非居民企業(yè)，是指依照外國（地區(qū)）法律成立且實際管理機構不在中國境內的企業(yè)。股權轉

8、讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業(yè)股權，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的。主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。一般境外企業(yè)轉讓我國企業(yè)股權或者取得我國企業(yè)的股息分配，均需要繳納10%的企業(yè)所得稅。并購之前，最重要的是企業(yè)的關鍵性數據，比如企業(yè)的客戶數、收入與利潤、公司凈資產、凈資產回報率、年增長率、行業(yè)地位以及非常重要的各個方面的財務指標。上面是靜態(tài)的家底，也就是不會動的家底。而企業(yè)的團隊、未來年底的預測收入與利潤、企業(yè)的無形資

9、產價值等這些構成了企業(yè)的動態(tài)家底，兩個家底都要摸得清楚。此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企業(yè)對自己感興趣，就漫天要價，并購的目的一般都是產業(yè)性的整合與并購，即出資方與被并方一般都是一個產業(yè)的不同公司主體。這個時候的并購，一定要考慮到行業(yè)情況，首先是整個行業(yè)的規(guī)模，自己公司所占的地位與占有率，對方公司的地位與占有率。這很重要，如果有大量的被并需求的話，供求關系也會導致公司有一個好價錢。文案大全 實用文檔同時，行業(yè)內各個公司的情況都得有所了解，比如排名、規(guī)模、產品、服務地區(qū)等因素。除了公司的利潤及增長率等基本面因素決定了并購的價格外，對方的需求與雙方互補性也是關鍵性的因素。第一

10、你要看對方的并購對象中，你是不是唯一的，是不是最合適的，如果它的并購需求是唯一的，價格自然會高。第二你還得看對方公司的產業(yè)鏈、客戶、產品/服務、企業(yè)文化、團隊是不是互補的，并購不是結束，而是下一輪整合的開始。并購后兩間公司都得經過整合的陣痛才能知道1+1 是不是大于 2，單純的合并不是對方的目的，此時做到知已知彼尤為重要。并購最核心的問題是公司值多少錢的問題？很多老板不知道自己的企業(yè)價值幾何。其實計算的方法還是很簡單的，根據企業(yè)的靜態(tài)資產負債情況、企業(yè)在并購要約期內的動態(tài)利潤情況，以及非利潤的公司資源（包括團隊、無形資產等）這三個方面來計算。很多企業(yè)現(xiàn)在不值錢，但未來一定時間內，團隊有把握的盈

11、利能力，這可以作為并購行動中的標的來進行對賭。當然，賭也得有量，太高會讓自己到期后實現(xiàn)不了而后悔，太低會讓自己的企業(yè)有賤賣之疑。5 退出：是全賣還是半賣？一種并購是全賣，原有團隊拿錢走人，另一種情況是雙方談好協(xié)議條款，團隊需要服務到一定期限后方可離開，而且離開時的并購價格與要約目標的實現(xiàn)情況相關。當然還有一種就是將原有的團隊及公司編入新的公司主體中去，原有團隊及公司成了新公司的一部分。這幾種情況無非是一個退出是拿現(xiàn)金還是拿股票，還是部分現(xiàn)金部分股票的問題。文案大全 實用文檔值得一提的是如果并購案中存在換股并購的情況時，雙方的 dd 一定是要相互的，也就是說被并購方要占并購后的新主體股權時，一定

12、要做新公司的dd，了解全部情況，才能確定企業(yè)的并購價值。并購是一個博弈的過程，企業(yè)的價值與價格永遠都是隨著企業(yè)基本面與供求狀況等諸多問題在變化的，要使并購做得棒，最最重要的還是談，多談必有益。個人九字總結1、摸家底2、聊心態(tài)3、談價格1 律師收購公司的一般作用律師以其專業(yè)知識和經驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結構設計、盡職調查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調收購工作的會計、稅務、專業(yè)咨詢人員，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務所簽訂委托合同或聘請合同，作為專業(yè)顧

13、問和專業(yè)性服務機構的律師事務所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務。以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。文案大全 實用文檔盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當的調查和分析。法律盡職調查的目的包括一下的內容：第一，發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果；第二，可以使收購方掌握目標公

14、司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)；第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。3 律師盡職調查與財務盡職調查的關系律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構，兩者的盡職調查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關系。律師盡職調查的范圍主要是被調查對象的組織結構、資產和業(yè)務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險;財務盡職調查的范圍主要是被調查對象的資產、負債等財務數據、財務風險和經營4 律師在收購公司時的盡職調查的主要業(yè)務律師在收購公司中進行的盡職調查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調查比財務盡職調查更能起到更為明顯的作用。1.公司的組織性文件2.下屬企業(yè)的組織性文件二、業(yè)務文件的盡職調查文案大全 實用文檔三、財務文件的盡職調查四.重要協(xié)議和合同的盡職調查五.融資文件的盡職調查六.知識產權的盡職調查七.雇員及員工事宜的盡職調查八.訴訟和其他程序的盡職調查九.稅務的盡職調查十.公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產的盡職調查。看哪些文件和法