600183生益科技非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告

1、2 3 東莞證券有限責(zé)任公司 關(guān)于廣東生益科技股份有限公司 2012 年度非公開發(fā)行股票 持續(xù)督導(dǎo)年度工作報(bào)告 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可【2011】 208號(hào)文核準(zhǔn)，廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生益科技”或“公司”） 于2011年5月非公開發(fā)行普通股（a股）137,606,016股，募集資金總額為人民幣 1,271,479,587.84元，扣除發(fā)行費(fèi)用33,929,587.84元后，募集資金凈額為人民 幣1,237,550,000.00元。東莞證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞證券”或“保 薦機(jī)構(gòu)”）作為生益科技本次非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)

2、證券 發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券 交易所上市公司募集資金管理規(guī)定和上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作 指引等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)生益科技進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)，現(xiàn)對(duì)2012年度持續(xù)督導(dǎo) 工作匯報(bào)如下： 一、東莞證券持續(xù)督導(dǎo)工作情況一、東莞證券持續(xù)督導(dǎo)工作情況 東莞證券作為生益科技本次發(fā)行的主承銷商和保薦機(jī)構(gòu)，針對(duì)公司具體情況 確定了持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點(diǎn)，通過日常溝通、定期回訪、盡職調(diào)查等方式對(duì)公 司進(jìn)行了日常的持續(xù)督導(dǎo)，開展了以下相關(guān)工作： 序號(hào)序號(hào) 1 工作內(nèi)容工作內(nèi)容 建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對(duì)具體的持 續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)

3、相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上 市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù) 督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案 持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公 1 完成或督導(dǎo)情況完成或督導(dǎo)情況 東莞證券已建立健全并有 效執(zhí)行了持續(xù)督導(dǎo)制度， 已根據(jù)公司的具體情況制 定了相應(yīng)的工作計(jì)劃 2011年5月，東莞證券已與 生益科技簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié) 議，并備案 無違法違規(guī)情況 4 5 6 8 10 11 開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向上海證券交易所報(bào)告，并經(jīng) 上海證券交易所審核后在指定媒體上公告 持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違 公司或相關(guān)當(dāng)事人無違法 背承諾等事項(xiàng)

4、的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日 違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng) 內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告 督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、 法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他無違法違規(guī)情況 規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾 督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度包括但不 督促公司嚴(yán)格執(zhí)行公司治 限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事 理制度 和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范等 督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限 7 9 于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募 集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交 易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)

5、營(yíng)決策的程序與規(guī)則等 督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度審閱信息 披露文件及其他相關(guān) 文件，并有充分理由確信上市公司向上海證券交易所提交 的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交 易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對(duì)存在問題的信息披 露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不 督促公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控 制制度 督促公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披 露制度審閱信息披露文件 及 其 他 相 關(guān) 文 件 ， 詳見 “二、信息披露審閱情況” 詳見“二、信息披露審閱 情況” 予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前

6、審閱的，應(yīng)在上市 公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件 詳見“二、信息披露審閱 的審閱工作，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市 情況” 公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向 上海證券交易所報(bào)告 關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、 2 2012 年持續(xù)督導(dǎo)期間，公 12 13 14 15 16 17 高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、上海證券交易所司未出現(xiàn)該等事項(xiàng) 紀(jì)律處分或者被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況， 并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正 持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的 2012 年持續(xù)督導(dǎo)期間，公 情況，

7、上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事 司不存在未履行承諾 項(xiàng)的，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn) 行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大 事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司 如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)及 時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并 限期改正，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告：（一）上市公司 涉嫌違反上市規(guī)則等上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則； （二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其 他不當(dāng)情形；（

8、三）上市公司出現(xiàn)保薦辦法第七十一 2012 年持續(xù)督導(dǎo)期間，公 司未出現(xiàn)該等事項(xiàng) 2012 年持續(xù)督導(dǎo)期間，公 司未出現(xiàn)該等事項(xiàng) 條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公司不配合保薦 人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交易所或保薦人認(rèn)為需 要報(bào)告的其他情形 已制定了現(xiàn)場(chǎng)檢查的相關(guān) 制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場(chǎng)檢查工作 要求，確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量 工作計(jì)劃，并明確了現(xiàn)場(chǎng) 檢查的工作要求 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日 起十五日內(nèi)或上海證券交易所要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司 進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他 關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為他人

9、提 2012 年持續(xù)督導(dǎo)期間，公 供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券 司未出現(xiàn)該等事項(xiàng) 投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履 行審批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或營(yíng)業(yè) 利潤(rùn)比上年同期下降 50%以上；（七）上海證券交易所要求 的其他情形 持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等 3 每月核對(duì)募集資金專戶的 承諾事項(xiàng)銀行對(duì)賬單及公司的募集 資金使用情況表，持續(xù)關(guān) 注公司募集資金的專戶存 儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承 諾 二、信息披露審閱情況二、信息披露審閱情況 時(shí)間時(shí)間 2012 年 1 月 13 日 2012 年 3 月 7 日 披露信息披露信息 關(guān)

10、于變更保薦代表人的公告 2011 年度業(yè)績(jī)快報(bào) 審閱情況審閱情況 1、審閱公司信息披露文件的內(nèi) 容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn) 2011 年年度報(bào)告、2011 年年度報(bào)告摘要、 確、完整，不存在虛假記載、誤 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度、內(nèi)部 導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合 控制規(guī)范實(shí)施工作方案、2011 年度內(nèi)部控相關(guān)規(guī)定； 制評(píng)價(jià)報(bào)告、2011 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告、 2、審查公司董事會(huì)的召集與召 第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告暨召開程序是否合法合規(guī)；出席人員 開 2011 年度股東大會(huì)的公告、2011 年度社 資格、提案與表決程序是否符合 2012 年 3 月 29 日 2012 年

11、4 月 6 日 2012 年 4 月 17 日 2012 年 4 月 19 日 2012 年 4 月 24 日 2012 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 28 日 2012 年 6 月 8 日 2012 年 7 月 24 日 2012 年 8 月 7 日 會(huì)責(zé)任報(bào)告、日常關(guān)聯(lián)交易的公告、外部信 規(guī)定。 息使用人管理制度、關(guān)于 2012 年度對(duì)子公 司提供擔(dān)保的公告、關(guān)于公司募集資金存放 與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（2011 年度）、 2011 年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資 金往來情況的專項(xiàng)報(bào)告、第六屆監(jiān)事會(huì)第十 四次會(huì)議決議公告 第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告暨增 加 2011

12、年度股東大會(huì)議案的通知 2011 年度股東大會(huì)會(huì)議資料 第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告、第七屆 監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告、2011 年度股 東大會(huì)決議公告 2012 年第一季度報(bào)告 關(guān)于非公開發(fā)行限售股份上市流通的公告 2011 年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本 實(shí)施公告 分紅管理制度（2012 年 6 月） 2012 年半年度業(yè)績(jī)快報(bào) 審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則（2012 年 8 月）、提名 委員會(huì)工作細(xì)則（2012 年 8 月）、戰(zhàn)略委員 會(huì)工作細(xì)則（2012 年 8 月）、子公司管理制 度（2012 年 8 月）、第七屆董事會(huì)第四次會(huì) 議決議公告 4 2012 年半年度報(bào)告、2012 年半年度報(bào)

13、告摘 要、第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告、關(guān) 于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專 2012 年 8 月 28 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 11 月 9 日 2012 年 11 月 28 日 2012 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 26 日 項(xiàng)報(bào)告、關(guān)于調(diào)整公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí) 施進(jìn)度的公告、關(guān)于 2012 年與陜西生益日 常關(guān)聯(lián)交易超額部分追認(rèn)及下半年預(yù)算的 公告、第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告 2012 年第三季度報(bào)告、 關(guān)于公司及其股東、關(guān)聯(lián)方履行的承諾情況 公告 關(guān)于召開 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通 知、第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告、公 司章程 第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告 三、公司是否存在三、公司是否存在證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及上海證券交易所及上海證券交易所 相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的