東江環(huán)保：股東回報規(guī)劃專項論證報告

1、東江環(huán)保股份有限公司 股東回報規(guī)劃專項論證報告 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項 的通知和深圳證監(jiān)局關(guān)于認真貫徹落實有關(guān)要求的通知（深證局公司字【2012】43號）的文件精神， 為完善和健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，東江環(huán)保股份有限公司 （以下簡稱“公司”）董事會組織開展了專項論證工作，落實通知文件內(nèi)容。 依據(jù)通知要求，公司董事會結(jié)合公司實際情況，從制定明確的股東回報 規(guī)劃、利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅政策、利潤分配事項的決策程序和機制等方面進 行了專項研究論證，并充分聽取獨立董事和中小股東意見，形成論證報告。具體 如下： 一、制定股東回報規(guī)劃考慮因素 （

2、一）公司盈利能力 隨著公司近年來不斷發(fā)展壯大、地區(qū)及業(yè)務(wù)布局逐步完善，公司盈利能力持 續(xù)增強，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量狀況良好；但同時也面臨著擴大再生產(chǎn)所需資本性支 出需求較大的情形。公司制定現(xiàn)金分紅政策時，將綜合考慮投資和補充流動資金 的需求，從而適當(dāng)平衡股利分配和留存收益比例，對投資者實行持續(xù)、穩(wěn)定的回 報。 （二）公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃 目前公司正處于成長及擴張時期，不排除未來在募集資金投資項目外同時進 行其他項目投資，以進一步擴大公司經(jīng)營規(guī)模，鞏固公司在固廢行業(yè)的龍頭地位。 公司本次發(fā)行所募集資金將在一定程度上緩解項目投資及營運資金的需求，并將 進一步豐富公司融資渠道及增強公司調(diào)整財務(wù)結(jié)構(gòu)的靈活性。

3、公司在考慮分紅方 案時，需要維持適當(dāng)?shù)牧舸媸找姹壤_保公司有足夠的資金進行持續(xù)經(jīng)營并最 終實現(xiàn)公司長遠規(guī)劃，為廣大投資者提供持續(xù)穩(wěn)定的回報。 （三）股東回報 公司股利分配政策將充分考慮各股東(特別是中小股東)實現(xiàn)穩(wěn)定現(xiàn)金收入 預(yù)期的要求和意愿,既重視對投資者的合理投資回報,也兼顧投資者對公司持續(xù) 快速發(fā)展的期望。在保證公司正常經(jīng)營發(fā)展的前提下,將采取現(xiàn)金方式、股票股 利方式或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤,積極回報投資者,履行應(yīng)盡社會 責(zé)任,樹立良好的企業(yè)形象,建立投資者對公司發(fā)展前景的信心。 （四）外部融資環(huán)境及資本成本 公司本身資產(chǎn)負債率合理，銀行授信額度較高，生產(chǎn)經(jīng)營較為穩(wěn)健，通過

4、日 常積累、信貸支持可以獲得足量發(fā)展資金。在可預(yù)見的將來，公司不會出現(xiàn)需要 其它超額資金的情形。公司在確定股利政策時，將全面考慮各融資渠道獲取資金 額度、融資成本等情況，使股利政策與公司合理的資本結(jié)構(gòu)相適應(yīng)。 二、股東回報規(guī)劃安排的具體內(nèi)容 （一）利潤分配方案: 1、利潤分配的原則 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾投 資者的合理投資回報，以可持續(xù)發(fā)展和維護股東權(quán)益為宗旨，保持利潤分配政策 的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計 可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 2、利潤分配的程序 公司董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求

5、和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅 建議和預(yù)案由獨立董事及監(jiān)事會進行審核并出具書面意見，經(jīng)董事會審議通過后 提請股東大會審議。 3、利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金及股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方 式分配利潤。 4、現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔 在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上 每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀 況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，每年 以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的20%，且任何三個連續(xù) 年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方

6、式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 5、現(xiàn)金分紅的條件 1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的 稅后利潤）為正值、現(xiàn)金流充裕且合并報表經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正數(shù)， 實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； 2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準無保留意見的審計報告； 3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購 資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%， 同時存在賬面值和評估值的，以高者為準。 6、股利分配的條件

7、 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則 上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基 于回報投資者和分享企業(yè)價值考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，公司可以 發(fā)放股票股利。 （二）未來三年股東回報規(guī)劃 1、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅或者 法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。 2、根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在公司盈利且 現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，2012-2014年期間以現(xiàn)金方式 累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 3、未來三年（2012-2014年）公司

8、每年度進行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方 式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的20%，公司董事會可以根據(jù)公司盈 利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 4、未來三年（2012-2014）年公司在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前 提下，基于回報投資者和分享企業(yè)價值考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi)， 公司可以發(fā)放股票股利。 三、公司利潤分配政策的完善 （一）利潤分配的決策程序和機制 公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情 況、資金需求情況，并充分考慮股東特別是中小投資者、獨立董事和監(jiān)事的意見 后提出、擬定，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確意見并隨董事

9、會決 議一并公開披露。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特 別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中 小股東關(guān)心的問題。 （二）利潤分配的信息披露原則： 1、公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定 及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求。 2、公司當(dāng)年盈利，董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期 報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事、監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；公司董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，或者現(xiàn)金

10、方 式分配的利潤少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十，公司召開股東大會審議 該等年度利潤分配的議案時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式為股東參加股東大會提 供便利； （三）利潤分配政策的調(diào)整原則 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政 策時，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會， 并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時應(yīng)該提供網(wǎng)絡(luò)投 票方式以方便廣大中小投資者參與股東大會的表決，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對此 發(fā)表獨立意見，且調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和公司上市的證券 交易所的有關(guān)規(guī)定。 （四）存在股東違規(guī)占用公司資金情

11、況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的 現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （五）公司向內(nèi)資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣計價、宣布 和支付。公司向 h 股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以港 幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項所需的外幣，按國 家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。 四、本次規(guī)劃本公司通過投資者熱線、e-mail、深交所及公司提供的投資 互動平臺等方式聽取中小股東的意見和訴求，截至本論證報告出具之日，未收到 中小股東的反饋意見，為進一步征求中小股東訴求，公司章程修正案、未 來三年（2012-2014 年）股東回報規(guī)劃還將提交到股東大會審議，以保障中小 股東的合法權(quán)益。 五、關(guān)于公司股東回報規(guī)劃的綜合意見 （一）董事會意見 本次股東回報規(guī)劃專項論證報告的內(nèi)容經(jīng)公司董事會全體董事充分討論，全 體董事一致認為：本次股東回報規(guī)劃在綜合分析經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與訴求、 現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境和資金成本等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及 未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及 債權(quán)融資環(huán)境等情況，滿足了股東的合理投資回報和公司長遠發(fā)展。 （二）獨立董事意